曹中銘

在并購重組“松綁”背景下，追逐熱點而變身為重組“專業(yè)戶”的上市公司有之，跨界并購重組者有之，以重組之名行所謂的市值管理之實者有之。上市公司的任性重組開始產(chǎn)生越來越多的“后遺癥”

步森股份出事了。公司5月14日公告稱收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司并購康華農(nóng)業(yè)事項立案調(diào)查。上市公司同時表示，如存在或涉嫌存在欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實施退市風(fēng)險警示并暫停上市。步森股份是否會因之暫緩上市時間還未可知，不過該上市公司堪稱“任性”的并購重組行為，確實需要監(jiān)管部門重視。

去年8月22日，停牌近4個月的步森股份披露了并購重組預(yù)案。預(yù)案顯示，股本規(guī)模僅1.4億股的步森股份擬作價41.7億元收購康華農(nóng)業(yè)100%股權(quán)，剔除與上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的置換后，差額部分37.4億元由上市公司向康華農(nóng)業(yè)14名股東，以每股12.63元發(fā)行2.96億股購買。此外，還將向李艷以同樣價格發(fā)行6040萬股。該借殼重組完成后，步森股份主營業(yè)務(wù)將變更為稻谷等農(nóng)產(chǎn)品種植、銷售業(yè)務(wù)；公司實際控制人也將變更為李艷、杜常銘夫婦。

步森股份于2011年在深交所中小板掛牌，但上市后業(yè)績呈現(xiàn)下滑的態(tài)勢。2013年實現(xiàn)每股收益0.04元，2014年每股巨虧0.73元。因此，通過并購重組尋求一條生路亦在情理之中。去年9月9日，上市公司召開的2014年第二次臨時股東大會審議通過了并購重組方案。然而到了去年11月27日，步森股份卻因“公司控股股東步森集團與交易標(biāo)的方康華農(nóng)業(yè)及股東產(chǎn)生較大分歧”，宣布終止該重組方案。

步森股份并購重組方案公布后，其股價最大漲幅達1.4倍，而在宣布“猝死”后，股價又出現(xiàn)大幅下挫。今年2月份，該上市公司又開始停牌籌劃重大事項，直至6月5日還未復(fù)牌。期間，控股股東步森集團與注冊于今年3月17日的睿鷙資產(chǎn)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，睿鷙資產(chǎn)成為上市公司控制股東。此后，睿鷙資產(chǎn)又開始“接力”籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項。

到底因為何事涉嫌違反證券法律法規(guī)，目前步森股份還沒有披露。不過，在去年上市公司并購重組方案獲得股東大會通過后，即有媒體披露康華農(nóng)業(yè)公布的13.25萬畝“流轉(zhuǎn)土地”數(shù)據(jù)存在問題。去年10月27日晚間，步森股份公告稱，公司于當(dāng)天收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監(jiān)會要求步森股份就相關(guān)問題進行書面說明和解釋，并在30個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。一個月后，并購重組被叫停。

顯然，步森股份并購重組顯得很“任性”。不僅表現(xiàn)在股東大會通過后突然宣告終止上，也表現(xiàn)在新股東接手后又立即迫不急待宣布“籌劃重大事項”上。事實上，隨意性重組、任性重組在當(dāng)前的A股市場上可謂比比皆是。一些上市公司重組失敗后表示三個月內(nèi)不啟動重組事項，一旦時間屆滿，又會立馬啟動，類似的例子不勝枚舉。而在并購重組“松綁”背景下，追逐熱點而變身為重組“專業(yè)戶”的上市公司有之，跨界并購重組者有之，以重組之名行所謂的市值管理之實者有之。而上市公司的任性重組開始產(chǎn)生越來越多的“后遺癥”，如像業(yè)績承諾不達標(biāo)拖累上市公司的不在少數(shù)。

并購重組不可太“任性”，否則就有可能為之付出代價。上市公司資產(chǎn)重組雖然“松綁”了，重組也變得更加容易了，但并購重組制度顯然還存在缺陷，對其進一步完善亦是應(yīng)有之義。而對像步森股份這樣并購重組如此“任性”的上市公司，應(yīng)禁止其一年之內(nèi)重啟重組事項。顯然，以往限定期只有三個月無法從根本上抑制那些“任性”重組的并購沖動。

此間，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)懲并購重組中的違規(guī)違法行為。主要包含兩個方面：一是鑒于重組亂象不斷出現(xiàn)且愈演愈烈的事實，對個中的違規(guī)行為理應(yīng)進行嚴(yán)懲；二是某些上市公司所謂的并購重組往往造成投資者的巨大損失，如威華股份并購贛州稀土即是典型事件，主要是由上市公司方面的原因造成的，那么相關(guān)上市公司就應(yīng)該承擔(dān)賠償投資者損失的責(zé)任。如此，上市公司并購重組才不會變得太“任性”。