趙文佳

2015年2月13日，飛樂股份突然宣布停牌，而就在前一天公司才剛剛完成董事會改組——原大股東上海儀電電子（集團）有限公司僅保留了兩個董事會席位，重組方中安消相關代表取得董事會控制權。民企中安消借殼地方國資上市公司登陸資本市場完成關鍵一步。

4月3日復牌時，飛樂股份也更名為“中安消（600654.SH）”，并且，復牌當日推出一份員工股權激勵方案，而緊隨其后的便是公司股價5個連續(xù)漲停。

民企借殼上市

飛樂股份成立于1987年9月，是最早上市的公司之一，儀電集團持有其17.82%的股份為第一大股東，實際控制人為上海國資委。

成立之時，飛樂股份的主營業(yè)務為電聲元器件的制造和銷售，主要產(chǎn)品為揚聲器、成套音響設備等。經(jīng)過多年發(fā)展，公司制定了新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，確立以汽車電子、汽車儀表和汽車線束為核心的三大主營板塊。

近年來，飛樂股份通過推進產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)整合、收購兼并和加大產(chǎn)業(yè)投資的戰(zhàn)略措施，具備了汽車接線盒、汽車控制器、汽車儀表、汽車線束以及其它汽車電子產(chǎn)品的開發(fā)能力。但飛樂股份也坦陳，公司整體能力和國際先進汽車電子零部件公司相比還存在較大差距。

而中安消（深圳市中恒匯志投資有限公司持有其100%的股權）所屬安防、消防行業(yè)屬于信息產(chǎn)業(yè)，為國家重點發(fā)展的行業(yè)。并且近年來，我國在安防建設上陸續(xù)出臺了各項規(guī)范化和強制性政策，極大地促進了對安防、消防行業(yè)的需求。據(jù)公安部科技局的估計，一個中型城市的平安城市建設投入將達幾百億，隨著平安城市逐步向縣、鎮(zhèn)深入，其蘊藏了巨大的市場潛力。

2013年5月，飛樂股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案：飛樂股份向儀電集團及其關聯(lián)方儀電資產(chǎn)集團等出售除貨幣資金、約定資產(chǎn)等之外的全部資產(chǎn)與負債及其相關的一切權利和義務。

另外，飛樂股份通過向中恒匯志發(fā)行股份的方式購買其持有的中安消100%的股權，根據(jù)當時雙方的商定，中安消100%的資產(chǎn)交易金額為45億元。并且，飛樂股份向中恒匯志控股股東涂國身（持有中恒匯志99.1%的股份）非公開發(fā)行股份募集配套資金。

2014年底，飛樂股份完成相關資產(chǎn)出售、收購資產(chǎn)過戶等程序。今年2月12日飛樂股份完成董事會改組，涂國身出任公司董事長，原大股東僅保留了兩個董事會席位。目前，在上市公司中，中恒匯志擁有41.15%的股份，為第一大股東，儀電集團持有10.49%的股份，為第二大股東。

收購、激勵同時進行

涂國身在資本運作方面擁有豐富經(jīng)驗，2007年涂國身控制的CSST中國安防技術有限公司（中安防）在美國紐約證券交易所上市，此后由于中概股危機，2011年涂國身將中國安防私有化。

中安消取得上市公司控制權后，第二天便宣布因重大事項停牌——擬收購衛(wèi)安有限公司、衛(wèi)安國際香港有限公司及運轉(zhuǎn)香港有限公司100%的股權。在停牌期間的3月34日，監(jiān)管機構正式批準上市公司名稱由“飛樂股份”變更為“中安消”。

近兩年時間的資產(chǎn)重組，讓中安消管理層等的有些著急，而且作為民企的中安消也更懂得如何讓后續(xù)運作變得更加高效。4月3日中安消復牌當日，一份員工持股計劃也隨之出爐。

參加此次員工持股計劃籌集資金總額上限為5000萬元，范圍為中安消及下屬子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。

員工持股計劃設立后委托國金證券成立國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃進行管理，國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃主要投資范圍為購買和持有中安消的股票。

國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃的規(guī)模上限3億元，按照9：1：2設立優(yōu)先級A、中間級B和風險級C。

優(yōu)先級A按約定享有預期年化收益率的份額，集合計劃收益分配和終止清算時，資產(chǎn)分配順序位于中間級B份額和風險級C份額之前。

國金證券股份有限公司出資不超過2500萬元，認購國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃中間級B份額。中安消員工持股計劃籌集資金全額認購國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃的風險級C份額。

并且，公司控股股東中恒匯志為國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃的優(yōu)先級A和中間級B份額持有人權益的實現(xiàn)承擔補償責任。

國金中安消1號集合資產(chǎn)管理計劃在股東大會審議通過此次員工持股計劃后6個月內(nèi)，通過二級市場購買等合法合規(guī)方式獲得標的股票，鎖定期為12個月。

民生證券一位資深分析師對《英才》記者表示，解決了機制問題，管理團隊會更有干勁。而且中安消控股股東中恒匯志旗下還持有其他一些資產(chǎn)，讓市場其后續(xù)資本運作產(chǎn)生想象。