胥娟娟 等

摘要：并購重組既是資本市場資源優(yōu)化配置的重要手段，也是上市公司提升其核心競爭力和價值的方式之一。但與此同時，上市公司在并購重組前后面臨的一系列風險不容忽視。本文主要研究了我國上市公司并購重組過程中的風險管理，并提出了一些風險防范對策。

關鍵詞：上市公司 并購重組 風險管理 防范建議

近幾年來，隨著世界經(jīng)濟的飛速發(fā)展，貿(mào)易經(jīng)濟區(qū)域的一體化全球化，掀起了公司間并購重組的大潮。但是，上市企業(yè)在并購重組過程中存在著一定的復雜性和多樣性，其并購重組決策并非全是科學的。因此，加強上市公司并購重組風險管理是降低其并購重組風險的重要舉措和必然要求。

1 我國上市公司并購重組的現(xiàn)狀

金融危機時期，全球經(jīng)濟一直處于低迷狀態(tài)，許多企業(yè)在金融危機的影響下陷入發(fā)展困境。為解決這一問題，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，不少企業(yè)開始發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)，并試圖通過實體經(jīng)濟方式推動企業(yè)跨越式發(fā)展。但實踐證明，并非所有企業(yè)都適合發(fā)展實體經(jīng)濟，一些企業(yè)甚至還因此破產(chǎn)倒閉。這些現(xiàn)象直接導致了兼并重組的新型經(jīng)濟發(fā)展方式的出現(xiàn)。并購重組一方面可以在一定程度上起到調(diào)節(jié)經(jīng)濟結構的作用，從而加快經(jīng)濟轉型；另一方面還實現(xiàn)了資源的高效利用，符合未來經(jīng)濟的發(fā)展方向。在后金融危機時期，我國上市企業(yè)積極利用其自身的經(jīng)濟實力和資源優(yōu)勢大力開展并購重組活動，并取得了一定的成效。

1.1 并購活動日趨活躍

近年來，我國上市公司的并購重組步伐日趨加快。僅在2009年，我國就有150家上市公司進行了并購重組，其數(shù)量約占全部上市公司的十分之一，涉及金額3300億元。2010年，在國資委提出的五年減少80-100家央企的要求下，上市企業(yè)開始大規(guī)模并購重組。圖1是2011-2013年我國上市公司并購重組統(tǒng)計圖。從總體來看，我國上市公司并購重組交易單數(shù)呈連年上升趨勢；交易金額除2012年略有下降外，2013年又大幅提升，2013年前10個月的交易金額已經(jīng)超過以前各年度。由此可見，我國上市公司并購重組活動的主要特點是并購日漸活躍，并購目標多元化，支付的手段較為單一。

■圖1 2011-2013年我國上市公司并購重組統(tǒng)計圖

資料來源：KINI金融數(shù)據(jù)庫。

1.2 并購金額不斷擴大

從表1中可以得知，2007年我國并購總金額達到了27億美元，2008年則突破了30億美元，2013年時則達到了316億美元。雖在這期間并購金額上下有浮動，但在金融危機時期并購金額持續(xù)保持高位。換一個角度分析，從并購金額來看，在金融危機時期，企業(yè)并購金額屢創(chuàng)新高，極大地影響了社會經(jīng)濟發(fā)展形勢。同時，隨著我國市場經(jīng)濟體制的不斷發(fā)展成熟，上市公司的綜合實力也不斷地增強，某些中小企業(yè)為了發(fā)展，積極并購企業(yè)且并購活動持續(xù)深入。

1.3 并購范圍不斷擴展

從地域的范圍來看，我國上市公司的并購重組并不局限于國內(nèi)。以中國石油化工集團為例，公司以25億美元并購了美國能源公司的部分股權；又以72億美元買下瑞士AP公司；橫跨亞洲、非洲等地進行并購活動，在一定程度上實現(xiàn)了地域和空間范圍的擴張。從行業(yè)范圍來看，我國上市公司并購重組不光從能源礦石出手，也涉及到制造業(yè)等行業(yè)。

2 上市公司并購重組面臨的主要風險分析

2.1 并購重組前的風險分析

2.1.1 上市公司并購重組的政策風險

國家宏觀政策的調(diào)整對公司的生產(chǎn)發(fā)展產(chǎn)生著重要影響，賈征和李進（2013）分別從國內(nèi)政策和國外政策兩個方面分析了后金融危機時期上市公司進行并購重組所面臨的政策風險。國內(nèi)政策的出臺會使相關產(chǎn)業(yè)的并購得到發(fā)展或受到管制，而國外政策如貿(mào)易保護等，則也會對并購產(chǎn)生影響。如果不能及時地關注這些政策信息的變化，盲目進行并購重組，公司自身勢必就會遭受巨大的損失。

2.1.2 上市公司并購重組的定價風險

鮑屹鋒（2013）指出我國企業(yè)普遍存在信息不對稱，不透明的情況，企業(yè)逃稅，營造虛假業(yè)績等行為使得上市公司對于目標公司的并購定價難以估算。大到整個國家的經(jīng)濟環(huán)境變化，小到對于目標公司的基本信息了解不準確，以及評估體系和方法不成熟等，共同構成了并購價格不能精確定位的風險。

2.1.3 上市公司并購重組的融資風險

整個并購重組活動需要大量的資金，因此企業(yè)為了保證其并購重組活動的圓滿完成，常常需要進行融資。在此過程中，上市公司面臨著一定的并購重組融資風險。徐永翔（2011）指出，目前我國的資本市場仍有待進一步發(fā)展完善，同時銀行等融資機構尚未在并購重組融資中發(fā)揮出其應有作用，這就導致了企業(yè)并購風險的產(chǎn)生。這說明不能有效地融資，對公司自身的資金流通也會造成巨大風險。

2.2 并購過程中的風險分析

上市公司在并購重組的過程中面臨著支付風險。徐永翔（2011）提出并購資金使用的風險主要來自資金流動性產(chǎn)生的債務風險和利用財產(chǎn)杠桿產(chǎn)生的債務風險。如果上市公司因此債臺高筑，不僅無法實現(xiàn)并購重組的最初目的，還會使自身走向滅亡。

2.3 并購重組后的風險分析

2.3.1 上市公司并購重組的管理風險。每個公司都有其固有的管理模式。賀輝（2013）就上市公司與其并購公司組織功能不同，企業(yè)文化與理念也存在著沖突，員工安置問題突出展開了論述。如此種種都給企業(yè)并購重組帶來了危機和風險。

2.3.2 上市公司并購重組的經(jīng)營風險。徐永翔（2011）認為上市公司與目標企業(yè)的戰(zhàn)略，主業(yè)存在著不一致的風險，甚至相差甚遠。唐阿楠等人（2010）也經(jīng)過探討得出結論：如果無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應，就會產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，達不到并購預期而產(chǎn)生的風險。經(jīng)營某種程度上說決定了一個公司的未來，經(jīng)營風險必須被上市公司充分重視。

3 對上市公司并購重組風險的防范和控制

隨著我國經(jīng)濟發(fā)展越來越快，企業(yè)在資本市場的發(fā)展和運作模式也逐漸增多。越來越多的上市公司采取了并購重組的方式，將資產(chǎn)進行重新配置。上文已經(jīng)對上市公司并購重組的各種風險進行了分析，現(xiàn)在本文從并購重組準備；并購重組實施；并購重組整合這三個階段可能產(chǎn)生的風險提出一些防范和控制的意見和建議。

3.1 對并購重組準備階段所面臨的風險提出的防范建議

3.1.1 要科學選擇并購重組對象，進行精確化研究。一個上市公司要成功地完成并購重組，首先要有一個科學的并購策略。賈征（2013）對公司并購重組提出過三點。第一，上市公司需要積極制定并購重組戰(zhàn)略，對行業(yè)、地域以及基本途徑、方法進行明確。第二就是要積極尋找并購目標和機會。第三就是公司要成立專門的人才培養(yǎng)機構，收集潛在的目標資料。上市公司在并購重組前需要提高獲取信息的質量，建立健全企業(yè)的價值評估體系。這樣才能降低并購方由于賬目與實際情況不符而產(chǎn)生的財務風險（徐永翔，2011）。

3.1.2 對被并購方的市場進行調(diào)查，注意市場和政策。在并購前，不僅要對目標公司的資產(chǎn)狀況進行研究，還要對其經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)進行分析和研究。因為這不僅會影響到并購重組后公司的財務狀況，也會由于政府對不同產(chǎn)業(yè)有著不同的政策而受到積極或消極的作用。只有明確政策的動向，才能保證并購重組后的順利融合。

3.2 對并購重組期實施階段所面臨的風險提出的防范建議

3.2.1 增加支付方式，減少融資風險。當前，我國的資本市場無法在融資方面給予企業(yè)過多支持。所以，我們需要增加支付方式，比如對符合條件的公司，通過采取發(fā)行股票債券等方式為其提供金融支持?；蛘咛剿髟O立并購基金的新的融資模式。同時，企業(yè)需要減少并購的成本，盡量減少長期債務的增加。

3.2.2 確保企業(yè)內(nèi)部的流動資產(chǎn)的穩(wěn)定性，防范支付風險。徐永翔（2011）指出，企業(yè)利用債務融資或者股權融資進行并購，其償還債務的主要來源是目標企業(yè)并購后的現(xiàn)金流量。所以，如果企業(yè)要降低這種融資風險的產(chǎn)生，不僅目標要選擇那種經(jīng)營風險小，市場面大，前景好的企業(yè)。最重要的是在并購的時候，企業(yè)和目標企業(yè)所背負的長期債務都不能太多，而且，要保持企業(yè)內(nèi)部流動資產(chǎn)穩(wěn)定性。

3.3 對并購重組整合階段所面臨的風險提出的防范建議

3.3.1 完善內(nèi)部管理，注重企業(yè)文化整合，減少管理風險。賈征（2013）指出上市公司在完成并購重組后，需要完善內(nèi)部管理，強化企業(yè)內(nèi)部的控制機制，防止企業(yè)管理的失控。同時并購后的企業(yè)一般會產(chǎn)生文化沖突，所以企業(yè)需要充分地研究自己和目標的企業(yè)文化，對其進行修訂，使其進行融合，反映出整體的價值理念。徐永翔（2011）提出可以從企業(yè)形象、職工行為等方面入手，培育新的企業(yè)文化。同時還要對管理人員進行培訓，提高企業(yè)的管理水平。

3.3.2 分析并購后公司的行業(yè)發(fā)展方向，減低重組后的經(jīng)營風險。徐永翔（2011）認為企業(yè)在并購后擴大了企業(yè)本身的規(guī)模，這就需要對企業(yè)所處行業(yè)進行分析。對并購企業(yè)是否能夠取得目標企業(yè)的核心資源以及并購后企業(yè)的發(fā)展方向進行論證。確定企業(yè)的行業(yè)方向，降低并購后的經(jīng)營風險。

4 結論

本文以上市公司并購重組風險管理為核心進行了探討。上市公司為了擴大規(guī)模而采取并購重組的現(xiàn)象越來越多，要保證上市公司并購重組的有效實施，首先必須明確其風險，才能在遇到問題時采取合理的措施來規(guī)避，本文針對并購重組前后三個階段的風險進行了具體分析，并對這些可能產(chǎn)生的風險提出了防范和控制的建議。

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