宋濤 王懷明

摘 ? 要：對(duì)金融業(yè)上市公司董事會(huì)特征與公司績(jī)效關(guān)系的實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、董事長(zhǎng)穩(wěn)定情況與公司績(jī)效正相關(guān)，但前者不顯著;董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立董事比例和兩職合一情況與公司績(jī)效為顯著負(fù)相關(guān)。因此，應(yīng)提高董事會(huì)會(huì)議效率，科學(xué)設(shè)置董事會(huì)規(guī)模，重構(gòu)獨(dú)立董事制度，完善領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)人事制度變革，從而提高金融業(yè)上市公司董事會(huì)的治理效應(yīng)。

關(guān) ?鍵 ?詞：董事會(huì)特征;公司績(jī)效;治理效應(yīng)

中圖分類號(hào)：F270.7 ? ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ?文章編號(hào)：1006-3544（2015）03-0027-06

我國(guó)當(dāng)前正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展的時(shí)期，公司治理面臨重重問題，特別是在金融領(lǐng)域這種問題尤為突出。董事會(huì)機(jī)制作為公司治理的中樞核心，對(duì)公司的績(jī)效和發(fā)展起著舉足輕重的作用。目前對(duì)于金融業(yè)上市公司董事會(huì)的治理效應(yīng)，國(guó)內(nèi)的研究相對(duì)較少，本文將在控制資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上來研究金融業(yè)上市公司董事會(huì)特征和公司績(jī)效的關(guān)系。

一、文獻(xiàn)回顧

從董事會(huì)特征與公司績(jī)效關(guān)系方面來探討金融業(yè)上市公司董事會(huì)治理效應(yīng)的權(quán)威研究較少，我們主要回顧了對(duì)一般上市公司的相關(guān)研究成果：

Lipton和Lorch（1992） [1] 認(rèn)為對(duì)董事來說，足夠的工作時(shí)間是基本條件之一， 董事會(huì)至少每月要有一次會(huì)議， 會(huì)議次數(shù)越多， 董事們履職越充分;Jensen（1993） [2] 認(rèn)為，董事會(huì)會(huì)議往往走過場(chǎng)，僅在討論一般事務(wù)，缺乏對(duì)管理層的評(píng)鑒;Vafeas（1999） [3] 為了驗(yàn)證以上兩個(gè)觀點(diǎn)， 研究了董事會(huì)會(huì)議頻率與公司績(jī)效之間的關(guān)系， 檢驗(yàn)結(jié)果表明二者之間存在一種反向關(guān)系， 高頻率的董事會(huì)會(huì)議僅僅可能是應(yīng)對(duì)公司業(yè)績(jī)下滑的的被動(dòng)反應(yīng);Lipton和Lorch（1992） [1] 的研究也指出，董事會(huì)規(guī)模增加帶來的監(jiān)督收益會(huì)被增加的協(xié)調(diào)成本和遲延成本所抵消;Yermack（1996） [4] 實(shí)證研究認(rèn)為董事會(huì)規(guī)模與公司價(jià)值顯著負(fù)相關(guān);Hermalin和Weisbach（1991） [5]分別采用會(huì)計(jì)指標(biāo)和Tobin Q值衡量公司績(jī)效， 發(fā)現(xiàn)外部董事 ① 比例與公司績(jī)效無顯著相關(guān)關(guān)系， 他們?cè)谑褂寐?lián)立方程解決模型可能存在的內(nèi)生性問題后，研究結(jié)論仍然沒有變化;Fosberg（1989） [6] 利用配對(duì)研究的方法研究了外部董事比例與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)二者呈負(fù)相關(guān)關(guān)系;John和Lemma（1998） [7] 的研究表明， 外部董事的比例與公司績(jī)效沒有明顯關(guān)系， 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一有助于企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的提高， 但是極易導(dǎo)致內(nèi)部人控制。Agrawal和Knoeber（1996） [8] 研究發(fā)現(xiàn)，成長(zhǎng)型公司的董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一有利于公司的績(jī)效;Jensen（1993） [2] 在美國(guó)財(cái)務(wù)協(xié)會(huì)的致詞中提議公司兩職應(yīng)該分離，美國(guó)的股東協(xié)會(huì)和幾個(gè)公共養(yǎng)老基金大力提倡董事會(huì)改革，其中也包括由不同人分別擔(dān)任CEO和董事會(huì)主席，構(gòu)建二元董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)。

關(guān)于國(guó)內(nèi)相關(guān)研究，谷祺和于東智（2001） [10]發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司在績(jī)效下降之后董事會(huì)的會(huì)議通常將增加，在董事會(huì)非正常會(huì)議頻率較高的年度及以后年度，公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效會(huì)得到微弱改進(jìn);于東智、池國(guó)華（2004） [11] 發(fā)現(xiàn)我國(guó)董事會(huì)的規(guī)模與公司績(jī)效呈現(xiàn)出顯著的倒U型二次曲線關(guān)系;何衛(wèi)東和張嘉穎（2002） [12] 證實(shí)非執(zhí)行董事比例、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)不影響公司的市場(chǎng)價(jià)值。高明華和馬守莉（2002） [13]發(fā)現(xiàn)上市公司獨(dú)立董事比例與績(jī)效無關(guān); 王躍堂（2003） [14] 通過市場(chǎng)反應(yīng)證實(shí)獨(dú)立董事制度有助于提高公司盈余信息的可信性;王躍堂等（2008） [15] 認(rèn)為董事會(huì)獨(dú)立性在股權(quán)缺乏制衡的環(huán)境中能發(fā)揮監(jiān)督制約作用，提高財(cái)務(wù)信息的有用性;白重恩等（2005） [16] 實(shí)證結(jié)果表明公司的CEO同時(shí)兼任董事長(zhǎng)將不利于提高公司的價(jià)值;高學(xué)哲、高順成（2006） [17]以我國(guó)上市公司4年數(shù)據(jù)為樣本，研究發(fā)現(xiàn)董事會(huì)規(guī)模與公司績(jī)效顯著負(fù)相關(guān)，獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效顯著正相關(guān)，董事持股比例與董事會(huì)年度會(huì)議次數(shù)與公司業(yè)績(jī)之間呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系; 宋增基（2007） [18] 認(rèn)為我國(guó)上市銀行因?yàn)橹卫矸矫娴奶厥庑?，董事?huì)的監(jiān)督功能有所弱化。

二、理論分析與研究假設(shè)

假設(shè)1： 金融業(yè)董事會(huì)會(huì)議次數(shù)與公司績(jī)效正相關(guān)。因?yàn)?，董事?huì)是公司治理的核心，董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)發(fā)揮作用的主要表現(xiàn)形式和決定因素，董事會(huì)會(huì)議次數(shù)越多，董事們便能更好地履行職責(zé)，從而監(jiān)督管理層的工作，提高公司績(jī)效。

假設(shè)2：金融業(yè)董事會(huì)規(guī)模與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)。因?yàn)?，董事?huì)規(guī)模增加會(huì)帶來較多的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，并更有可能代表更多利益相關(guān)者的利益。但同時(shí)，董事會(huì)規(guī)模過大會(huì)增加董事會(huì)成員之間溝通和協(xié)調(diào)的成本，從而導(dǎo)致許多創(chuàng)意與策略無法實(shí)施。規(guī)模大的董事會(huì)一般都存在搭便車問題，特別是那些持有小份額股權(quán)的董事，因?yàn)楣究?jī)效下滑或項(xiàng)目失敗不會(huì)使他們承擔(dān)自身決策所帶來的后果，這時(shí)的搭便車更符合他們的成本收益原則， 從而導(dǎo)致公司決策偏離價(jià)值最大化的方向。

假設(shè)3： 金融業(yè)獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效正相關(guān)。因?yàn)?，委托代理和信息理論認(rèn)為，現(xiàn)代公司治理機(jī)構(gòu)都是建立在所有權(quán)與控制權(quán)分離的前提下，因此代理和信息不對(duì)稱的問題一直存在， 這些都會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人控制的出現(xiàn)， 具體表現(xiàn)為道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇，所以董事會(huì)的獨(dú)立性問題至關(guān)重要。通過引入外部獨(dú)立董事對(duì)管理層形成約束， 從而降低代理成本， 提高公司績(jī)效， 維護(hù)中小股東的利益。Fama和 Jensen（1983） [9] 認(rèn)為“外部董事能夠通過監(jiān)督和考核等手段來約束管理層， 其通過減少管理層和股東之間的沖突來提高公司績(jī)效”，因而獨(dú)立董事應(yīng)該會(huì)降低現(xiàn)代公司的代理問題，提高公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

假設(shè)4：金融業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兩職合一情況與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)。 代理理論認(rèn)為董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職應(yīng)當(dāng)分離，以體現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離和制約，從而增加董事會(huì)的監(jiān)督， 如果兩職合一會(huì)降低監(jiān)督的有效性，進(jìn)而降低公司的績(jī)效。

假設(shè)5： 金融業(yè)董事長(zhǎng)的穩(wěn)定情況與公司績(jī)效正相關(guān)。根據(jù)信息理論和信號(hào)傳遞理論，董事長(zhǎng)的穩(wěn)定性會(huì)產(chǎn)生信號(hào)傳導(dǎo)效應(yīng)， 更換董事長(zhǎng)會(huì)被市場(chǎng)認(rèn)為是企業(yè)改革的信號(hào)， 同時(shí)繼任的董事長(zhǎng)可能采取與前任不同的治理決策，從而影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，進(jìn)而影響公司績(jī)效。

三、變量、數(shù)據(jù)及模型

（一）變量選擇

被解釋變量采用凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)， 主要因?yàn)樵撝笜?biāo)在上市公司績(jī)效評(píng)價(jià)中的綜合性、 通用性以及與其他上市公司的可比性， 使得該指標(biāo)對(duì)于金融業(yè)上市公司具有同樣的評(píng)價(jià)性。

解釋變量主要選取代表金融業(yè)上市公司董事會(huì)特征的相關(guān)變量， 主要有董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、規(guī)模、獨(dú)立董事比例、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)以及董事長(zhǎng)變更情況。

控制變量主要選取代表資本結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)杠桿比例和代表股權(quán)集中度的Z指數(shù)以及代表金融業(yè)上市公司規(guī)模的股東權(quán)益， 以此來控制其他幾個(gè)方面對(duì)公司績(jī)效的影響，借此使我們對(duì)金融業(yè)上市公司董事會(huì)特征與公司績(jī)效關(guān)系的研究建立在控制資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素的基礎(chǔ)上。各變量具體見表1。

（二）樣本數(shù)據(jù)

本文研究所用的樣本及數(shù)據(jù)均來自CCER經(jīng)濟(jì)金融數(shù)據(jù)庫和上海、深圳證券交易所公布的年報(bào)。樣本行業(yè)分布見表2①， 剔除數(shù)據(jù)缺失樣本和財(cái)務(wù)異常樣本，共選取24家金融業(yè)上市公司樣本2009～2013年的數(shù)據(jù)，從而形成這個(gè)期間的面板數(shù)據(jù)。

（三）模型設(shè)定

從計(jì)量學(xué)的角度來說， 面板數(shù)據(jù)模型通常有三種，即隨機(jī)效應(yīng)、固定效應(yīng)和混合效應(yīng)三種模型。據(jù)此我們分別設(shè)定本文的研究模型如下：

1. 混合模型

ROEij=？琢+？茁1Dirmeetij+？茁2Dirsizeij+？茁3Inddirij+

？茁4Leaderij+？茁5Boardij+？酌1Zij+？酌2Stoshipij+

？酌3Finleveij+？著ij ?（1）

其中ROEij為被解釋變量（標(biāo)量），？琢表示截距項(xiàng)，？著ij表示隨機(jī)擾動(dòng)項(xiàng)，？茁1～？茁5表示i個(gè)回歸向量的系數(shù)向量，？酌1～？酌3表示i個(gè)控制變量的系數(shù)向量。此模型的特點(diǎn)是無論對(duì)于任何個(gè)體和截面，回歸系數(shù)？琢、？茁和？酌都是相同的，因此稱為混合模型。

2. 固定效應(yīng)模型

ROEij=？琢i+？茁1Dirmeetij+？茁2Dirsizeij+？茁3Inddirij+

？茁4Leaderij+？茁5Boardij+？酌1Zij+？酌2Stoshipij+

？酌3Finleveij+？著ij （2）

參數(shù)同上， 此模型的特點(diǎn)是無論對(duì)于任何個(gè)體和截面，？琢i是隨機(jī)變量， 其變化與其他參變量有關(guān)，回歸系數(shù)？茁和？酌都是相同的，稱為固定效應(yīng)模型。

3. 隨機(jī)效應(yīng)模型

ROEij=？琢i+？茁1Dirmeetij+？茁2Dirsizeij+？茁3Inddirij+

？茁4Leaderij+？茁5Boardij+？酌1Zij+？酌2Stoshipij+

？酌3Finleveij+？著ij （3）

參數(shù)同上， 此模型的特點(diǎn)是無論對(duì)于任何個(gè)體和截面，？琢i是隨機(jī)變量， 其變化與其他參變量無關(guān)，回歸系數(shù)？茁和？酌都是相同的，稱為隨機(jī)效應(yīng)模型。

四、實(shí)證結(jié)果與分析

（一）描述性統(tǒng)計(jì)

通過表3可以看出， 樣本公司的凈資產(chǎn)收益率（ROE）的平均值為17.2%，處于較高的水平，比一般上市公司高，說明目前我國(guó)金融業(yè)上市公司盈利狀況較好;董事會(huì)會(huì)議次數(shù)（Dirmeet）處于4～35次的區(qū)間，平均每年13次，平均每月一次，也基本符合上市公司普遍存在的月度會(huì)議安排;董事會(huì)規(guī)模（Dirsize）3～18人，平均9人，其規(guī)模設(shè)置比較合理;獨(dú)立董事（Inddir）平均比例34.9%，是按照《公司法》的三分之一的下限比例設(shè)置的; 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一（Leader）的占8.3%，處于較低的水平，據(jù)統(tǒng)計(jì)一般上市公司兩職合一的比例是15.1%， 說明金融業(yè)上市公司更多地采用了兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)模式， 符合現(xiàn)在金融企業(yè)的真實(shí)現(xiàn)狀; 董事長(zhǎng)變更狀況（Board）22%，董事長(zhǎng)變更較為頻繁，說明金融企業(yè)最高治理層缺乏穩(wěn)定性;Z指數(shù)5.661， 說明金融業(yè)上市公司的股權(quán)集中度不高，較為分散;資產(chǎn)負(fù)債率84%， 說明金融業(yè)上市公司的平均負(fù)債水平較高， 這是由金融業(yè)高財(cái)務(wù)杠桿和風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)決定的。

（二）Hausman檢驗(yàn)

根據(jù)Hausman檢驗(yàn)結(jié)果（見表4），其總體F值為2.287，在1%的顯著性水平下統(tǒng)計(jì)顯著，故其拒絕了個(gè)體隨機(jī)效應(yīng)假設(shè)， 其面板數(shù)據(jù)模型回歸效應(yīng)類別為個(gè)體固定效應(yīng)，為此確定本文研究模型如下：

ROEij=？琢i+？茁1Dirmeetij+？茁2Dirsizeij+？茁3Inddirij+

？茁4Leaderij+？茁5Boardij+？酌1Zij+？酌2Stoshipij+

？酌3Finleveij+？著ij ?（4）

（三）離差變換OLS估計(jì)模型

對(duì)于短期面板數(shù)據(jù)，即使個(gè)體固定效應(yīng)模型是正確設(shè)定的，？茁的混合OLS估計(jì)量也往往不具有一致性，為解決估計(jì)的一致性問題，我們進(jìn)行離差變換。離差變換OLS估計(jì)法的原理是先把面板數(shù)據(jù)中個(gè)體的觀測(cè)值變換為對(duì)其平均數(shù)的離差觀測(cè)值，然后利用離差變換數(shù)據(jù)估計(jì)模型參數(shù)。具體步驟是，對(duì)于個(gè)體固定效應(yīng)模型中的每個(gè)個(gè)體對(duì)應(yīng)的變量計(jì)算平均數(shù)，可得到如下模型（5）。

ROEi'=？琢i+？茁1Dirmeeti'+？茁2Dirsizei'+？茁3Inddiri'+

？茁4Leaderi'+？茁5Boardi'+？酌1Zi'+？酌2Stoshipi'+

？酌3Finlevei'+？著i' （5）

將模型（5）與模型（4）相減，消去截距項(xiàng)，得到模型（6），對(duì)模型（6）進(jìn)行OLS估計(jì) ① 。

ROEij-ROEi'=？茁1（Dirmeetij-Dirmeeti'）+

？茁2（Dirsizeij-Dirsizei'）+？茁3（Inddirij-Inddiri'）+

？茁4（Leaderij-Leaderi'）+？茁5（Boardij-Boardi'）+

？酌1（Zij-Zi'）+？酌2（Stoshipij-Stoshipi'）+

？酌3（Finleveij-Finlevei'）+（？著ij-？著i'） ?（6）

（四）回歸分析

對(duì)離差變換后的個(gè)體固定效應(yīng)模型進(jìn)行多元線性回歸分析（見表5），從中可以看出：

1. 董事會(huì)會(huì)議次數(shù)與公司績(jī)效正相關(guān)， 但不顯著，假設(shè)1未通過檢驗(yàn)。由此可以看出金融業(yè)上市公司董事會(huì)會(huì)議的有效性還需要進(jìn)一步提升。股權(quán)分置改革后， 盡管金融業(yè)上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)趨向多元化，但主要還是國(guó)有股和法人股的代表，這使得代理問題和搭便車問題依然存在， 董事會(huì)一定程度上還是舉手表決的工具。同時(shí)從內(nèi)容上分析，董事會(huì)會(huì)議較少討論經(jīng)營(yíng)管理和對(duì)管理層的治理約束，更多的是在關(guān)注公司的人事變動(dòng)、財(cái)務(wù)運(yùn)作和制度制定等，而公司績(jī)效主要來源于經(jīng)營(yíng)管理，所以董事會(huì)會(huì)議次數(shù)未體現(xiàn)出務(wù)實(shí)性和提升績(jī)效的有效性。

2.董事會(huì)規(guī)模與公司績(jī)效在10%的統(tǒng)計(jì)水平上顯著負(fù)相關(guān)，假設(shè)2通過檢驗(yàn)。這與國(guó)內(nèi)外大多數(shù)學(xué)者的研究結(jié)論是一致的， 說明隨著董事會(huì)規(guī)模的增加，帶來的人力成本、協(xié)調(diào)成本和決策損失可能會(huì)抵消甚至超過為公司帶來的績(jī)效增加。 與一般上市公司相比，金融業(yè)尤其是上市銀行的董事會(huì)規(guī)模較大，人數(shù)幾乎達(dá)到了公司法規(guī)定人數(shù)的上限， 這更應(yīng)該引起足夠的重視和進(jìn)一步的研究。

3.獨(dú)立董事比例與公司績(jī)效在10%的統(tǒng)計(jì)水平下顯著負(fù)相關(guān)，假設(shè)3未通過檢驗(yàn)。究其原因，主要是獨(dú)立董事的治理效應(yīng)不明顯， 各單位設(shè)置獨(dú)立董事僅僅是為了滿足法律規(guī)定。一方面獨(dú)立董事“不懂事”。金融業(yè)上市公司的獨(dú)立董事大都是在經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域具有一定知名度的高等院校和科研院所的教授，本身具有較為繁重的工作任務(wù)，其對(duì)上市公司的情況和內(nèi)部治理關(guān)注度不足， 很難在董事會(huì)決策中發(fā)揮“逆時(shí)針”的監(jiān)督作用，其提出的政策建議也大多是從理論角度，往往與公司實(shí)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，甚至導(dǎo)致績(jī)效的降低。另一方面，獨(dú)立董事“難獨(dú)立”。獨(dú)立董事在上市公司領(lǐng)取津貼，金融業(yè)的津貼水平從幾萬元到十幾萬元不等。在“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)的前提下，其很難做到真正“獨(dú)立”，反而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)負(fù)擔(dān)。另外，過多的獨(dú)立董事會(huì)對(duì)其他董事產(chǎn)生擠出效應(yīng)，反而會(huì)影響到其決策的質(zhì)量和績(jī)效。目前，我國(guó)的聲譽(yù)機(jī)制、獨(dú)立董事市場(chǎng)尚未建立起來，無法對(duì)獨(dú)立董事的行為形成有效約束，也是其獨(dú)立性大打折扣的重要原因。

4. 董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理兩職合一情況與公司績(jī)效在10%的統(tǒng)計(jì)水平下顯著負(fù)相關(guān)，假設(shè)4通過檢驗(yàn)。一般情況下，兩職合一會(huì)提高公司經(jīng)營(yíng)自由度，尤其是在經(jīng)營(yíng)危機(jī)發(fā)生的情況下能有效提高應(yīng)對(duì)的靈活性，但對(duì)公司高管的監(jiān)督效能會(huì)有下降;兩職分離有利于增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和監(jiān)督職能，但不利于公司的靈活自由經(jīng)營(yíng)。上述結(jié)論說明，金融業(yè)屬于高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，控制公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)比日常經(jīng)營(yíng)的靈活性更加重要。

5.董事長(zhǎng)的穩(wěn)定情況與公司績(jī)效在5%的統(tǒng)計(jì)水平下顯著正相關(guān)，假設(shè)5通過檢驗(yàn)。這說明金融業(yè)上市公司董事長(zhǎng)越穩(wěn)定，越會(huì)發(fā)揮其任職的長(zhǎng)期治理效應(yīng)，督促公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提高公司績(jī)效。不過我國(guó)金融業(yè)上市公司大都具有國(guó)有背景，很多實(shí)際控股股東為各級(jí)政府，因此金融業(yè)上市公司的董事長(zhǎng)很多由行政官員轉(zhuǎn)任，而金融業(yè)不斷提高的公司績(jī)效則主要來源于金融領(lǐng)域行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源占用情況，故董事長(zhǎng)的穩(wěn)定任職對(duì)公司績(jī)效反而變成了“外生變量”。當(dāng)然不排除行政官員為了追求政績(jī)而大力提升公司績(jī)效，但這不是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下應(yīng)有的發(fā)展路徑和規(guī)則。

五、對(duì)策與建議

結(jié)合上面研究結(jié)論， 從金融業(yè)上市公司董事會(huì)效率與規(guī)模、獨(dú)立董事制度、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)及人事制度變革等幾個(gè)方面提出對(duì)策與建議：

1. 提高董事會(huì)會(huì)議效率，科學(xué)設(shè)置董事會(huì)規(guī)模。提高董事會(huì)會(huì)議效率在公司決策中至關(guān)重要，也是金融業(yè)上市公司面臨的共性問題。 要合理安排董事會(huì)會(huì)議日程， 在內(nèi)容上應(yīng)圍繞其基本職權(quán)更多地關(guān)注戰(zhàn)略管理和對(duì)管理層的約束層次， 避免董事會(huì)會(huì)議的形式主義，要多做事前的監(jiān)督與控制，少做事后的“滅火器”，同時(shí)要完善董事會(huì)決議執(zhí)行反饋機(jī)制，而不是簡(jiǎn)單增加會(huì)議頻率。 金融業(yè)上市公司董事會(huì)規(guī)模需要控制在一個(gè)合理區(qū)間內(nèi)， 規(guī)模的適度增加有利于改善盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力， 但是人數(shù)過多容易造成“搭便車”的情況，從而產(chǎn)生損害公司績(jī)效的不作為行為。因此，要依據(jù)金融企業(yè)所處的行業(yè)特征、 發(fā)展階段、 資產(chǎn)規(guī)模以及業(yè)務(wù)狀況等因素，確定一個(gè)合理的董事會(huì)規(guī)模， 從而更有效地發(fā)揮董事會(huì)的治理監(jiān)督作用。

2. 重構(gòu)獨(dú)立董事制度，促其深入改革。目前我國(guó)金融業(yè)上市公司獨(dú)立董事大部分是迎合法律和監(jiān)管規(guī)定而設(shè)置的，具有典型的外生性，屬于強(qiáng)制性而非市場(chǎng)內(nèi)生性變遷，所以要促進(jìn)其改革。首先，要完善外部制度安排和市場(chǎng)環(huán)境， 使獨(dú)立董事制度內(nèi)化為市場(chǎng)真正需要的內(nèi)生性體制。其次，目前金融業(yè)上市公司的獨(dú)立董事多是有著良好社會(huì)聲譽(yù)和地位的知名人士， 其中大部分是來自經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域的專家教授，除了學(xué)歷、職稱和專業(yè)素養(yǎng)外，社會(huì)聲譽(yù)也是其業(yè)界評(píng)價(jià)的重要因素， 應(yīng)參考我國(guó)建立征信管理信息系統(tǒng)的模式， 逐步在金融業(yè)上市公司中建立獨(dú)立董事評(píng)價(jià)體系， 發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制的約束和激勵(lì)作用。最后，獨(dú)立董事薪酬應(yīng)該更多和公司績(jī)效掛鉤，從而更好地調(diào)動(dòng)其工作積極性，要降低固定收入的部分，增加與公司績(jī)效掛鉤的可變收入部分， 如增加績(jī)效工資以及與績(jī)效直接相關(guān)的股票期權(quán)等， 從而有效發(fā)揮薪酬的正向激勵(lì)效應(yīng)。

3. 完善領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)人事制度變革。我國(guó)金融領(lǐng)域的市場(chǎng)化程度不斷提高，比如最近幾年商業(yè)銀行的表外業(yè)務(wù)異軍突起，對(duì)金融創(chuàng)新和經(jīng)營(yíng)靈活性提出了較高的要求，而金融業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量、風(fēng)險(xiǎn)控制方面的要求更高，要求董事會(huì)具有更強(qiáng)的獨(dú)立性。因此，著眼金融業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，降低短期行為和內(nèi)部人控制的影響，金融企業(yè)可以根據(jù)具體情況采用兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)。我國(guó)金融業(yè)上市公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的實(shí)際產(chǎn)生程序一般由實(shí)際控股股東提名，董事會(huì)和股東大會(huì)通過，后經(jīng)金融監(jiān)管機(jī)關(guān)審查任命，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一還是分離也實(shí)際上取決于各級(jí)政府和金融監(jiān)管當(dāng)局，總體上還具有濃厚的官方色彩，沒有從市場(chǎng)的實(shí)際需要和公司的自身狀況出發(fā)，讓上市公司自主決定最高決策層頂層設(shè)計(jì)。隨著金融體制深入改革和發(fā)展，國(guó)家正逐步在金融領(lǐng)域引入民營(yíng)資本和外資資本，金融業(yè)逐步由集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)向中間型股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化。實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化和分散化后，應(yīng)該由上市公司根據(jù)市場(chǎng)規(guī)律和企業(yè)自身發(fā)展自主決定最高治理層和管理層的配置，減少政府行政干預(yù)，深化配套人事制度變革，使其真正成為自主運(yùn)行的市場(chǎng)主體。

參考文獻(xiàn)：

[1]Lipton，M. and J. Lorsch. A Model Proposal for Improved Corporate Governance[J]. Business Lawyer，1992，48（1）：59-77.

[2]Jensen，M. Ihe Modern Industrial Revolution Exit and the Failune of Internal Control System[J]. Journal of Finance，1993，48（3）：831-880.

[3]Vafeas，N. Board Meeting Frequency and Firm Performance[J]. Journal of Financial Economics，1999，53（1）：113-142.

[4]Yermack，D. Higher Valuation of Companies with a Small Board of Directors[J]. Journal of Financial Economics，1996，40（2）：185-212.

[5]Hermalin，B. E. and Weisbach，M. S. The effects of Board Composition and Direct Incentives on Firm Performance[J]. Finacial Management，1991，20（4）：91-102.

[6]Fosberg， R. Outside Directors and Managerial Monitoring[J]. ABER，1989，20（2）：24-32.

[7]John，K. and Lemma，W. Corporate Governance and Board Efectiveness[J]. Journal of Banking and Finance，1998，22（4）：371-403.

[8]Agarwal，A. and Knoeber，C. R. Firm Performance and Mechanisms to Control Agency Problems between Managers and Shareholders[J]. Journal of Financial and Quantitative Analysis，1996，31（3）：377-397.

[9]Fama，E. F. and M. C. Jensen. Separation of Ownership and Control[J]. Journal of Law and Economics，1983，26（2）：301-325.

[10]谷祺，于東智. 公司治理、董事會(huì)行為與經(jīng)營(yíng)績(jī)效[J]. 財(cái)經(jīng)問題研究，2001（1）：58-65.

[11]于東智，池國(guó)華. 董事會(huì)規(guī)模、穩(wěn)定性與公司績(jī)效：理論與經(jīng)驗(yàn)分析[J]. 經(jīng)濟(jì)研究，2004（4）：70-79.

[12]何衛(wèi)東，張嘉穎. 所有權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、董事會(huì)治理與公司價(jià)值[J]. 南開管理評(píng)論，2002（2）：17-20.

[13]高明華，馬守莉. 獨(dú)立董事制度與公司績(jī)效關(guān)系的實(shí)證分析[J]. 南開經(jīng)濟(jì)研究，2002（2）：64-68.

[14]王躍堂. 獨(dú)立董事制度的有效性——基于自愿設(shè)立獨(dú)立董事行為的初步評(píng)價(jià)[J]. 經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2003（2）：87-97.

[15]王躍堂，朱林等. 董事會(huì)獨(dú)立性、股權(quán)制衡與財(cái)務(wù)信息質(zhì)量[J]. 會(huì)計(jì)研究，2008（1）：55-62.

[16]白重恩，劉俏等. 中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)證研究[J]. 經(jīng)濟(jì)研究，2005（2）：81-91.

[17]高學(xué)哲，高順成. 中國(guó)上市公司董事會(huì)效率的實(shí)證研究[J]. 云南社會(huì)科學(xué)，2006（2）：65-69.

[18]宋增基. 上市銀行董事會(huì)治理與銀行績(jī)效[J]. 金融論壇，2007（5）：35-40.

（責(zé)任編輯：龍會(huì)芳;校對(duì)：盧艷茹）