孟詩堯

摘要：2014年6月5日起，長航油運將被終止交易后摘牌，這一切手續(xù)完成后，長航油運將成為中國A股市場上，首個退市的上市央企。在這種時間節(jié)點上，長航油運卻被曝?fù)碛羞^百億元的表外負(fù)債，將公司債務(wù)規(guī)模再度拉大。長油的這些表外負(fù)債是如何產(chǎn)生的？他們會對企業(yè)產(chǎn)生怎樣的影響？企業(yè)在披露這些表外負(fù)債是否存在過失？通過本文的分析，我們就會知道答案。

關(guān)鍵詞：披露；表外負(fù)債；規(guī)范

一，表外負(fù)債披露概述

公司表外負(fù)債是與公司表內(nèi)負(fù)債相對應(yīng)的一個概念，主要是指那些已經(jīng)成為或有可能成為公司的負(fù)債，但按照現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則和制度及其他原因而未能在公司資產(chǎn)負(fù)債表中得到反映的負(fù)債?；蛴胸?fù)債是表外負(fù)債的組成部分，但是表外負(fù)債的內(nèi)容比或有負(fù)債要豐富。

（一）高質(zhì)量表外負(fù)債信息披露的作用。首先，高質(zhì)量表外負(fù)債的披露有助于反映企業(yè)真實經(jīng)營情況。表外融資的存在可以繞過債權(quán)人設(shè)定的債務(wù)水平，提高財務(wù)杠桿，夸大投資收益率，降低債權(quán)人對債務(wù)的關(guān)注，這對投資者是不利的。而表外負(fù)債的披露會讓投資人對企業(yè)的表外融資有所了解，有助于投資者作出正確的決策。

其次，表外負(fù)債的披露擴大會計信息的披露范圍。表外負(fù)債在對貨幣化、數(shù)量化和合約化的會計信息進(jìn)行披露的基礎(chǔ)上，把非貨幣化或非數(shù)量化會計信息也納入披露范圍。

最后，表外負(fù)債披露有利于減小和降低財務(wù)風(fēng)險。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則和現(xiàn)實成本原則，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將潛在性的負(fù)債作出披露，而表外負(fù)債反映的會計信息著重在揭示未來將會發(fā)生的信息，所以它的披露更能反映負(fù)債主體和經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變動等復(fù)雜情況下的會計信息，降低企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。

（二）制約公司表外負(fù)債披露的因素包括。首先，信息使用者缺乏表外負(fù)債這方面信息的需求。由于信息使用人長期形成的表內(nèi)信息偏好和表內(nèi)信息的路徑依賴，使得表外負(fù)債信息一直被廣大信息使用人所忽視。長期以往表外負(fù)債信息也就變成了次要信息的代名詞了。

其次，會計準(zhǔn)則和制度對表外負(fù)債披露的要求一直很缺乏。多年以來我們的準(zhǔn)則制定者們對表內(nèi)信息是比較重視，但對表外信息就缺乏關(guān)注。相比表內(nèi)負(fù)債而言，表外負(fù)債除了或有負(fù)債在準(zhǔn)則中有所規(guī)范以外，其他的負(fù)債就基本沒有被納入其中。

最后，對會計信息披露領(lǐng)域的重要程度，表外負(fù)債信息的排序較低。許多會計人員在進(jìn)行會計信息披露的時候，最為重視的就是表內(nèi)信息的披露，然后是表外資產(chǎn)信息，而表外負(fù)債信息。

二，案例背景及過程

（一）長航油運表外負(fù)債概述。2007年底，長航油運通過資產(chǎn)重組，將14艘表外租賃的油輪合約注入上市平臺。從2007年12月到2008年9月，正值航運市場頂峰時期，長航油運又從境外簽訂6艘超大型油輪的貸款合同和期租合同。至此，長航船隊規(guī)模達(dá)到20條。由于長油是通過SPV（特殊目的公司）來達(dá)到租賃的目的，所以這部分負(fù)債從未納入公司資產(chǎn)負(fù)債表，實際本息合計超過百億元人民幣。

（二）長航油運表外負(fù)債所帶來的影響。中國長江航運集團(tuán)南京油運股份有限公司于2014年2月20日召開了第七屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于對10艘長期期租VLCC計提預(yù)計負(fù)債的議案》。公司在2013年末對10艘長期期租VLCC計提預(yù)計負(fù)債約人民幣2103億元。

三，案例分析

（一）表外負(fù)債信息披露不夠詳細(xì)。要使表外負(fù)債信息披露成功，首先必須對表外負(fù)債進(jìn)行處理。目前存在企業(yè)不重視、領(lǐng)導(dǎo)不支持、會計準(zhǔn)則本身的不完善，以及會計人員的素質(zhì)不高等這些因素的影響，對表外負(fù)債的處理還沒有得到很好的解決。

（二）目前不存在完整的表外信息披露報告體系與表外負(fù)債信息披露報告體系。雖然已經(jīng)有一部份企業(yè)開始認(rèn)識到表外信息披露的重要性并開始著手建立表外信息披露報告體系，但是我國大多數(shù)企業(yè)沒有建立表外信息披露體系，

（三）領(lǐng)導(dǎo)者對表外負(fù)債信息披露的重要性認(rèn)識不夠

首先在遠(yuǎn)洋租賃合同的類型上存在差錯。在遠(yuǎn)洋租賃合同的類型里有光祖和期租兩種。期租的風(fēng)險報酬都由船東來承擔(dān)，因此風(fēng)險較小。光租有融資性質(zhì)，風(fēng)險較高，一旦即期運價跌破鎖定的租價，航運業(yè)陷入低迷，承租方將承受巨大的資金成本和財務(wù)壓力。這正是長航油運目前面臨的窘境。

長航油運所租賃的這20艘船由長航油運全資子公司長航油運（新加坡）有限公司（下稱長航新加坡）承租。但長航油運或其母公司并非簡單的期租承租人，他們同時是這10艘船的受益所有人。因此，雖然這些租約長航一直聲稱是期租，從實際操作看更像光租。

長航油運以期租掩蓋光租之實，一方面目的是減少國家的管制（國家對于光租的管制比較嚴(yán)格），另一方面向投資者隱瞞了船舶租賃合同給企業(yè)帶來的財務(wù)風(fēng)險，使得投資者不能夠客觀公正的對長航的整體財務(wù)情況進(jìn)行評價，最終造成了企業(yè)的巨大損失。

其次，長航油運全部20個期租合約，無一按照“上市公司特別重大合同公告”披露。在2006-2012年7年的年報中，長航油運僅在“重大合同及其履行情況”項下的“期租合同”中，披露船名、載重噸、出租方、承租方、租期以及交用日期信息。直到2014年3月5日，長航油運才發(fā)布了補充公告并首次披露了這10艘VLCC船舶的租金。

根據(jù)上交所發(fā)布的《上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告》，上市公司被要求對董事會決議情況、合同標(biāo)的和對方當(dāng)事人情況、合同主要條款、合同履行對上市公司的影響以及合同履行的風(fēng)險分析等情況做出披露說明。

最后，公司高管在部分SPV中出任董事，事涉關(guān)聯(lián)交易，公司也避而不談。香港公司注冊處的抵押文件顯示，在抵押給蘇格蘭皇家銀行的長江之韻和長江之源這兩條VLCC的單船公司董事會名單里，赫然出現(xiàn)了長航集團(tuán)高管的名字——劉毅彬。

劉毅彬現(xiàn)任長航油運監(jiān)事會主席。2006年至2007年12月任南京長江油運公司總會計師；2007年12月至2008年11月任長航油運副總經(jīng)理、總會計師；2008年11月起任長航集團(tuán)副總會計師。劉毅彬主管長航集團(tuán)及長航油運會計工作的時間，剛好與長航油運簽訂長期期租租約的時間吻合。

四，啟示

（一）在判斷企業(yè)信用等級上，應(yīng)當(dāng)實質(zhì)重于形式。長航是央企，又處于原油進(jìn)口運輸這樣的戰(zhàn)略性行業(yè)，內(nèi)部信用評級較高，之前的貸前盡職調(diào)查執(zhí)行得并不嚴(yán)格，并不清楚長航油運表外債務(wù)的情況，但目前表內(nèi)債務(wù)的償還能力已然令人擔(dān)憂。

（二）建立合理的表外信息披露體系。近幾年來，上市公司對于表外負(fù)債的披露總是避重就輕，寥寥帶過，給投資者以公司償債能力強，運行良好的假象。為了減少這種情況的發(fā)生，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)在建立健全相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上。

（三）對重大合同披露進(jìn)行規(guī)范，要求其內(nèi)容必須客觀完整，并對違反規(guī)定的處以嚴(yán)厲的罰款。對于重大合同，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)以及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對于重大合同的要求，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加大力度，設(shè)置相關(guān)措施，有效防止上市公司對于重大合同的內(nèi)容進(jìn)行隱瞞、避重就輕，并披露內(nèi)容對未達(dá)到重大合同披露標(biāo)準(zhǔn)的上市公司進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。（作者單位：北京工商大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1]楊菁 巨輪末路[Z].財新《新世紀(jì)》，2014-5-5

[2]上海證券交易所上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告[Z].2007-9-6

[3]陳紅 公司表外負(fù)債研究[J].上海立信會計學(xué)院學(xué)報，2007（5）：106-107

[4]張 穎，陳 紅 淺議我國上市公司表外負(fù)債披露[J].經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2012（14）：112