祁世芳

最近關(guān)于房企“聯(lián)姻”、“出軌”的新聞一直沒有停過，不過在“白銀時代”，單打獨斗確實已經(jīng)out了。只有強強聯(lián)合才能顯著增強競爭能力，降低開發(fā)風(fēng)險。正如佳兆業(yè)集團總裁金志剛所言，“有錢的出錢，有地的出地，有管理經(jīng)驗的出管理經(jīng)驗，這樣企業(yè)才能繼續(xù)維持、發(fā)展，在房地產(chǎn)后半場繼續(xù)運作”。

合作開發(fā)的形式多種多樣，每家房企都根據(jù)自身的需求選擇其中一種或幾種；不同的房企自身的優(yōu)劣勢不同，合作開發(fā)對它們各自的作用自然有所差異。

一、土地入股合作開發(fā)

以土地入股合作開發(fā)，這是目前主流的方式。該模式是A企出地，B企出資的合作模式。該模式需要注意的細(xì)節(jié)是：項目開發(fā)需要以合作雙方的名義向政府部門辦理審批手續(xù)和各種證件許可。同時，雙方還需要到國土部門辦理土地權(quán)屬的變更手續(xù)，依法將該宗土地使用權(quán)按照合作開發(fā)協(xié)議約定分成比例變更登記到開發(fā)商的名下。

項目開發(fā)完成后，A企按照獲得房屋的公允價值計算轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅和企業(yè)所得稅。B企按照分出的房屋公允價值計算銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅、土地增值稅、印花稅和企業(yè)所得稅并確定土地入賬價值。

該方案合作雙方都要視同銷售，看似沒有享受稅收優(yōu)惠，但以土地費為開發(fā)主體轉(zhuǎn)變?yōu)橐訟、B雙方合作名義上的開發(fā)主體，符合開發(fā)資質(zhì)要求，項目經(jīng)營核算以B企為主，項目設(shè)計的稅金也以B企業(yè)為主體計算繳納。避免了以A企名義開發(fā)帶來的一系列問題。

二、合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。主要分為掛牌模式和協(xié)議模式。實際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)。

三、聯(lián)合成立項目公司

該模式是開發(fā)商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費。

該合作模式的優(yōu)點是土地證落在項目公司名下，雙方合作關(guān)系比較密切，缺點是涉及到項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算。

四、股權(quán)收購模式

股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，開發(fā)商將項目公司的部分股權(quán)收購，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。

股權(quán)收購模式分為收購新設(shè)項目公司方式、收購現(xiàn)有項目公司方式、收購現(xiàn)有非項目公司方式3種。這3種股權(quán)收購方式的風(fēng)險由低到高，在實際的合作開發(fā)中做選擇時，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險由低到高的方式進行。

五、聯(lián)合競買

與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤；也可采取雙方先合資成立公司，然后參加競買的方式。

六、代建模式

開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務(wù)，獲取固定收益和超額回報。主要操作模式是委托方負(fù)責(zé)提供資金及土地，開發(fā)商負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)，即委托方以合約形式委托開發(fā)商負(fù)責(zé)項目部分前期管理、規(guī)劃設(shè)計、工程營造、成本控制、營銷策劃、竣工交付等環(huán)節(jié)的全過程開發(fā)管理，并根據(jù)代建合同使用開發(fā)商品牌。

七、技術(shù)輸出

向?qū)Ψ教峁╅_發(fā)商的技術(shù)，與對方合作，包括技術(shù)入股和固定收益兩種合作模式。比如當(dāng)代置業(yè)和其他企業(yè)合作，輸出自己的綠色節(jié)能技術(shù)，并從中獲取一定收益。

八、開發(fā)商合作互補，發(fā)揮價值最大化

最典型的是前段時間的大新聞——“二萬和了”，未來萬科、萬達(dá)主要通過聯(lián)合拿地、合作開發(fā)的形式來進行，即由萬達(dá)投資項目中商業(yè)部分，萬科開發(fā)項目中住宅部分。萬科擅長住宅，萬達(dá)在商業(yè)地產(chǎn)是龍頭，這樣的結(jié)合有利于開發(fā)商之間的互補，打造出最優(yōu)產(chǎn)品，實現(xiàn)項目價值最大化。

九、HI合作模式

HI合作模式是指項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由開發(fā)商開發(fā)并享有利潤，但接受HI監(jiān)督的模式。其主要風(fēng)險和控制包括：

第一，股權(quán)運作：該模式需要經(jīng)過一系列的股權(quán)運作，控制股權(quán)運作是控制風(fēng)險的首要因素，控制方法是事先進行可行性調(diào)查論證。

第二，項目操作周期：該模式對項目操作周期的要求比較嚴(yán)格，對項目各個階段操作周期的準(zhǔn)確性提出更高要求。

第三，政策及國際金融市場：該模式受國內(nèi)外匯政策和國際金融市場、匯率等影響比較大，需要時刻關(guān)注政策面的變化。

十、信托

信托指民眾或企業(yè)、團體（統(tǒng)稱委托人）將資金委托給信托公司，由信托公司把資金集合到一定數(shù)量后投資到房地產(chǎn)項目或貸款給房地產(chǎn)公司，取得投資回報或貸款利息后交給委托人的信托業(yè)務(wù)。

相對于銀行貸款而言，房地產(chǎn)信托融資方式期限彈性較大。一般房地產(chǎn)商在獲得土地批文后就可以信托融資，進行相關(guān)前期投入，節(jié)約時間成本。但是，目前由于信托投資門檻高、贖回期限長等特點，一方面使信托公司很難開展大型項目，另一方面私募性質(zhì)限定了客戶類型必須以高端客戶為主。而且可能涉及眾多委托人的利益，一旦出現(xiàn)問題，影響波及面廣。

作者系筑成世方（北京）管理咨詢有限公司總裁