李小明

（交通銀行總行，上海 200120）

近年來，國家為支持中小企業(yè)發(fā)展，解決中小企業(yè)融資難的問題，在全國各地建立了為中小企業(yè)擔(dān)保的體系，銀擔(dān)合作業(yè)務(wù)得到迅猛發(fā)展。從銀行角度來看，中小企業(yè)信用等級不高、資產(chǎn)規(guī)模小、抗風(fēng)險能力差、信息不對稱、相關(guān)貸款抵押品不足等問題較為明顯，與銀行的信貸評估體系、風(fēng)險管理、成本收益的要求有一定差距。作為第三方擔(dān)保人，擔(dān)保機構(gòu)為中小企業(yè)向銀行融資提供了本息償還的擔(dān)保，彌補了中小企業(yè)抵押品缺乏的問題，同時達到增信的作用，加強了銀行對中小企業(yè)的信貸支持，有效緩解了中小企業(yè)融資難的問題，成為銀行與中小企業(yè)之間的良性平臺。然而，由于部分合作擔(dān)保機構(gòu)出現(xiàn)一些風(fēng)險，并造成了一系列影響商業(yè)銀行經(jīng)營安全的群發(fā)性風(fēng)險，給銀擔(dān)合作蒙上了一層陰影。

一、擔(dān)保公司發(fā)展現(xiàn)狀及對銀擔(dān)合作業(yè)務(wù)的不利影響

2008年后我國擔(dān)保行業(yè)進入快速發(fā)展的階段。據(jù)統(tǒng)計，2008年擔(dān)保機構(gòu)有4 200家，2011年末增加至8 402家，其中國有控股擔(dān)保公司占比18.7%。2011年，國家開始對擔(dān)保行業(yè)進行整頓，擔(dān)保業(yè)由備案制向經(jīng)營許可制轉(zhuǎn)變，這次行業(yè)“大洗牌”，使得我國擔(dān)保行業(yè)的發(fā)展趨于規(guī)范，一些不符合要求的融資性擔(dān)保公司被迫出局。

在機構(gòu)數(shù)量快速增加的背景下，我國擔(dān)保行業(yè)存在的問題也逐步暴露出來。一些機構(gòu)擔(dān)保責(zé)任意識不強，進行多頭擔(dān)保、過度擔(dān)保，超過了自身擔(dān)保能力，埋下巨大的經(jīng)營風(fēng)險；一些擔(dān)保公司在資金缺乏的情況下，仍熱衷于高風(fēng)險業(yè)務(wù)。部分擔(dān)保公司打著“擔(dān)?！钡拿x從事民間借貸業(yè)務(wù)，甚至涉及風(fēng)投、直投業(yè)務(wù)。這些違規(guī)行為給擔(dān)保行業(yè)帶來了嚴(yán)重的威脅，擔(dān)保公司破產(chǎn)已呈現(xiàn)全國蔓延之勢，媒體披露的有四川、廣東、新疆、浙江、江蘇、河南、湖北等地。截至2014年6月末，上海只有四成（約30家）融資性擔(dān)保公司還能正常經(jīng)營，擔(dān)保余額驟降18%，不良貸款28億元，不良率飆過11%。

一旦擔(dān)保公司風(fēng)險爆發(fā)，將會造成大面積的風(fēng)險暴露，并引發(fā)連鎖反應(yīng)。借款企業(yè)借款前一般需要向擔(dān)保公司繳納一定的保證金，提交反擔(dān)保物，他們即使提前歸還銀行貸款，向擔(dān)保公司繳納的保證金也不能保證收回，還款意愿不強；部分借款企業(yè)的貸款資金已被擔(dān)保公司占用，借款企業(yè)無意還款或無還款能力；部分借款企業(yè)本來就是擔(dān)保公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，無力還款。而各家銀行基本都會同時采取提前收貸等措施，加快風(fēng)險蔓延的速度，增加了保全的難度。如涉及非法募集公眾資金，貸款收回的可能性將大幅下降。

二、擔(dān)保公司違規(guī)經(jīng)營影響銀擔(dān)合作的表現(xiàn)形式及成因分析

（一）擔(dān)保公司違規(guī)經(jīng)營的資金來源不規(guī)范，部分來源于抽逃的資本金、占用客戶的信貸資金及非法吸收的公眾存款

2013年9月17日，在中國融資擔(dān)保業(yè)協(xié)會成立時，中國銀監(jiān)會副主席閻慶民表示，近年來陸續(xù)爆發(fā)的風(fēng)險事件進一步暴露出一些融資擔(dān)保公司抽逃資本金及非法吸收公眾存款等違法違規(guī)問題十分突出，對行業(yè)整體聲譽和銀擔(dān)合作都造成非常大的負(fù)面影響。這種情況在民營擔(dān)保公司中尤其明顯，如溫州龍灣工商局曾發(fā)布，當(dāng)?shù)負(fù)?dān)保公司半數(shù)以上均涉嫌抽逃出資；河南、新疆、四川、廣西等多地發(fā)生的非法吸收公眾存款等違法案件。

在自有資金不足以滿足其真正業(yè)務(wù)需要時，擔(dān)保公司就可能以各種理由占用客戶信貸資金。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)保機構(gòu)收取的客戶保證金應(yīng)全額存放于其在銀行開立的“客戶擔(dān)保保證金”賬戶，實行專戶管理，不得與其他賬戶混用，但這條規(guī)定很少被遵守；銀擔(dān)合作時，擔(dān)保公司應(yīng)向銀行繳納一定比例的保證金，被擔(dān)保公司轉(zhuǎn)嫁由客戶自行繳納，部分以反擔(dān)保形式實現(xiàn)；或者以業(yè)務(wù)合作或捆綁銷售方式占用，這種資金占用比例可以達到50%；或者直接通過擔(dān)保公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)從銀行申請貸款，然后全額占用。

（二）擔(dān)保公司占用資金后，投入高風(fēng)險領(lǐng)域

1.用以直接貸款業(yè)務(wù)或高風(fēng)險投資行業(yè)。2010年3月，中國銀監(jiān)會等七部委聯(lián)合頒布《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》。辦法第21條規(guī)定：融資性擔(dān)保公司不得從事發(fā)放貸款業(yè)務(wù)。然而，由于擔(dān)保公司信息不透明，對擔(dān)保公司的監(jiān)管缺位，在沒有其他變通途徑的情況下，部分擔(dān)保公司仍然大量從事民間借貸業(yè)務(wù)，甚至直接在財務(wù)報表的其他應(yīng)收款或其他業(yè)務(wù)利潤科目反映。如某擔(dān)保公司的控制人李某是某鋼貿(mào)企業(yè)業(yè)主，2004年組建了“某某省金屬材料流通協(xié)會”（簡稱鋼貿(mào)協(xié)會），成為該協(xié)會會長。2008年，李某設(shè)立擔(dān)保公司，為多家鋼貿(mào)企業(yè)提供融資、擔(dān)保服務(wù)。該擔(dān)保公司通過關(guān)聯(lián)企業(yè)在銀行獲得2億元的授信，相關(guān)信貸資金直接受托支付給需融資的鋼貿(mào)企業(yè)。這種月息回報普遍在2分以上，最高甚至達5分，即年利率60%。在當(dāng)前經(jīng)濟下行的形勢下，實體經(jīng)濟的利潤率不斷下降，過高的資金成本極易造成民間借貸客戶資金鏈斷裂。

2.流向小貸公司。為規(guī)避“禁止辦理發(fā)放貸款業(yè)務(wù)”的規(guī)定，擔(dān)保公司的實際控制人開始設(shè)立小額貸款公司，通過小額貸款公司合法辦理發(fā)放貸款業(yè)務(wù)。根據(jù)人民銀行統(tǒng)計信息，截至2014年末，全國共有小額貸款公司8 791家，貸款余額9 420億元，2014年新增人民幣貸款1 228億元。在小額貸款公司資金不充裕的情況下，擔(dān)保公司往往與小貸公司資金混用。

在這種擔(dān)保公司與小貸公司聯(lián)手合作的情況下，除了占用擔(dān)保項下借款人的貸款資金或通過關(guān)聯(lián)公司騙貸后將資金直接轉(zhuǎn)到小貸公司外，也出現(xiàn)了個別新模式。如擔(dān)保公司通過捆綁銷售占用小企業(yè)信貸資金，用做關(guān)聯(lián)的小貸公司的資本金。由于中小企業(yè)融資困難，擔(dān)保公司為小企業(yè)客戶在多家銀行的貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的同時，要求借款人將部分貸款資金以購買基金的方式直接投資多家股權(quán)投資基金公司，股權(quán)投資基金公司再向其關(guān)聯(lián)的小額貸款有限公司進行投資，經(jīng)過復(fù)雜資本運作，部分貸款資金最終投入小額貸款公司。

3.流向房地產(chǎn)行業(yè)。受房地產(chǎn)前期高速發(fā)展及高回報的誘惑，部分擔(dān)保公司占用客戶信貸資金，用以房地產(chǎn)行業(yè)。但因為資金鏈斷裂或房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的影響，部分項目未能完工或銷售情況不佳，波及銀行。如柳州正菱擔(dān)保有限公司作為正菱集團的一個主要吸存平臺，非法吸收公眾存款并占用客戶信貸資金用以集團十余個同時開工的房地產(chǎn)項目，因資金鏈斷裂面臨破產(chǎn)，案件涉及約2 000人，涉及銀行資金及民間資金上百億元。

（三）成因分析

1.擔(dān)保公司方面。一是資本的逐利性。擔(dān)保公司主要經(jīng)營“或有負(fù)債”，其業(yè)務(wù)經(jīng)營具有典型的“高風(fēng)險、低收益”的特征，不能運用金融杠桿，賺取更高的資本回報率。一般情況下，擔(dān)保公司的擔(dān)保費率在2%～3%，年資本金收入為12.5%～15%，再扣除人工成本、通貨膨脹、定期利息損失、壞賬準(zhǔn)備、各種稅費等，公司實際凈利潤遠低于民間借貸或房地產(chǎn)行業(yè)的收益水平，如果當(dāng)年代償超過預(yù)期，甚至?xí)斐少Y本金損失。二是監(jiān)管不到位。目前相關(guān)監(jiān)管部門對擔(dān)保公司的監(jiān)管尚在起步和完善階段，缺乏有效的監(jiān)督手段與經(jīng)驗。由于沒有明確統(tǒng)一的監(jiān)管部門，財政部、發(fā)改委、工商總局等部門均參與到對擔(dān)保機構(gòu)的監(jiān)管，出現(xiàn)多頭管理，但都監(jiān)管不到位。三是管理能力弱。由于準(zhǔn)入要求不嚴(yán)，機構(gòu)的水平良莠不齊，存在無序經(jīng)營和過度競爭的情況。與銀行高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求的內(nèi)部管理方式相比，擔(dān)保機構(gòu)內(nèi)部管理隨意，治理結(jié)構(gòu)不完善，在風(fēng)險管控方面缺乏有效約束。

2.借款企業(yè)方面。部分借款企業(yè)無法通過自身的資產(chǎn)或信用從銀行獲得貸款，只能依賴擔(dān)保公司。這種情況下，擔(dān)保公司可以要求借款企業(yè)提高授信額度、延長授信期限。多出的授信額度、期限由擔(dān)保公司支配。此外，部分借款企業(yè)本身就是擔(dān)保公司的關(guān)聯(lián)公司，本身就是擔(dān)保公司的融資平臺。

三、在銀擔(dān)合作業(yè)務(wù)中銀行應(yīng)關(guān)注的方面

（一）中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)過于依賴銀擔(dān)合作，集中度過高

由于中小企業(yè)客戶信息不透明、信用等級不高，銀行為快速發(fā)展中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)發(fā)展策略方面會出現(xiàn)一些偏差。如，僅關(guān)注第二還款來源，而忽視借款人本身的經(jīng)營狀況；過于依賴銀擔(dān)合作以快速開展業(yè)務(wù)，導(dǎo)致集中度過高。個別銀行經(jīng)營單位中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)中由合作擔(dān)保機構(gòu)提供擔(dān)保的比例過高，且由某一家擔(dān)保機構(gòu)提供擔(dān)保的集中度過高。由于擔(dān)保公司經(jīng)營狀況和信息不夠透明，銀行缺乏有效的監(jiān)控手段，很難完全識別民營擔(dān)保公司的經(jīng)營風(fēng)險。這種單一的擔(dān)保模式，可能隱含巨大的集中性風(fēng)險。

（二）合作的擔(dān)保公司準(zhǔn)入不嚴(yán)，審批流程存在缺陷

擔(dān)保機構(gòu)魚龍混雜，部分擔(dān)保公司實際控制人往往是從房地產(chǎn)、能源、貿(mào)易等資金密集行業(yè)轉(zhuǎn)過來的，公司治理不夠完善，內(nèi)部管理和風(fēng)險控制缺乏足夠的能力和經(jīng)驗。然而，由于信息不對稱，銀行很難掌握擔(dān)保公司的真實經(jīng)營情況。因此，銀行應(yīng)制定嚴(yán)格的準(zhǔn)入流程、準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)并遵照執(zhí)行，在合作后認(rèn)真開展資質(zhì)評分，為合作準(zhǔn)入、年度評估和續(xù)約提供真實可信的參考依據(jù)。在實際工作中，發(fā)現(xiàn)個別與銀行合作的民營擔(dān)保公司員工僅十余人，設(shè)有六七個部門，員工人數(shù)與業(yè)務(wù)規(guī)模不匹配；其中領(lǐng)導(dǎo)班子占三分之一，多為“80后”，無一人有風(fēng)控背景。這種合作可能將隱含較大合作風(fēng)險。

（三）擔(dān)保公司管理不到位，風(fēng)險未揭示甚至主動掩飾

部分客戶經(jīng)理對相關(guān)風(fēng)險不夠重視，對擔(dān)保公司實地查訪頻率不足，未對其財務(wù)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績、代償能力等經(jīng)營或管理行為等進行分析，未能反映擔(dān)保公司實際經(jīng)營狀況，未能及時識別風(fēng)險特征，按時撰寫風(fēng)險評價報告或評估報告。

1.客戶經(jīng)理僅按時收集擔(dān)保公司的財務(wù)報表，但未辨別報表的真實性或識別財務(wù)數(shù)據(jù)中隱含的風(fēng)險。如某融資性擔(dān)保有限公司財務(wù)報表顯示，公司有貨幣資金3 630萬元，實際僅能提供1.5萬元的銀行存款對賬單。客戶經(jīng)理未能識別資本金可能來自于民間借貸然后抽逃或直接挪作他用的情況；又如，某擔(dān)保公司報表中其他應(yīng)收款科目、其他業(yè)務(wù)利潤金額巨大，與擔(dān)保公司業(yè)務(wù)不符，客戶經(jīng)理未能識別擔(dān)保公司從事民間借貸業(yè)務(wù)的情況，等等。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系識別不到位?？蛻艚?jīng)理應(yīng)該通過非銀行版征信報告或貸前調(diào)查情況，了解擔(dān)保公司實際控制人是否控制了小額貸款公司、典當(dāng)行或其他類似“影子銀行”的公司，是否與借款企業(yè)存在各類關(guān)聯(lián)關(guān)系。但由于客戶經(jīng)理未重視相關(guān)風(fēng)險，為了順利完成營銷指標(biāo)，往往不予以揭示。

3.資金監(jiān)控不夠嚴(yán)格。一是保證金的來源是否源于擔(dān)保公司保證金還是借款企業(yè)或其他企業(yè)；二是擔(dān)保項下借款企業(yè)還款資金是否來源于臨時外借或擔(dān)保公司倒貸，貸款資金是否流向擔(dān)保公司或相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)。然而，個別擔(dān)保公司往往通過非法手段拉攏銀行員工，讓他們違反銀行職業(yè)道德違規(guī)辦理業(yè)務(wù)。個別銀行經(jīng)營單位為了相關(guān)指標(biāo)考核，在發(fā)現(xiàn)擔(dān)保公司擔(dān)保項下的客戶風(fēng)險暴露的情況下，還默許其通過倒貸甚至以貸還貸等行為來延后風(fēng)險暴露，錯失最佳資產(chǎn)保全時機。

4.未關(guān)注擔(dān)保公司的擔(dān)保狀況、代償情況及風(fēng)控能力。在定期、不定期監(jiān)控時關(guān)注擔(dān)保公司的合作態(tài)度，是否刻意掩蓋或隱瞞其涉及高風(fēng)險領(lǐng)域的事實；與其合作的各家銀行的擔(dān)保余額的增減情況，在保余額與其資本金的比例是否符合規(guī)定，是否與其經(jīng)營狀況相匹配；近期代償情況，是否存在代償率升高的情況。

（四）基礎(chǔ)工作管理不到位

未設(shè)置銀擔(dān)合作管理崗位，對經(jīng)營單位銀擔(dān)合作業(yè)務(wù)情況的檢查、監(jiān)控、分析和指導(dǎo)；未指定專人負(fù)責(zé)建立小企業(yè)的授信臺賬和放款臺賬，準(zhǔn)確記錄擔(dān)保企業(yè)戶數(shù)、在保余額；對擔(dān)保機構(gòu)額度管理缺乏必要的系統(tǒng)控制，未對擔(dān)保額度實行實時動態(tài)監(jiān)控；保證金賬戶凍結(jié)情況不合規(guī)，保證金來源于擔(dān)保項下借款人或其他企業(yè)而不是來源于擔(dān)保公司；保證金比例控制不嚴(yán)，在保證金代償后未及時補足，在合作業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時，大額降低保證金比率，弱化了對分行貸款的保證能力；合作協(xié)議審核不嚴(yán)，導(dǎo)致與融資性擔(dān)保公司簽訂的合作協(xié)議存在較多漏洞，難以保障我行債權(quán)。

四、結(jié)語

融資性擔(dān)保機構(gòu)是金融服務(wù)領(lǐng)域的重要一環(huán)，銀擔(dān)合作有效緩解了中小企業(yè)融資難的問題。但由于信息不對稱，擔(dān)保公司違規(guī)經(jīng)營不易被發(fā)現(xiàn)。從銀行角度，應(yīng)充分重視銀擔(dān)合作風(fēng)險管理，引導(dǎo)信貸結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整，注意擔(dān)保方式的集中度管理，不以風(fēng)險為代價換取業(yè)務(wù)的快速擴張；夯實內(nèi)控基礎(chǔ)，加強授信準(zhǔn)入及流程管控，促進銀擔(dān)合作健康發(fā)展；不斷提高客戶經(jīng)理素質(zhì)與能力，加大貸款資金在放款、用款、還款環(huán)節(jié)的監(jiān)控，加強交易背景真實性的審核；加強對擔(dān)保公司的歸口管理，關(guān)注擔(dān)保公司的限額管理、保證金管理及定期不定期監(jiān)控；在風(fēng)險特征已經(jīng)被識別的情況下，及時采取加固減退及必要的保全措施，而不能采取推遲風(fēng)險的暴露，增加保全的難度。