【摘 要】企業(yè)并購及重組是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)的重要途徑。目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券（股票、債券）收購、銀行信貸等。文章分析了并購重組的模式，并充分考慮了企業(yè)并購的優(yōu)勢與風險。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)；股權(quán)并購；資產(chǎn)并購

一、股權(quán)并購

股權(quán)并購，是并購方依據(jù)原目標企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)價值和擬持股比例，購買原目標企業(yè)股東在該企業(yè)的股權(quán)的一種并購方式。股權(quán)并購方式的法律結(jié)果是，通過受讓股權(quán)的方式，并購方成為新目標公司的股東，原目標企業(yè)直接變更為新目標公司。

（一）股權(quán)并購的適用范圍。

股權(quán)并購方式通常適用于以下一種或數(shù)種情況：一是原目標企業(yè)股東愿意出讓其在該企業(yè)的股權(quán)，同時并購方有意進入原目標企業(yè)；二是原目標企業(yè)被整合后擬單獨保留；三是原目標企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰；四是原目標企業(yè)不存在應(yīng)當改制而仍未實施改制的情況，即原目標企業(yè)已改制成為規(guī)范的公司制企業(yè)；五是原目標企業(yè)財務(wù)制度健全、內(nèi)部管理規(guī)范、財務(wù)風險及法律風險均較小；六是原目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量較好，負債手續(xù)齊全，資產(chǎn)負債率適中；七是原目標企業(yè)不存在重大未結(jié)訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛，不存在未結(jié)行政處罰、未結(jié)稅款等情況。

（二）股權(quán)并購的法律特征。

優(yōu)勢在于：一是該并購行為所履行的法律手續(xù)較為簡便，原目標企業(yè)僅改變了其投資主體的結(jié)構(gòu)，直接變更為新目標公司；二是股權(quán)收購承擔企業(yè)負債，故收購當期支付的現(xiàn)金較少；三是根據(jù)收購情況，原股東如保留部分股權(quán)，雙方繼續(xù)合作，能夠有效發(fā)揮和利用原目標企業(yè)及其股東的優(yōu)勢；四是該并購方式的涉稅事項較少，可有效降低原目標企業(yè)的相關(guān)稅負。不利之處：一是收購部分股權(quán)時，新目標公司法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置較為復雜，存在利益上的博弈，也存在后續(xù)的合作風險；二是并購方需承擔原目標企業(yè)既有或潛在的各種法律、財務(wù)、稅收等風險；三是原目標企業(yè)的自然人股東應(yīng)交納因股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價而需承擔的個人所得稅。

（三）股權(quán)并購的財務(wù)特征及涉稅事宜。

一是并購方無需支付較多的貨幣資金，僅須向原目標企業(yè)股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款即可，故并購成本較低，財務(wù)杠桿效應(yīng)相對較好；二是原目標企業(yè)不需要履行向并購方轉(zhuǎn)讓部分或全部不動產(chǎn)，也不需要履行向新目標公司進行投資，故該并購方式不會使原目標企業(yè)發(fā)生應(yīng)稅行為。但會直接導致原目標企業(yè)股東承擔所得稅的納稅義務(wù)；三是如果原目標企業(yè)的法律及財務(wù)風險較高，則會影響到新目標公司的業(yè)績及資產(chǎn)質(zhì)量，進而影響到并購方的長遠利益。反之亦然。

二、資產(chǎn)并購

資產(chǎn)并購，是并購方通過出資購買目標企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，達到收購、控制該公司目的的并購方式。資產(chǎn)并購，其交易對象是目標企業(yè)本身。資產(chǎn)并購的法律結(jié)果是，原目標企業(yè)仍然存續(xù)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，僅交易的相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生變化。

（一）資產(chǎn)并購的采用范圍。

資產(chǎn)并購方式通常適用于以下一種或數(shù)種情況：一是原目標企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復雜或者產(chǎn)權(quán)不明晰；二是原目標企業(yè)應(yīng)當改制而仍未實施改制；三是原目標企業(yè)財務(wù)制度不健全、內(nèi)部管理不規(guī)范、財務(wù)風險及法律風險均較高；四是原目標企業(yè)具有金額較大的不良資產(chǎn)、存在金額較大且法律手續(xù)不完整、不規(guī)范、無法核實的負債；五是原目標企業(yè)存在較為復雜的未結(jié)訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛、未結(jié)行政處罰、未結(jié)稅款等情況。

（二）資產(chǎn)并購的法律特征。

優(yōu)勢在于：一是除向原目標企業(yè)承擔支付資產(chǎn)交易價款的義務(wù)外，并購方對原目標企業(yè)不負有其他義務(wù)，即原目標企業(yè)現(xiàn)時或潛在的各種糾紛、債務(wù)及其他或有事項，同并購方不具有法律關(guān)系；二是可有效避免原目標公司因產(chǎn)權(quán)不明晰、財務(wù)制度不健全、無企業(yè)法人資格等因素帶來的轉(zhuǎn)讓障礙。不利之處表現(xiàn)：一是并購方與原目標企業(yè)僅具有資產(chǎn)交易的法律關(guān)系，而同原目標企業(yè)及其股東不產(chǎn)生其他法律關(guān)系，故不利于發(fā)揮和利用原目標企業(yè)及其股東的優(yōu)勢；二是并購方需支付較多的貨幣資金，故該方式的收購成本較高，財務(wù)杠桿效應(yīng)較差；三是資產(chǎn)并購后，并購方無法延續(xù)使用原企業(yè)的相關(guān)證照手續(xù)，需重新履行相關(guān)法律手續(xù)。

（三）資產(chǎn)并購的財務(wù)特征及涉稅事宜。

一是并購方仍需支付較多的貨幣資金，包括收購原目標企業(yè)的部分相關(guān)資產(chǎn)及向新目標公司投入的貨幣資金，故收購成本仍然較高，財務(wù)杠桿效應(yīng)相對較弱；二是受讓原目標企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬等可享受免征契稅、印花稅的優(yōu)惠；三是受讓原目標企業(yè)的設(shè)備及存貨等，須分別繳納增值稅及其附加稅費。但增值稅進項稅額可以依法抵扣；四是如原目標企業(yè)向受讓方轉(zhuǎn)讓部分或全部不動產(chǎn)，則不動產(chǎn)的增值部分，須繳納土地增值稅，同時，轉(zhuǎn)讓全部不動產(chǎn)及無形資產(chǎn)，需一并繳納營業(yè)稅及附加稅費；五是轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)溢價部分視為營業(yè)外收入，須合并納入（補虧后的）應(yīng)稅所得，繳納所得稅。

股權(quán)并購的主要風險，在于并購完成后作為目標企業(yè)的股東要承接企業(yè)存在各種風險，如負債、債權(quán)、法律糾紛等。而資產(chǎn)并購，相對可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題。

三、結(jié)束語

企業(yè)并購重組，是市場經(jīng)濟條件下的一種普遍現(xiàn)象，也是企業(yè)快速進軍新產(chǎn)業(yè)、實現(xiàn)對外擴張和跨越發(fā)展的一種重要途徑。不論采取何種方式進行并購重組，都需在實施前開展全面了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況，科學選擇并購重組模式，盡可能將相關(guān)風險降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護自身的合法權(quán)益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

作者簡介：周倫，男，漢族，1992年出生，本科學歷，金融專業(yè)，湖北人，江漢大學文理學院經(jīng)濟部。

參考文獻：

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