一、背景

2014年2月19日，國家工商總局以“工商企字[2014]28號”文件的形式發(fā)出通知，自2014年3月1日起停止對領取營業(yè)執(zhí)照的有限責任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)及其分支機構、來華從事經營活動的外國（地區(qū)）企業(yè)及其他經營單位的年度檢驗工作，改為企業(yè)年度報告公示制度。

二、注冊資本登記制度改革的主要內容及其對反洗錢工作的影響分析

改革注冊資本登記制度是轉變政府職能、優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場主體活力的重大舉措，惠澤企業(yè)。但是這一改革對反洗錢工作造成了一定的影響。下面就注冊資本登記制度改革的具體內容及其可能對反洗錢工作造成的影響進行分析。

1.實行注冊資本認繳登記制對反洗錢工作的影響

改革前，我國工商企業(yè)的注冊資本是實繳登記制度，工商企業(yè)的注冊資本是必須存放在公司基本賬戶里，可以用于公司的運營開支、采購原材料等等。如果墊資登記，過后將注冊資金抽走，屬于違法行為。因此目前央行和金融機構在判斷工商企業(yè)的經營規(guī)模時，是以工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本為依據(jù)。一旦發(fā)現(xiàn)工商企業(yè)資金規(guī)模與其注冊資本不相匹配，央行和金融機構就會將其列入異常交易關注名單。改革后，工商企業(yè)的注冊資本將實行認繳登記制，公司股東對其認繳的出資額、出資方式、出資期限等自主約定，公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。央行和金融機構依據(jù)營業(yè)執(zhí)照將很難判斷工商企業(yè)的經營規(guī)模。而且改革后不再限制公司設立時全體股東的首次出資比例，不再限制公司全體股東的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規(guī)定公司股東繳足出資的期限。工商行政部門對注冊公司采取寬進嚴管的政策，對于通過注冊公司進行洗錢的行為提供了一定的便利，成本更低。而工商行政部門對違規(guī)企業(yè)的嚴管措施主要是通過“黑名單”方式實現(xiàn)，對于一些違法者來說“黑名單”制裁的威懾力并不夠。因此今后反洗錢工作壓力將增大。

2.改革年度檢驗驗照制度對反洗錢工作的影響

目前央行在反洗錢監(jiān)管實踐中，往往將金融機構是否及時收集企業(yè)年檢記錄作為判斷金融機構是否履行客戶身份持續(xù)識別和重新識別職責的重要標識之一。改革后，這一方式將不再適用，反洗錢監(jiān)管活動中客戶身份持續(xù)識別和重新識別項目需要調整；金融機構反洗錢內控體系中關于客戶身份持續(xù)識別和重新識別相關內容也必須修訂。

3.推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理

建立適應互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下的工商登記數(shù)字管理系統(tǒng)，積極推行全國統(tǒng)一標準規(guī)范的電子營業(yè)執(zhí)照，為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。這一改革措施將對金融機構履行客戶身份資料保存義務帶來一定的影響。取消紙質文件，如何保存電子文件及相關查詢記錄，不僅是金融機構單方面的難題，還是工商、稅務等國家行政機關提供電子服務保障的難題。

三、反洗錢工作如何應對注冊資本登記制度改革

注冊資本登記制度改革是國家簡政放權、減輕企業(yè)負擔的重要改革措施。隨著改革的進一步深入，國家其他行政機關對企業(yè)的行政管理還將放松。反洗錢工作只能順應改革潮流，積極轉變觀念，尋求新的方法和手段來應對改革。

1.全面樹立以風險為本的反洗錢工作思路

過去反洗錢監(jiān)管重在找問題，通過檢查來發(fā)現(xiàn)金融機構未識別客戶有多少，未保留交易記錄有多少等等，屬于合規(guī)性監(jiān)管。而現(xiàn)在則應更多的放在找風險，通過檢查來發(fā)現(xiàn)金融機構反洗錢工作中存在的風險點，幫助其提高反洗錢工作能力和水平，屬于風險性監(jiān)管。從金融機構履行反洗錢義務來看，轉變反洗錢工作方式，提高反洗錢工作有效性極為重要。以客戶身份識別工作為例，部分金融機構開展客戶身份識別工作時僅僅滿足于“證照相符”的標準。這種“證照相符”的標準顯然已經不能適應注冊登記制度改革后客戶身份識別要求。今后的營業(yè)執(zhí)照只是企業(yè)已經登記注冊的一種標識，與其生產經營活動無關。識別客戶最終還是要落實到客戶的日常經營活動中去，這樣才能體現(xiàn)反洗錢工作的意義。

2.重新定義客戶身份識別

個人認為客戶身份應該是一個持續(xù)不斷的過程，并不是僅僅在建立業(yè)務關系時的必經環(huán)節(jié)，客戶身份識別工作應該是貫穿于金融機構為客戶提供金融服務的全過程。因此，沒有必要單獨強調“持續(xù)識別”和“重新識別”，可以將其內容糅合到客戶身份識別的定義中去。

3.修改客戶身份資料保存相關規(guī)定

針對今后電子證件、網(wǎng)上信息系統(tǒng)查詢的普及，規(guī)定電子證件的保存方式，及利用網(wǎng)上信息系統(tǒng)查詢記錄、公告信息等作為客戶身份資料保存的情形。

四、相關建議

注冊登記制度改革是建立在市場信用信息公示系統(tǒng)的基礎上，通過市場信用機制的監(jiān)督自律作用，來強化企業(yè)自我管理。因此市場信用機制建設成效將直接影響改革成果。而市場信用機制建設離不開信用信息的共享和利用。2007年央行與公安部合作，通過居民身份證聯(lián)網(wǎng)核查系統(tǒng)，將公安部門的戶籍信息與銀行核心業(yè)務系統(tǒng)進行對接，實現(xiàn)居民身份證件信息查詢，使犯罪分子無法利用虛假居民身份證開立賬戶，極大地提升了銀行客戶身份識別工作的效率。這一典型案例揭示了信息共享的重要性和必要性。建議工商部門即將投入使用的市場信用信息公示系統(tǒng)能夠與金融機構的相關系統(tǒng)（征信系統(tǒng)）做到信息共享，成果互通，使市場信用機制真正發(fā)揮出監(jiān)督自律的作用，為金融機構開展反洗錢工作提供便捷、準確的信息渠道。

作者簡介：

金慶（1978—），男，籍貫：湖北，最高學歷：大專。