【摘 要】外部審計的產(chǎn)生是由于現(xiàn)代公司兩權(quán)分離產(chǎn)生的代理問題，尤其是第二類代理問題，即上市公司的控股股東與中小投資者存在的利益沖突。本文基于終極控制權(quán)和終極股東的概念，就外部審計對終極控制權(quán)的制約作用進(jìn)行分析。

【關(guān)鍵詞】外部審計；終極控制權(quán)；制約；分析

一、引言

資本市場是對信息高度依賴的市場，信息充分披露制度是保證資本市場“公開、公平、公正”的重要基石。由于我國股權(quán)集中的現(xiàn)實情況，大多數(shù)上市公司都存在終極股東，他們掌握著公司的控制權(quán)，往往通過構(gòu)建金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股及發(fā)行多重股票等方式控制上市公司。由于終極股東與中小股東信息不對稱程度較大，終極股東占有信息優(yōu)勢，掌握著中小股東無法知曉的內(nèi)部信息，具有操縱會計信息行為的動機(jī)和能力，使得終極股東會以犧牲中小股東利益為代價來獲取控制權(quán)私人收益。

然而，現(xiàn)實中終極股東的行為并不是無人監(jiān)督、放任自流的，對終極控制權(quán)的制約因素來自于內(nèi)部因素和外部因素，其中內(nèi)部制約因素，如獨立董事、審計委員會和監(jiān)事會等；外部制約因素，如其他大股東，機(jī)構(gòu)投資者和外部審計等。制約終極股東控制權(quán)的能力越強(qiáng)，越能有效地抑制終極股東的“利益侵占效應(yīng)”。本文針對外部審計對終極控制權(quán)的制約進(jìn)行分析，對于增強(qiáng)注冊會計師的作用具有較強(qiáng)的現(xiàn)實意義。

二、終極控制權(quán)概念的界定

Berle Means（1932）把公司控制權(quán)定義為“通過行使法定權(quán)力或施加影響而對董事會及其多數(shù)成員的決定權(quán)”。這一定義著重強(qiáng)調(diào)了股東對公司的決策權(quán)或投票權(quán)，一般在只有股東和上市公司兩個層級的情況下，上市公司的直接股東所擁有的法定控制權(quán)。顯而易見，這個定義并不適合普遍存在的復(fù)雜的多鏈條股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。LaPorta，Lopez-de-Silanes Shleifer（1999）突破了傳統(tǒng)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)理論，將公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)研究擴(kuò)展到終極控制權(quán)層面，并取得了重要的研究成果。他認(rèn)為終極控制權(quán)是指股權(quán)控制鏈條的最終控制者通過直接或間接持有公司股份而對公司擁有的實際控制權(quán)。這種提法獲得了學(xué)術(shù)界的普遍認(rèn)可。

三、外部審計對終極控制權(quán)的制約

外部審計的產(chǎn)生是由于現(xiàn)代公司兩權(quán)分離產(chǎn)生的代理問題，尤其是第二類代理問題，即上市公司的控股股東與中小投資者存在的利益沖突。高質(zhì)量的外部審計能將上市公司的真實信號傳遞給外部信息使用者，通過制約控股股東的自利行為來降低逆向選擇和道德風(fēng)險。作為獨立的第三方專業(yè)人士，注冊會計師為上市公司對外披露的會計信息提供鑒證服務(wù)，對其會計信息的可靠性和公允性發(fā)表審計意見。為了防止形成控股股東“全盤控制”的局面，委托外部的注冊會計師對上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量進(jìn)行獨立審計，就成為一種非常必要的制約選擇。外部審計作為一種外部治理機(jī)制，通過對上市公司的財務(wù)報告發(fā)表審計意見，能夠?qū)毓晒蓶|侵占上市公司利益的行為起到監(jiān)督作用。

財政部2006年發(fā)布的《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1501號—審計報告》、《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號—非標(biāo)準(zhǔn)審計報告》規(guī)定，注冊會計師出具的審計報告形式分為標(biāo)準(zhǔn)審計報告和非標(biāo)準(zhǔn)審計報告兩類?！白詴嫀煈?yīng)當(dāng)實施審計程序，就管理層是否按照適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定識別、披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)”、“如果無法就關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，或關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的披露不充分，注冊會計師應(yīng)當(dāng)出具恰當(dāng)?shù)姆菬o保留意見的審計報告”?？梢钥闯?，如果注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，說明上市公司對外提供會計信息的合法性、合規(guī)性和合理性都存在或多或少的問題，應(yīng)該引起廣大中小投資者的警覺。目前，外部審計被當(dāng)作資本市場會計信息披露的第一道防火墻。

注冊會計師既可以約束會計信息的編制結(jié)果，也可以監(jiān)督控股股東披露真實可靠的會計信息，增強(qiáng)會計信息的決策相關(guān)性，注冊會計師在資本市場中具有提高會計信息質(zhì)量的功能，其流程見下圖。

控股股東與中小投資者相比，擁有更多的信息優(yōu)勢，這些信息優(yōu)勢為侵占中小投資者利益提供了有利的條件，而抑制控股股東對中小投資者利益侵占的重要措施之一是采取有效的信息披露制度，提高信息披露質(zhì)量。外部審計作為外部治理機(jī)制的重要力量之一，注冊會計師通過出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，反映控股股東侵占上市公司中小投資者利益的各種行為，能夠有效地保障中小投資者的合法權(quán)益。

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作者簡介：

朱雅琴（1969-），女，遼寧錦州人，會計學(xué)博士，沈陽工程學(xué)院管理學(xué)院副教授。研究方向：公司財務(wù)、財務(wù)會計。