2015年1月26日，在歷經(jīng)稅收、股東和反壟斷等一系列的波折之后，美敦力成功完成了對(duì)柯惠的并購，這筆總額為499億美元的交易作為迄今為止醫(yī)療器械史上最大的并購案，成為生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作市場上的重要里程碑。與國際資本市場交相輝映，當(dāng)日廣藥白云山宣布聯(lián)手西門子進(jìn)軍醫(yī)療器械和診斷試劑；1月27日，中恒集團(tuán)公告稱，旗下梧州制藥與急救護(hù)理器械廠商以色列Inovytec Medical Solutions Ltd.簽訂股權(quán)投資協(xié)議。

近年來，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場如火如荼，僅2014年就發(fā)生并購、IPO上市、新三板掛牌、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和成立投資基金等各種形式的資本運(yùn)作案例近100起。本文結(jié)合我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場現(xiàn)狀，對(duì)生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作的作用和特點(diǎn)，以及近年來資本市場活躍的原因進(jìn)行闡述，匯總了2014年該領(lǐng)域資本運(yùn)作的典型案例，并分析其未來的發(fā)展趨勢。

一、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作的作用

1.引進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品

隨著我國藥監(jiān)部門的審批門檻逐步提高，藥械新品研發(fā)過程中的型式檢驗(yàn)和臨床試驗(yàn)成本不斷加大，新品注冊取證時(shí)間周期長達(dá)5～10年，新藥械取證愈加困難，風(fēng)險(xiǎn)加大。因此通過收購兼并進(jìn)行資源優(yōu)化，快速獲得相應(yīng)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，成為各大生物醫(yī)用材料企業(yè)的首選。

2.拓展市場渠道

通過資本運(yùn)作并購其他企業(yè)，可以迅速獲得新的市場渠道，強(qiáng)化營銷網(wǎng)絡(luò)。三諾生物為入主臺(tái)灣華廣生技股份有限公司（簡稱“華廣生技”）付出了2.65億元，其主要目標(biāo)就是獲得后者高端血糖儀的市場資源。據(jù)兩者就產(chǎn)品經(jīng)銷簽訂的《經(jīng)銷意向書》披露，華廣生技同意授予三諾生物其高端血糖監(jiān)測儀和配套試紙?jiān)谥袊轻t(yī)院渠道零售市場的10年獨(dú)家經(jīng)銷代理權(quán)。

3.落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略

生物醫(yī)用材料企業(yè)大都面臨各自的細(xì)分領(lǐng)域體量較小的問題，要想做大做強(qiáng)，落實(shí)既定的發(fā)展戰(zhàn)略，僅僅通過內(nèi)生式發(fā)展是不夠的。借助于資本運(yùn)作，企業(yè)可以通過外延式橫向整合和縱向整合快速發(fā)展。現(xiàn)階段資本運(yùn)作市場上涌現(xiàn)最多的是橫向整合，即通過同類別產(chǎn)品收購，豐富產(chǎn)品線，延伸產(chǎn)業(yè)鏈；縱向整合則是跨產(chǎn)品類別和上、下游延伸收購。企業(yè)通過橫向和縱向整合，獲得新產(chǎn)品、新渠道，可同時(shí)發(fā)揮產(chǎn)品協(xié)同、渠道協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同等效應(yīng)，攤薄成本，體現(xiàn)規(guī)模優(yōu)勢，從而更快更好的落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略。

4.取得超?；貓?bào)

通過并購等資本運(yùn)作的手段，傳統(tǒng)的生物醫(yī)用企業(yè)可以借助社會(huì)資本迅速富集產(chǎn)品群、獲取新技術(shù)、拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，更快地完成產(chǎn)品布局、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，從而給企業(yè)和投資人帶來超常的利潤回報(bào)。啟明創(chuàng)投在2008年和2010年分2次投資泰格醫(yī)藥共計(jì)700萬美元，后者于2012年8月成功在深圳股票交易所創(chuàng)業(yè)板上市，按首日收盤價(jià)計(jì)算，啟明創(chuàng)投所持泰格股份市值3.5億元，賬面退出回報(bào)率8倍。

二、生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作的特點(diǎn)

生物醫(yī)用材料行業(yè)的特殊性決定了其產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作具有如下特點(diǎn)：

1.選擇面廣

生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域多，僅《醫(yī)療器械分類目錄》就有40余種大類、幾千種小類，由此催生了大量的專業(yè)化中小型公司，全國約1.6萬家生物醫(yī)用材料公司，上市企業(yè)不到50家，投資機(jī)構(gòu)可選擇的企業(yè)較多。隨著國家加強(qiáng)管理和監(jiān)督，諸多陷入生存和發(fā)展困境的中小企業(yè)面臨淘汰和整合，推動(dòng)了行業(yè)的并購重組進(jìn)程。

2.專業(yè)性強(qiáng)

生物醫(yī)用材料行業(yè)的專業(yè)性和政策性都很強(qiáng)，這就決定了其資本運(yùn)作者不僅需要豐富的專業(yè)背景知識(shí)，如材料學(xué)、醫(yī)學(xué)、生物學(xué)、機(jī)械制造和金融學(xué)等，還需要對(duì)醫(yī)療器械行業(yè)的法律法規(guī)和發(fā)展規(guī)律比較熟悉，對(duì)擬投資企業(yè)的所在行業(yè)狀況、產(chǎn)品研發(fā)和注冊進(jìn)度比較了解，僅僅憑借財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場趨勢和運(yùn)營模式來判斷項(xiàng)目是否值得投資是不夠的。

3.高風(fēng)險(xiǎn)

醫(yī)用產(chǎn)品的注冊壁壘和監(jiān)管壁壘有越來越高的發(fā)展趨勢。部分醫(yī)用產(chǎn)品研發(fā)周期長、受政策影響大、不確定性強(qiáng)，存在無法按期取證續(xù)證的風(fēng)險(xiǎn)；產(chǎn)品生產(chǎn)存在著無法滿足國家日益嚴(yán)格的優(yōu)良制造標(biāo)準(zhǔn)（Good Manufacturing Practice，GMP）要求而停產(chǎn)整頓的風(fēng)險(xiǎn)；產(chǎn)品銷售則需要符合招投標(biāo)程序，競爭激烈、回款周期長，存在一定的資金風(fēng)險(xiǎn)，少數(shù)企業(yè)還存在因涉及行業(yè)潛規(guī)則所帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及因產(chǎn)品質(zhì)量問題發(fā)生醫(yī)療事故所面臨的法律訴訟和高額賠償風(fēng)險(xiǎn)。整個(gè)產(chǎn)業(yè)行業(yè)性的高風(fēng)險(xiǎn)必定給相應(yīng)的資本市場帶來高風(fēng)險(xiǎn)。

4.高收益

高收益是生物醫(yī)用材料領(lǐng)域資本運(yùn)作表現(xiàn)活躍的決定性因素。一方面生物醫(yī)用企業(yè)IPO時(shí)市盈率比平均水平要高很多，投資收益也相對(duì)較大；另一方面生物醫(yī)用材料企業(yè)因自身產(chǎn)品的天花板效應(yīng)存在著需要通過并購來擴(kuò)張的先天基因。正因?yàn)闄C(jī)會(huì)多、收益高、資本很容易退出，所以生物醫(yī)用材料企業(yè)被投資機(jī)構(gòu)所特別關(guān)注。

三、我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場活躍的原因

近幾年來，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場日趨活躍，各路資本紛紛涌入，為生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)帶來了勃勃生機(jī)，這種現(xiàn)象與多種因素有關(guān)。

首先，隨著國際金融環(huán)境的趨暖，整個(gè)資本市場處于上行通道，加之國家施行低利率政策，大量社會(huì)資本追逐少量優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，生物醫(yī)藥市場潛力巨大，受經(jīng)濟(jì)形勢波動(dòng)的影響不大，得到了資本“大鱷”們的青睞。

其次，國務(wù)院、國家衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)（簡稱“國家衛(wèi)計(jì)委”）、財(cái)政部、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（簡稱“證監(jiān)會(huì)”）和國家食品藥品監(jiān)督管理總局（簡稱“國家藥監(jiān)局”）近年來密集出臺(tái)了諸多重磅政策，如國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見》《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，十八屆三中全會(huì)提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”；國家衛(wèi)計(jì)委啟動(dòng)優(yōu)秀國產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備遴選工作；財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》和《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》；證監(jiān)會(huì)重啟IPO、新三板擴(kuò)容至所有符合條件的企業(yè)、出臺(tái)《上市公司收購管理辦法》；國家藥監(jiān)局出臺(tái)《創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序》《醫(yī)療器械監(jiān)督管理?xiàng)l例》等革命性法規(guī)。這一系列從國家到行業(yè)多個(gè)層面的政策組合拳，有力促進(jìn)了我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場的健康發(fā)展。

第三，目前全國生物醫(yī)用材料領(lǐng)域，大多數(shù)企業(yè)水平及規(guī)模偏低，整個(gè)行業(yè)面臨經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，傳統(tǒng)的內(nèi)生式增長已無法滿足企業(yè)快速發(fā)展的需要，企業(yè)迫切需要借助資本的力量，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品鏈延伸，強(qiáng)化市場戰(zhàn)略布局，通過外延式擴(kuò)張來延續(xù)高速增長。為了讓大量的小眾公司有更多與資本市場親密接觸的機(jī)會(huì)，行業(yè)協(xié)會(huì)、專業(yè)網(wǎng)站等社會(huì)力量通過投融資論壇和峰會(huì)等形式，為生物醫(yī)用材料公司與投資機(jī)構(gòu)搭建面對(duì)面溝通的橋梁，為生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場的健康發(fā)展起到了積極作用。

第四，我國生物醫(yī)用材料企業(yè)發(fā)展勢頭良好，潛力巨大。根據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2014年全國醫(yī)療器械銷售收入約2 556億元，同比增長20.06%。近期發(fā)布的2015年福布斯中國上市潛力企業(yè)100強(qiáng)中，有三諾生物、普華和順、楚天科技、凱利泰、和佳股份等5家生物醫(yī)用材料企業(yè)上榜。北京愛美客生物科技有限公司、北京博恩特藥業(yè)有限公司、常州市三聯(lián)星海醫(yī)療器械制造有限公司、武漢視博醫(yī)療器械有限責(zé)任公司等企業(yè)也位列福布斯中國非上市潛力企業(yè)100強(qiáng)。

四、近期我國生物醫(yī)用產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作典型案例

近期我國生物醫(yī)用產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作典型案例見表1所示。在涉及資本運(yùn)作的諸多生物醫(yī)用材料公司中，樂普醫(yī)療堪稱典范，其思路清晰、逐層推進(jìn)的外延式系列并購，以及由國有股權(quán)向民營股權(quán)的漸次變更對(duì)其快速成長尤為關(guān)鍵。樂普醫(yī)療以心血管為主線，在做好自主產(chǎn)品冠狀動(dòng)脈支架的基礎(chǔ)上，橫向收購上海形狀記憶合金材料有限公司（封堵器，2008年）、陜西秦明醫(yī)學(xué)儀器股份有限公司（心臟起搏器，2010年）、北京思達(dá)醫(yī)用裝置有限公司（人工心臟瓣膜，2010年）、荷蘭Comed B.V.公司（銷售和臨床，2011年），縱向收購北京衛(wèi)金帆醫(yī)學(xué)技術(shù)發(fā)展有限公司（血管造影機(jī)，2010年）、河南新帥克制藥股份有限公司（心血管藥物，2013年）、浙江新東港藥業(yè)股份有限公司（心血管藥物，2014年）和北京海合天科技開發(fā)有限公司（心血管藥物，2014年），當(dāng)前已將觸角延伸到了北京雅聯(lián)百得科貿(mào)有限公司（體外診斷試劑，2014年）、北京金衛(wèi)捷科技發(fā)展有限公司（醫(yī)療應(yīng)急呼叫系統(tǒng)，2014），北京醫(yī)康世紀(jì)科技有限公司（可穿戴醫(yī)療設(shè)備，2014年），北京樂健醫(yī)療投資有限公司（第三方醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)、全科門診、檢驗(yàn)試劑儀器銷售，2014年），形成了醫(yī)療器械、制藥、醫(yī)療服務(wù)和移動(dòng)醫(yī)療四位一體的心血管全產(chǎn)業(yè)鏈平臺(tái)。此外2014年樂普醫(yī)療還設(shè)立樂普-金石健康產(chǎn)業(yè)投資基金并參與設(shè)立山藍(lán)醫(yī)療健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，以期快速實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

五、趨勢

全球醫(yī)藥和醫(yī)療器械的消費(fèi)比例平均約為1∶0.7，而我國2014年藥械消費(fèi)比僅為1∶0.19，由此可見我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)及資本市場有著更為廣闊的前景和潛力。展望2015年，受注冊制、新三板、國企混合所有制改革等因素影響，生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場將空前活躍，IPO、并購、新三板和投資基金各顯神通，并購高潮不斷，國企、跨界和跨境成為重要關(guān)鍵詞，借殼上市日漸式微，資本市場漸趨理性。

1.國企資本運(yùn)作日趨活躍

2014年國務(wù)院《政府工作報(bào)告》中提出“優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”。2014年6月，原央企中船重工集團(tuán)控股的樂普醫(yī)療，其總經(jīng)理蒲忠杰及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有29.30%的股份，以超過中船系持股1%的優(yōu)勢，成為實(shí)際控制人，此案例將成為國企上市公司混合所有制的一個(gè)范本。一方面，可以充分調(diào)動(dòng)管理層的積極性，另一方面國有資本也將在公司日后股價(jià)攀升中增值，實(shí)現(xiàn)雙贏。2014年7月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)選擇了國藥集團(tuán)作為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)和董事會(huì)行使高級(jí)管理人員管理職權(quán)試點(diǎn)?？梢灶A(yù)見，2015年將掀起國企整體和分拆上市、混合所有制并購熱潮。

2.新三板孕育巨大資本運(yùn)作空間

截至2015年1月30日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司1 864家，總市值超過5 000億元，同時(shí)在審及擬掛牌企業(yè)超過4 000家，新三板已經(jīng)孕育了眾多細(xì)分市場的優(yōu)勢企業(yè)，而且治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、信息披露充分、私募基金活躍、股價(jià)日趨合理、盈利能力有所顯現(xiàn)，必將成為上市公司收購的優(yōu)選對(duì)象。

3.跨界經(jīng)營屢見不鮮

生物醫(yī)用材料資本市場中跨界經(jīng)營的例子屢見不鮮。如樂普醫(yī)療從醫(yī)療器械跨界到藥物、設(shè)備、移動(dòng)醫(yī)療和醫(yī)療服務(wù)，以實(shí)現(xiàn)其成為心血管產(chǎn)業(yè)鏈平臺(tái)型企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。此外一些非生物醫(yī)用材料領(lǐng)域的公司也紛紛涉水其中，例如海信集團(tuán)成立了青島海信醫(yī)療設(shè)備股份有限公司，從事醫(yī)用顯示器、彩超和手術(shù)輔助系統(tǒng)等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，并宣布涉足3D骨骼打印技術(shù)；小米科技推出小米手環(huán)進(jìn)軍可穿戴設(shè)備。不過，切入藥械市場的并不僅于此，目前在網(wǎng)上購買防霧霾口罩已經(jīng)很常見，且已有阿里、京東等15家企業(yè)拿到了國家藥監(jiān)局頒發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)藥品交易平臺(tái)證書A證，電商等跨界精英遲早會(huì)成為生物醫(yī)用材料資本市場的生力軍。

4.入境并購下滑、出境并購上升

著眼于中國市場蘊(yùn)育的巨大機(jī)會(huì)，國外生物醫(yī)用材料巨頭們紛紛將并購的觸角伸到了中國，例如2010年美國捷邁公司（Zimmer，紐交所代碼ZMH）3億元收購北京蒙太因醫(yī)療器械有限公司，2011年柏盛國際集團(tuán)6.25億新元收購吉威醫(yī)療制品有限公司50%股份，2013年美國史賽克公司7.64億美元收購創(chuàng)生醫(yī)療器械（中國）有限公司，美國美敦力8.16億美元收購康輝控股（中國）公司等。2014年以來，中國的反壟斷調(diào)查進(jìn)入高潮，外企享受超國民待遇的現(xiàn)狀將一去不復(fù)返，且中國生產(chǎn)成本的不斷上升也影響了外資對(duì)中國市場的投資熱情，因此入境并購案例呈下滑趨勢。

與此同時(shí)，隨著我國生物醫(yī)用材料企業(yè)實(shí)力的日益強(qiáng)大，國外企業(yè)的高端技術(shù)和銷售渠道吸引了我國企業(yè)的目光，諸多中國企業(yè)已不滿足偏安于國內(nèi)，出境并購熱情上升。2014年10月，商務(wù)部《境外投資管理辦法》修訂后施行，備案為主、核準(zhǔn)為輔的管理模式大大提升了出境并購效率，可以預(yù)期的是，2015年必將成為我國企業(yè)走出國門的重要一年，當(dāng)然出境收購的企業(yè)需要重點(diǎn)關(guān)注法律風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)和文化融合等問題，以保證并購后的整合達(dá)到預(yù)期。

5.借殼上市將日漸式微

2013年IPO的暫停誘發(fā)了借殼上市和并購重組的狂潮。2014年證監(jiān)會(huì)適度放寬了并購重組的審批政策，不涉及借殼上市和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的并購重組將取消審批，鼓勵(lì)并購基金和投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司的并購重組，隨后退市新規(guī)落地。目前《證券法》修訂正在有序推進(jìn)，企業(yè)上市程序?qū)⒌玫胶喕硟?nèi)上市也可不要求盈利，股票發(fā)行注冊制改革也將如期而至，IPO效率將大幅提升。屆時(shí)，曾經(jīng)炙手可熱的殼資源將風(fēng)光不再，且鑒于并購溢價(jià)率通常低于IPO溢價(jià)率，希望通過被并購曲線上市的公司并購意愿將降低，期望獨(dú)立上市。借殼上市將日漸式微，逐漸退出歷史舞臺(tái)。

6.資本市場漸趨理性

資本市場曾產(chǎn)生通過炒作并購題材而哄抬股價(jià)，通過虛報(bào)表、利潤對(duì)賭等手段來套取財(cái)富的負(fù)面案例。高定價(jià)的并購交易容易產(chǎn)生高商譽(yù)和高業(yè)績承諾，但這點(diǎn)在注冊制下將面臨考驗(yàn)。生物醫(yī)用材料公司需要與資本市場理性對(duì)接，牢記主業(yè)為主、資本運(yùn)作為輔，讓資本市場成為企業(yè)實(shí)質(zhì)性發(fā)展的助力，而非炒作的工具。盲目膨脹和敬而遠(yuǎn)之都不可取，決策者的智慧、勇氣和理性直接決定著資本運(yùn)作的成敗。目前上市公司通過成立投資基金并購就是一種比較理性的投資模式，這種方式不僅可以運(yùn)用資金杠桿借助外部力量并購標(biāo)的公司，減輕上市公司資金壓力，而且可以借助基金規(guī)范標(biāo)的公司運(yùn)作，降低未來標(biāo)的公司被上市公司收購后的風(fēng)險(xiǎn)，加快產(chǎn)業(yè)鏈整合、延伸和布局，更快更好地實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略。

六、結(jié)語

隨著我國藥械市場的不斷增長、國企混合所有制改革逐步推進(jìn)、新三板日趨活躍以及中國企業(yè)的走出去戰(zhàn)略，我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)資本市場將在未來數(shù)年保持活躍態(tài)勢。資本運(yùn)作作為重要的金融工具，在產(chǎn)業(yè)調(diào)整、價(jià)值轉(zhuǎn)移和戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)等方面杠桿效應(yīng)顯著，必將在我國生物醫(yī)用材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展過程中發(fā)揮越來越重要的作用。