摘 要：公司治理是內(nèi)和外兩部分公司治理組成。公司內(nèi)部治理是企業(yè)的所有員工：包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層和普通員工，其通過(guò)權(quán)利量化分工和建立相互關(guān)系形成一定的平衡關(guān)系來(lái)約束管理層行為的制度安排。

關(guān)鍵詞： 內(nèi)部控制；公司治理；關(guān)系

一、公司治理的定義與內(nèi)容

公司治理機(jī)制包括：a.董事會(huì)的類(lèi)型、范圍的大小、組織特點(diǎn)、權(quán)力的范圍是否獨(dú)立職權(quán)是強(qiáng)是弱；b.董事會(huì)人員的組成資歷、董事會(huì)的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立制度、權(quán)柄的作用大小和限度；c.薪酬設(shè)計(jì)、激勵(lì)機(jī)制及約束機(jī)制都要針對(duì)管理層。

外部與內(nèi)部管理治理機(jī)制相結(jié)合構(gòu)成了一個(gè)公司治理的完整體系，外部治理機(jī)制通過(guò)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，使管理者在多重的壓力和逼迫下努力做好本質(zhì)工作。外部治理是指公司外部種種市場(chǎng)力量對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層形成的約束和激勵(lì)機(jī)制，是一種非正式的制度。其內(nèi)容包括資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、市場(chǎng)中的獨(dú)立審計(jì)評(píng)價(jià)機(jī)制。

二、內(nèi)部控制的定義與內(nèi)部控制的內(nèi)容

美國(guó)職業(yè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)審計(jì)程序委員會(huì)于上世紀(jì)50年代首次次提出了什么是內(nèi)控制度：內(nèi)控制度包括經(jīng)濟(jì)體為了維護(hù)其財(cái)產(chǎn)及經(jīng)濟(jì)體的計(jì)劃、查找其會(huì)計(jì)資料的準(zhǔn)確度和可信度，為了提升效率，保證了管理而采取的方法和措施。在后來(lái)的幾十年間還不斷對(duì)它進(jìn)行修訂，始終沒(méi)有一個(gè)完整不變的框架可以一直適應(yīng)社會(huì)高速的發(fā)展，又在1973年進(jìn)一步規(guī)定了會(huì)計(jì)控制和管理控制的含義。在1988年又進(jìn)行了一次修訂，內(nèi)容也在不斷的完善。

2007年7月，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)表的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》中認(rèn)為：“商業(yè)銀行為了達(dá)成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而內(nèi)部控制，經(jīng)過(guò)規(guī)定和實(shí)施一些方法、程序和制度，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事情發(fā)生前，事情發(fā)生中、事情過(guò)后，監(jiān)督預(yù)防，進(jìn)行控制，立馬總結(jié)及糾正的動(dòng)態(tài)過(guò)程和制度。對(duì)于內(nèi)部控制的內(nèi)容及含義，業(yè)界專(zhuān)家有許多種不同的看法，總的來(lái)說(shuō)他們主要從內(nèi)部控制范疇、內(nèi)部控制措施、內(nèi)部控制目標(biāo)三個(gè)方面去進(jìn)行界說(shuō)。

三、內(nèi)部控制與公司治理之間的關(guān)系

因?yàn)殂y行業(yè)內(nèi)部把控脆弱和公司治理效果差，所以造成的后果是經(jīng)營(yíng)效率低、風(fēng)險(xiǎn)高、周期短，甚至破產(chǎn)的案例不斷。所以，OECD和巴塞爾委員會(huì)都對(duì)公司治理和內(nèi)部控制關(guān)注度是很高的，陸續(xù)發(fā)布了針對(duì)性制度。于1998年發(fā)布了《銀行機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制體系框架》；1999年《健全銀行的公司治理》2005年又發(fā)布了；《加強(qiáng)銀行的公司治理》。公司治理與內(nèi)部控制之間具有較高的聯(lián)動(dòng)性，兩者之間能構(gòu)成銀行穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)、連續(xù)發(fā)展。

四、內(nèi)部控制的完善是公司有效治理的基石

公司治理的基本作用是股東和其他利益相關(guān)者提高透明度、相互平衡、以及功能制衡權(quán)力的劃分，確保發(fā)展經(jīng)營(yíng)效益和公司股東及利益相關(guān)者。商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)高、財(cái)務(wù)杠桿高、信息不對(duì)稱(chēng)等特點(diǎn)，所以商業(yè)銀行的公司治理比一般企業(yè)的治理更為嚴(yán)格也更困難。

內(nèi)控制度是為實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，內(nèi)部控制需要董事局、監(jiān)事局、行長(zhǎng)和員工一起努力才能完成，主要兩個(gè)目標(biāo)：業(yè)績(jī)考核目標(biāo)、信譽(yù)考核目標(biāo)。內(nèi)控制度的功能是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)能力的把控及信息是否及時(shí)總結(jié)上傳下達(dá)和調(diào)整。巴塞爾委員會(huì)對(duì)公司治理提出重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)內(nèi)控制度，同時(shí)制定并在全行業(yè)明確崗位追責(zé)制和負(fù)責(zé)制，董事會(huì)應(yīng)明確指出自身及高層管理的權(quán)限與主要責(zé)任，保證高級(jí)管理層施行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，充分發(fā)揮和認(rèn)識(shí)有效控制部門(mén)對(duì)穩(wěn)定公司治理的促進(jìn)起到了重要作用。商業(yè)銀行需要建立健全的內(nèi)控制度，對(duì)業(yè)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行合理內(nèi)部控制，才能確保公司治理的科學(xué)性和有效性，讓公司治理的作用發(fā)揮最大化。

五、公司治理與內(nèi)部控制相互聯(lián)系又相互區(qū)別

公司治理與內(nèi)部控制息息相關(guān)，是相輔相成，不可偏袒，銀行業(yè)在加速公司治理變軌的同時(shí)，務(wù)必加強(qiáng)內(nèi)部控制。但公司治理不等同于內(nèi)部控制，范圍和內(nèi)容的兩個(gè)覆蓋 差異顯著，僅僅依靠公司治理不能有效提高內(nèi)部控制的效率，必須強(qiáng)有力的內(nèi)部控制制度來(lái)約束。在當(dāng)前公司治理不健全，不妨通過(guò)改善內(nèi)控制度，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)公司治理的建設(shè)來(lái)完善二者的不平衡。