摘 要：本文對近五年的上市公司信息披露違規(guī)事件進(jìn)行了系統(tǒng)性的統(tǒng)計(jì)，揭示目前上市公司在信息披露方面存在的問題及成因，并針對性地提出減少上市公司信息披露違規(guī)行為的治理對策。

關(guān)鍵詞 信息披露；違規(guī)

一、引言

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露是資本市場健康發(fā)展的基石，也是維護(hù)投資者利益的重要保障。隨著中國資本市場的快速擴(kuò)容，信息披露違規(guī)事件也隨之增多，嚴(yán)重影響了我國資本市場的秩序和資源配置功能的發(fā)揮。本文以2010年1月-2015年9月間A股上市公司信息披露違規(guī)事件為研究對象，對其進(jìn)行系統(tǒng)性地分類研究，揭示目前上市公司在信息披露方面存在的問題及成因，為進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度，提高信息披露監(jiān)管水平提供參考。

二、上市公司信息披露違規(guī)統(tǒng)計(jì)

截止2015年9月底，根據(jù)Wind的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2010年1月至2015年9月五年多的時(shí)間里，上市公司出現(xiàn)違規(guī)的次數(shù)共有635次[1]，其中信息披露違規(guī)382次[2]。值得注意的是，上市公司信息披露違規(guī)事件的次數(shù)出現(xiàn)逐年遞增的趨勢，其中2010年為38次，2011年為41次，2012年為47次，2013年為65次，2014年為104次，2015年前九個(gè)月為87次。出現(xiàn)這一現(xiàn)象的原因可能是上市公司整體數(shù)量的增加，但更加反映了監(jiān)管層對違規(guī)事件查處力度的加大。

從違規(guī)事件的類型來看，已有的信披違規(guī)事件主要可以分為“未按時(shí)披露定期報(bào)告”、“未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)”、“信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述”、“業(yè)績預(yù)測結(jié)果不準(zhǔn)確或不及時(shí)”等，其中“未及時(shí)披露公司重大事項(xiàng)”的違規(guī)次數(shù)為277次，情節(jié)較為嚴(yán)重的“信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述”也有136次，“業(yè)績預(yù)測結(jié)果不準(zhǔn)確或不及時(shí)”為35次，“未按時(shí)披露定期報(bào)告”為8次[3]，因此，從樣本統(tǒng)計(jì)上來看，未能及時(shí)披露公司的重大信息依然是目前上市公司信息披露違規(guī)的主要因素。

從公司家數(shù)來看，共有243家公司涉及382次信息披露違規(guī)。其中，樣本期間內(nèi)涉及6次信息披露違規(guī)的有3家，為*ST新億（600145.SH）、商贏環(huán)球（600146.SH）和天目藥業(yè)（600671.SH）；涉及5次違規(guī)的有3家；涉及4次違規(guī)的有8家；涉及3次違規(guī)的有16家；涉及2次違規(guī)的有56家；涉及1次違規(guī)的為157家。

對于上述違規(guī)事件，證監(jiān)會(huì)及滬深交易所的處理方式包括“公開處罰”、“公開譴責(zé)”、“公開批評”[4]三種。從近5年多的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)上來看，382次信息披露違規(guī)涉共涉及2355次處分，平均每次違規(guī)處分6.16人次，其中公開譴責(zé)379次，公開處罰1017次，公開批評988次[5]。三種類型的處分中，公開處罰無疑是最重的一種，除了罰款外，也包括一些其他更為嚴(yán)厲的處罰措施，例如光大證券在著名的“烏龍指”事件中，被認(rèn)定為利用相關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易且信息披露虛假，而被采取停止公司證券自營業(yè)務(wù)、暫停批準(zhǔn)公司新業(yè)務(wù)的申請等措施；針對個(gè)人的處罰措施中，最嚴(yán)重的當(dāng)屬于終身禁入證券市場，光大事件中有四人被終身禁入，綠大地造假事件中也有兩人被終身禁入，董事長甚至被移送司法，獲刑10年。

三、上市公司信息披露違規(guī)動(dòng)因分析

從信息披露違規(guī)事件的發(fā)生次數(shù)及處罰來看，證監(jiān)會(huì)及滬深交易所的處罰頻次和處罰力度在不斷加大，然而信息披露違規(guī)事件依然層出不窮，這一現(xiàn)象的出現(xiàn)其原因是多方面的，既有公司內(nèi)部的原因，也和外部信息披露監(jiān)管等有一定的關(guān)系。因此，必須在深入分析上市公司信息披露違規(guī)現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，正確認(rèn)識上市公司信息披露違規(guī)的成因，以便有針對性地提出減少上市公司信息披露違規(guī)行為的治理對策。

上市公司進(jìn)行信息披露違規(guī)的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)在于信息披露違規(guī)帶來的巨大利益。信息披露違規(guī)案例中，最常見的是虛增上市公司利潤。例如，皖江物流因虛增利潤和未披露擔(dān)保于2015年8月被證監(jiān)會(huì)處罰，其2012年虛增利潤2.56億元，占2012年年報(bào)利潤總額的51.36%。2013年虛增利潤2.34億元，占2013年年報(bào)利潤總額的64.64%。露笑科技于2015年3月因其擅自改變募集資金用途和未披露大股東資金占用而被證監(jiān)會(huì)公開處罰。虛增利潤、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、隱瞞擔(dān)保等行為都會(huì)給上市公司或其高管帶來巨大利益，也是信息披露違規(guī)不斷出現(xiàn)的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)。

信息披露違規(guī)的外部成因在于信息披露制度有待完善、監(jiān)管架構(gòu)不完善和處罰力度較弱。我國目前已經(jīng)形成了包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、，《交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等在內(nèi)的一系列信息披露制度，但是在信息披露的實(shí)際過程當(dāng)中，不少制度還不夠完善。例如，獐子島因未能披露有關(guān)北黃海冷水團(tuán)對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響而受到證監(jiān)會(huì)處罰，這一事件究竟是天災(zāi)還是獐子島蓄意造假至今還未有定論，但該事件充分說明我國目前的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對生物資產(chǎn)的計(jì)量還存在不完善之處。此外，目前信息披露違規(guī)的另一重要原因就是處罰力度較弱，仍然以皖江物流為例，公司虛增收入逾90億，而處罰僅僅是公司罰款50萬，高管罰款30-3萬不等。違規(guī)所帶來的巨大收益和相比之下微不足道的處罰也從一定程度上刺激了信息披露違規(guī)的出現(xiàn)。

四、信息披露違規(guī)的治理對策

綜合以上對上市公司信息披露違規(guī)現(xiàn)狀和成因分析，本文對上市公司信息披露制度提出如下完善建議：1）從信息披露事前階段來看，應(yīng)當(dāng)完善信息披露相關(guān)制度，加強(qiáng)對公司高管的信息披露培訓(xùn)；2）在信息披露事中階段，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)外部監(jiān)管和健全公司治理結(jié)構(gòu)，降低信息披露違規(guī)行為的發(fā)生；3）在事后階段，通過對信息披露違規(guī)公司的嚴(yán)厲處罰來威懾上市公司，例如強(qiáng)制多次信息披露嚴(yán)重違規(guī)的上市公司退市，以提高信息披露違規(guī)成本。

注釋：

[1]同一家公司同一事件的違規(guī)可能涉及公司自身、公司股東及公司高管，均只算作一次.

[2]非信息披露違規(guī)有253次，個(gè)人違規(guī)一般是涉及內(nèi)幕交易，公司違規(guī)一般是因環(huán)保、工商稅務(wù)等問題而被相應(yīng)的執(zhí)法機(jī)構(gòu)處罰.

[3]公司的一次違規(guī)有可能涉及兩種以上的違規(guī)類型，故違規(guī)類型的合計(jì)數(shù)要大于違規(guī)次數(shù).

[4]證監(jiān)會(huì)一般采取警告措施，交易所一般采用通報(bào)批評措施，統(tǒng)一歸類至“公開批評”.

[5]對于同一處理人可能同時(shí)發(fā)生兩種處分，例如既公開處罰，同時(shí)公開譴責(zé).

參考文獻(xiàn)：

[1]吳國萍. 上市公司信息披露違規(guī)問題研究[D].吉林大學(xué)，2008.

[2]李小奕. 上市公司信息披露違規(guī)行為的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析[J]. 經(jīng)濟(jì)師，2005，09：127-128.