華東設(shè)計院借殼上市塵埃落定

證監(jiān)會5月12日晚間發(fā)布公告，棱光實業(yè)重大資產(chǎn)重組事項獲得有條件通過，華東建筑設(shè)計研究院有限公司借殼棱光實業(yè)上市經(jīng)過一年時間基本大功告成。5月13日開市復(fù)牌后即封在漲停，股價最高達到43.6元。從宣布重組時的10元出頭到復(fù)牌后幾天的最高價，華東院的市值翻了4倍。

2014年5月棱光實業(yè)發(fā)布公告，公司將實施重大資產(chǎn)重組，國盛集團將其持有的1.72億股棱光實業(yè)（占棱光實業(yè)總股本的49.44%）無償劃轉(zhuǎn)給現(xiàn)代設(shè)計集團。上市公司擬以全部資產(chǎn)與負債與現(xiàn)代設(shè)計集團持有華東建筑設(shè)計研究院有限公司100%的股權(quán)進行置換。資產(chǎn)置換差額由上市公司向現(xiàn)代集團發(fā)行股份進行購買，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為10.85元/股。重組完成后，現(xiàn)代集團持有的上市公司股份比例達到51%。棱光實業(yè)主營業(yè)務(wù)包括電子儀表、半導(dǎo)體材料、機電設(shè)備、水泥制品等。在資產(chǎn)證券化的要求之下，上海國資委擔當紅娘大媒，主營建筑設(shè)計的華東院與主營建材的棱光實業(yè)先結(jié)婚后戀愛。

成為公眾公司對政府和社會來講，最大的好處就是公司管理的正規(guī)化和信息的透明化。報告中披露的華東院的幾個數(shù)據(jù)：華東設(shè)計院2012年12月受讓現(xiàn)代集團下屬11家公司國有資產(chǎn)，并于2014年收購Wilson100%股權(quán)和華蓋院45%股權(quán)。華東設(shè)計院2011年、2012年、2013年政府補貼分別占華東設(shè)計院歸屬于母公司的凈利潤的11.95%、43.91%、64.09%；截至2014年8月31日資產(chǎn)負債率84.41%。華東設(shè)計院2013年凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2012年下降11.54%、44.73%。申請材料顯示，Wilson 2014年1~8月發(fā)生虧損。公報顯示，2011-2013年，華東設(shè)計院營業(yè)收入分別為32.65億元、35.24億元和36.44億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.13億元、1.22億元和1.08億元。資產(chǎn)重組協(xié)議中，現(xiàn)代設(shè)計集團承諾華東設(shè)計院2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于1.48億元、1.78億元、1.96億元，三年內(nèi)將提升凈利潤37%～81%。

據(jù)了解，上?，F(xiàn)代設(shè)計集團開始籌劃上市已有多年，上報上海國資委的方案做了多輪，下屬23家可納入盈利預(yù)測表合并范圍的子公司的內(nèi)部整合也搞得人聲鼎沸，付出了可以想象的高昂代價和成本。就在行業(yè)內(nèi)一致以為現(xiàn)代集團萬事俱備的時候，出乎意料傳出的消息卻為借殼建材企業(yè)棱光實業(yè)。借殼與IPO相比，審核程序簡單，審核標準較寬松（指2015年之前，新政要求同等對待），使現(xiàn)代集團上市的腳步加快至少2年。但是借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，還可能需要支付一定的買殼費用，獲得的公司股份鎖定期為3年，因此股價再高也不可減持兌現(xiàn)，實施再融資也有時間要求。

在今年初現(xiàn)代集團舉行的媒體發(fā)布會上，高層表示在目前建筑市場大幅走低的情況下，上市之后如何轉(zhuǎn)型發(fā)展、資本運作、兌現(xiàn)承諾，壓力山大?；蛟S是由于簽約的時間點是在此輪經(jīng)濟下行、房地產(chǎn)調(diào)控的初期，對市場下降空間預(yù)估不足，才有如此樂觀的承諾。但作為上市公司，經(jīng)營財務(wù)指標成為最受關(guān)注和著力點，難說對以創(chuàng)意、智力服務(wù)為特點的設(shè)計業(yè)務(wù)及作品質(zhì)量不產(chǎn)生影響。

從目前的股市來看，所謂公司股價4倍翻番當然有看好現(xiàn)代設(shè)計的成分，但某種程度上說，從去年7月至今，股指翻番，所有股票股價也幾乎全部實現(xiàn)翻番，所謂“在風(fēng)口上，豬也能飛起來”。作為全國資控股的公司，上市對現(xiàn)代集團的經(jīng)營者和員工個人并沒有直接的利好，如果在籌劃重組之初便看好現(xiàn)代及設(shè)計行業(yè)的未來而大舉買入棱光實業(yè)的則另當別論。

當國家把“印鈔票模式”改為“發(fā)股票模式”，今年按計劃實行股票注冊制之后，上市在其圈錢、吸睛、爭奪資源以及提升品牌知名度等方面將打一定折扣，股民要在諸多的上市公司中作出選擇，那一定是真正的價值投資，對企業(yè)的要求將會更高，設(shè)計企業(yè)的資本運作之道也許會有新看點。

（來源：《建筑時報》2015-05-25李武英 原題：借殼上市已塵埃落定，華東院高管壓力山大）