熊錦秋

2014年年底，國資委董事會試點工作辦公室印發(fā)有關通知，決定航天科技等16家企業(yè)納入規(guī)范董事會建設范圍;至此，國資委監(jiān)管的112家中央企業(yè)中，董事會試點企業(yè)戶數(shù)已達74家。筆者認為，央企董事會試點對促進央企科學民主決策、防止內(nèi)部人控制等方面起到重要作用，但對執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一些問題，也要采取應對措施。

第一個問題是有些外部董事淪為“花瓶”。2004年6月7日國資委發(fā)布《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，對難實行產(chǎn)權多元化的企業(yè)和確需采取國有獨資形式的大型集團公司，要按《公司法》規(guī)定，通過建立和完善董事會，形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結構;試點工作的一個重要思路，就是建立外部董事制度（外部董事是除了董事職務不擔任其他職務，也不在任職企業(yè)以外的其他單位任職）。實踐中，外部董事中有相當一部分是退休的央企國企高管、或者學者，有的甚至同時擔任幾家央企的外部董事，他們一般不持股、自身利益與央企發(fā)展關系不大;另外2009年國資委《董事會試點中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）》對外部董事的職責義務、失職時責任追究等方面缺乏規(guī)定，由此外部董事發(fā)揮的作用遠不如預期，與目前上市公司獨立董事一樣，他們也被一些市場人士認為是“花瓶董事”。去年審計署披露的11家中央企業(yè)審計結果顯示，這些企業(yè)存在包括投資決策失誤導致巨虧、濫發(fā)職工福利、資金違規(guī)使用等諸多問題，值得關注的是，其中有5家已先后引入外部董事制度。

要解決這個問題，關鍵是要推動外部董事“職業(yè)化”。外部董事只有職業(yè)化才能專業(yè)化，才能有能力、也有時間用在履職上面。目前，外部董事的選聘、評價、激勵、培訓等由國資委負責，國資委應進一步完善外部董事的遴選機制、評價機制、薪酬機制、獎懲機制，同時可考慮建立外部董事專門行為規(guī)范，引導外部董事勤勉作為，強化外部董事的權責意識。

第二個問題，是央企董事會職權沒有依法落實。按《公司法》，總經(jīng)理應由董事會選聘或者解聘，副總則應由總經(jīng)理提名董事會批準;但現(xiàn)實中，不僅總經(jīng)理由國資委等部門任命，連不少副總也是空降而來，董事會法定權力被虛置，董事會下設的人事提名委員會更是無法開展工作。由于董事會對經(jīng)理層人事任命缺乏應有權力，不僅影響董事會決策的權威性，有時還造成董事會與總經(jīng)理、董事長與總經(jīng)理的不協(xié)調(diào)，甚至可能形成內(nèi)斗，導致公司治理效率低下。

要解決這個問題，就必須依法賦予央企董事會法定權力。既然央企要建立董事會、要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，自然與其他公司一樣也要遵循《公司法》等方面規(guī)定，央企董事會無疑同樣應該擁有《公司法》規(guī)定的各項權力?？上驳氖?，國資委正在推動央企由董事會直接選聘和管理經(jīng)理層（包括總經(jīng)理）的試點，這方面應該盡快取得經(jīng)驗并予以推廣。另外，推動央企混合所有制改革，引入民間投資主體，自然而然就必須按照《公司法》規(guī)定，建立規(guī)范的董事會、監(jiān)事會、股東大會、經(jīng)理層等架構，同時明確其職責權限，可以說，央企推動混合所有制實現(xiàn)股權多元化，是建立規(guī)范公司治理架構的一個重要方法或捷徑。

第三個問題，央企集團與旗下上市公司治理架構重復建設。一些央企集團公司主業(yè)資產(chǎn)絕大部分或者全部注入其控股的上市公司，按《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，集團公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點集團企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調(diào);這樣在上市公司層面和集體公司層面，有兩套人員相互交叉重疊的治理機構，有人稱之為雙層董事會現(xiàn)象。

要解決這個問題，可推動央企集團層面的整體上市。十八屆三中全會提出“改革國有資本授權經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”，目前國有資本監(jiān)管體系可能由“國資委-所屬國企”二級結構向“國資委-國有資本投資公司-所屬國企”三級結構過渡。筆者認為，央企集團公司在剝離辦社會職能后，所有資產(chǎn)都可進入上市實體，實現(xiàn)整體上市后，原來央企集團持有的上市公司股權，可通過劃撥方式轉(zhuǎn)移到國有資本運營公司（一家國有資本運營公司可接手同行業(yè)或相近行業(yè)的多個央企集團持有的上市公司股權），然后國有資本投資公司可行使國有股東權利，自行決定派出董事，直接參與上市公司治理。