根據(jù)皖江物流8月底發(fā)布的重組公告，上市公司擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向控股股東淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“淮南礦業(yè)”）購(gòu)買旗下預(yù)估值約為40.39億元的能源資產(chǎn)。

“收購(gòu)大股東資產(chǎn)，主要是應(yīng)對(duì)剝離去年發(fā)生財(cái)務(wù)黑洞的全資子公司淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“淮礦現(xiàn)代物流”）對(duì)上市公司資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、盈利水平造成的沖擊。”

9月23日，經(jīng)過(guò)本刊記者與皖江物流方面的反復(fù)溝通，皖江物流代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)馬進(jìn)華首度接受媒體公開(kāi)采訪。對(duì)于此次重組，他表示未來(lái)淮南礦業(yè)計(jì)劃把上市公司打造成為其能源資產(chǎn)的資本運(yùn)作平臺(tái)，會(huì)將符合上市要求的能源類資產(chǎn)注入其中。

然而，就在市場(chǎng)翹首以盼本輪資產(chǎn)重組順利實(shí)施，皖江物流能夠重新走上發(fā)展正軌之際，9月30日，上市公司的一紙公告為此次資產(chǎn)重組再添變數(shù)。

公告稱：中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)資產(chǎn)”）向法院提請(qǐng)?jiān)V訟，要求法院撤銷淮南礦業(yè)作出的有關(guān)同意皖江物流資產(chǎn)重組預(yù)案的董事會(huì)決議。法律界人士告訴本刊記者，由于標(biāo)的資產(chǎn)涉及訴訟，本輪資產(chǎn)重組進(jìn)程將不可避免地受到影響。

收購(gòu)大股東資產(chǎn)

8月31日，停牌長(zhǎng)達(dá)一年之久的皖江物流發(fā)布的一紙公告，賺足了市場(chǎng)的眼球。

這份名為《皖江物流發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的公告稱：上市公司擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向控股股東淮南礦業(yè)購(gòu)買其下屬的淮滬煤電50.43%股權(quán)、淮滬電力49%股權(quán)、發(fā)電公司100%股權(quán)。

本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為40.39億元，其中，交易價(jià)款的75%由上市公司以每股3.98元向淮南礦業(yè)發(fā)行7.61億股股份支付；25%由上市公司以每股3.58元向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司等不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行2.82億股股份募集的資金支付。

同時(shí)，皖江物流將于9月16日結(jié)束逾一年時(shí)間的停牌，恢復(fù)交易。資產(chǎn)重組消息一出，因停牌導(dǎo)致股份被鎖定的機(jī)構(gòu)和股民一片歡呼，而二級(jí)市場(chǎng)更是用連續(xù)三天的“一字漲停板”表達(dá)了對(duì)資產(chǎn)重組的期待。

“收購(gòu)大股東旗下的能源資產(chǎn)，主要是為了應(yīng)對(duì)全資子公司淮礦現(xiàn)代物流剝離后對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)盈利水平造成的巨大沖擊。”

馬進(jìn)華告訴記者，2014年9月，淮礦現(xiàn)代物流被曝出涉及巨額債權(quán)債務(wù)且喪失清償能力后，上市公司從維護(hù)公司全體股東及債權(quán)人利益的角度出發(fā)，于去年10月初啟動(dòng)了剝離淮礦現(xiàn)代物流債權(quán)債務(wù)工作，同時(shí)著手規(guī)劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

據(jù)悉，皖江物流之所以如此著急地尋求資產(chǎn)重組，是因?yàn)橛苫吹V現(xiàn)代物流經(jīng)營(yíng)的物流貿(mào)易業(yè)務(wù)一直以來(lái)都是上市公司收入的主要來(lái)源。年報(bào)顯示，2012年至2014年，物流貿(mào)易業(yè)務(wù)占上市公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為95.97%、96.45%、95.32%。

證券業(yè)內(nèi)人士分析，一旦淮礦現(xiàn)代物流被剝離，上市公司的業(yè)績(jī)將不可避免地出現(xiàn)“斷崖式”下滑，這可能會(huì)對(duì)公司在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)產(chǎn)生負(fù)面影響，導(dǎo)致市值縮水，在這樣的背景下，實(shí)施資產(chǎn)重組就顯得尤為重要。

“此次資產(chǎn)重組注入的淮滬煤電、淮滬電力、發(fā)電公司是大股東旗下最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，一旦順利實(shí)施，能夠在短時(shí)間內(nèi)提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平。”

馬進(jìn)華在采訪中表示，淮南礦業(yè)旗下的資產(chǎn)中，煤炭板塊受制于行業(yè)大環(huán)境近兩年發(fā)展不佳，而房地產(chǎn)板塊又不符合國(guó)家的相關(guān)政策，選擇既符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，盈利能力也較強(qiáng)，能源板塊注入上市公司，無(wú)疑是最佳選擇。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，2014年度，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.31億元，資產(chǎn)規(guī)模也達(dá)到92.53億元，這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)都遠(yuǎn)超計(jì)劃被剝離的淮礦現(xiàn)代物流，一旦重組順利完成，這部分?jǐn)?shù)據(jù)將在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中得以體現(xiàn)。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得以提升的同時(shí)，皖江物流的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將由單一的物流運(yùn)輸升級(jí)為物流+能源雙輪驅(qū)動(dòng)。馬進(jìn)華透露，未來(lái)淮南礦業(yè)計(jì)劃將上市公司打造成為旗下能源資產(chǎn)的資本運(yùn)作平臺(tái)，會(huì)將所有符合要求的能源資產(chǎn)都注入上市公司。

據(jù)了解，目前淮南礦業(yè)旗下還擁有新莊電廠、潘集電廠等兩處同業(yè)資產(chǎn)，但尚未正式開(kāi)工。由于電力項(xiàng)目所屬變更復(fù)雜，目前仍以淮南礦業(yè)作為主體作相關(guān)資質(zhì)申請(qǐng)，一旦滿足上市要求，會(huì)在第一時(shí)間被注入上市公司，避免違規(guī)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

隨著資產(chǎn)重組方案的公布，淮南礦業(yè)一輪大規(guī)模的增持上市公司股份行動(dòng)也正展開(kāi)，公告顯示，淮南礦業(yè)全資子公司上海淮礦于9月21日至9月29日期間，通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)累計(jì)增持上市公司3904.08萬(wàn)股股份，而其計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)繼續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)增持股份，累計(jì)增持比例不超過(guò)公司已發(fā)行總股份的10%。

在重組方案中，皖江物流也承諾，一旦募集配套資金未能順利實(shí)施或是募集金額不足，則公司將以自有資金或是債務(wù)性融資資金等方式予以支付。上述一系列行為也被市場(chǎng)解讀為大股東對(duì)資產(chǎn)重組方案“信心十足”。

“下一步，皖江物流將按照并購(gòu)重組的相關(guān)程序，完善交易細(xì)節(jié)，向董事會(huì)、股東大會(huì)、省國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)提交最終的方案，等待審核意見(jiàn)。”馬進(jìn)華如是介紹。

重組障礙頻現(xiàn)

“剝離資不抵債的淮礦現(xiàn)代物流是上市公司資產(chǎn)重組的第一步?！?/p>

省內(nèi)一位不愿具名的券商告訴本刊記者，將淮礦現(xiàn)代物流留在上市公司中對(duì)上市公司和債權(quán)人來(lái)說(shuō)都是有百害而無(wú)一利。

一方面，淮礦現(xiàn)代物流的巨額債務(wù)會(huì)嚴(yán)重影響上市公司在二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)；另一方面，皖江物流并無(wú)清償債務(wù)的實(shí)力。而如果將淮礦現(xiàn)代物流以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給控股股東淮南礦業(yè)就能很好地解決上述問(wèn)題。

事實(shí)上，在被曝出涉及巨額債務(wù)且喪失清償能力之前，主營(yíng)鋼材貿(mào)易的淮礦現(xiàn)代物流是上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的中流砥柱。然而，受到我國(guó)鋼貿(mào)形勢(shì)疲軟、合作企業(yè)拖累等因素影響，淮礦現(xiàn)代物流資產(chǎn)負(fù)債率一直維持90%以上的高位運(yùn)行，而今年銀行的收貸加之壞賬比例的提升，淮礦現(xiàn)代物流的資金鏈最終斷裂。

經(jīng)過(guò)審計(jì)和評(píng)估，截至2014年10月28日，淮礦現(xiàn)代物流的資產(chǎn)凈值為77.31億元，評(píng)估凈值為38.16億元，而管理人已經(jīng)確認(rèn)、暫未確認(rèn)以及未申報(bào)債權(quán)合計(jì)149億元，這意味著淮礦現(xiàn)代物流已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債。

而在此后證監(jiān)會(huì)對(duì)皖江物流的立案調(diào)查中，更為嚴(yán)重的問(wèn)題被一一曝出。皖江物流被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定存在四項(xiàng)違法事實(shí)：包括，2012年和2013年年報(bào)虛增91.55億元營(yíng)業(yè)收入、虛增4.90億元凈利潤(rùn)；2011年年報(bào)未披露子公司對(duì)外提供回購(gòu)擔(dān)保業(yè)務(wù)、2013年至2014年子公司多起對(duì)外提供擔(dān)保業(yè)務(wù)未披露、2013年年報(bào)未披露子公司債務(wù)轉(zhuǎn)移情況。巧合的是，這些違法事項(xiàng)中都能見(jiàn)到淮礦現(xiàn)代物流的身影。

而這一切負(fù)面消息的曝出距離淮礦現(xiàn)代物流被淮南礦業(yè)當(dāng)作優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司僅僅過(guò)去了5年時(shí)間。

“收購(gòu)大股東旗下能源資產(chǎn)，既填補(bǔ)了上市公司因剝離淮礦現(xiàn)代物流造成的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收、盈利的空缺，保住了上市公司的殼，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)了大股東資產(chǎn)的證券化，可謂是一箭雙雕。”

上述券商感嘆，這樣的重組方案不僅體現(xiàn)了上市公司對(duì)資本市場(chǎng)游戲規(guī)則的諳熟。一旦運(yùn)作成功，將成為兼并重組領(lǐng)域的“教科書(shū)式”范例。

至于此輪資產(chǎn)重組成功的可能性，該券商表示不好判斷，一是此類資產(chǎn)重組尚無(wú)先例，且40億元的交易額在A股市場(chǎng)已經(jīng)處于中等偏上規(guī)模，證監(jiān)會(huì)的審核會(huì)相對(duì)嚴(yán)格。同時(shí)，由于此次資產(chǎn)重組設(shè)計(jì)復(fù)雜，涉及利益方較廣，上市公司需要與股東大會(huì)、省國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)反復(fù)溝通以確定最后的方案。

然而，就在市場(chǎng)翹首以盼重組順利實(shí)施，皖江物流重新步入發(fā)展正軌之時(shí)，上市公司的一系列公告給資產(chǎn)重組再添變數(shù)。

8月28日，上市公司發(fā)布公告稱，在淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司合并重整案?jìng)鶛?quán)人會(huì)議上，《淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司重整計(jì)劃草案》表決未通過(guò)，這意味著淮礦現(xiàn)代物流的資產(chǎn)剝離工作受阻。

上述券商分析，雖然淮礦現(xiàn)代物流的重整方案與本次資產(chǎn)重組并無(wú)直接關(guān)聯(lián)，但證監(jiān)會(huì)可能會(huì)要求皖江物流重新調(diào)整方案，“畢竟此次重組是因淮礦現(xiàn)代物流財(cái)務(wù)黑洞事件而起，證監(jiān)會(huì)希望看到一個(gè)令各方都滿意的方案?！?/p>

幾天后的9月30日，皖江物流發(fā)布公告稱，信達(dá)資產(chǎn)向淮南市田家庵區(qū)人民法院提請(qǐng)民事訴訟，以淮南礦業(yè)董事會(huì)召集程序、表決方式違反《公司法》、《淮南礦業(yè)公司章程》、董事會(huì)決議內(nèi)容違反《淮南礦業(yè)公司章程》為由，請(qǐng)求法院判令撤銷淮南礦業(yè)第二屆九十二次董事會(huì)會(huì)議于2015年7月25日作出的有關(guān)同意皖江物流資產(chǎn)重組預(yù)案的董事會(huì)決議。而法院已經(jīng)受理了此案并定于2015年11月26日開(kāi)庭審理。

吊詭的是，公開(kāi)資料顯示，信達(dá)資產(chǎn)為淮南礦業(yè)的第二大股東，其持股比例為24.84%，僅次于安徽省國(guó)資委。有業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，信達(dá)資產(chǎn)此舉很有可能是出于對(duì)淮南礦業(yè)轉(zhuǎn)移旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的不滿。

“無(wú)論信達(dá)資產(chǎn)以什么緣由起訴淮南礦業(yè)，但本次資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)涉訴已經(jīng)是不爭(zhēng)事實(shí)，這會(huì)在很大程度上影響資產(chǎn)重組的進(jìn)程?！?/p>

安徽徽商律師事務(wù)所主任律師吳正林告訴本刊記者，一旦法院裁定信達(dá)資產(chǎn)勝訴，將意味著這場(chǎng)謀劃近一年時(shí)間的資產(chǎn)重組將以失敗告終。