文!上海國資記者 左沈怡

自然壟斷行業(yè)不是改革的避風港

9月24日,國務院發(fā)布《關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（下稱混改意見）,作為早先出臺的《中央關于深化國企改革的指導意見》（下稱22號文）的配套文件。文件分為8大點29條,分別從分類、分層推進改革、鼓勵各種資本參與混改、健全混合所有制企業(yè)治理機制、依法合規(guī)操作原則、營造改革良好環(huán)境進行詳述,是對22號文中關于混改內(nèi)容的更詳細、更具體的展開。

其中,明確混改股權的負面清單、積極推動集團層面混改、嘗試優(yōu)先股機制,是《混改意見》中的亮點。

混改負面清單

22號文中已經(jīng)就國有企業(yè)進行分類,按其業(yè)務內(nèi)容分為商業(yè)類與公益類。其中商業(yè)類分為完全競爭業(yè)務和涉及國家經(jīng)濟命脈類。在這份混改意見在此分類基礎之上,完善了商業(yè)二類的界定。

文件指出,涉及重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調(diào)水工程等領域,實行國有獨資或控股,允許符合條件的非國有企業(yè)依法通過特許經(jīng)營、政府購買服務等方式參與建設和運營。

對于重要水資源、森林資源、戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源等開發(fā)利用,實行國有獨資或絕對控股,在強化環(huán)境、質(zhì)量、安全監(jiān)管的基礎上,允許非國有資本進入,依法依規(guī)有序參與開發(fā)經(jīng)營。

而對于江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等,根據(jù)不同行業(yè)領域特點實行網(wǎng)運分開、主輔分離,除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實行國有獨資或絕對控股外,放開競爭性業(yè)務,允許非國有資本平等進入?！耙簿褪钦f,石油石化、通訊通信也可以改制,之前中石化成品油公司的改制是符合文件精神的。這個規(guī)定意義重大?！毖芯咳耸勘硎尽?/p>

核電、重要公共技術平臺、氣象測繪水文等基礎數(shù)據(jù)采集利用等領域,實行國有獨資或絕對控股,支持非國有企業(yè)投資參股以及參與特許經(jīng)營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰(zhàn)略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。

對于市場關心的軍工領域,文件明確,國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè),從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域,實行國有獨資或絕對控股。其他軍工領域,分類逐步放寬市場準入,建立競爭性采購體制機制,支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務和競爭性采購。

國資專家周放生認為,混改意見分類部分的重點是把商業(yè)類進一步做細分,并重點就關系國家命脈、基礎設施的分別進行界定,每一塊都明確了這一部分的股權要求。“持股要求都明確,使得在執(zhí)行的時候有據(jù)可依。除此以外,一般競爭性行業(yè)按照文件要求就可以放開,沒有股權限制?！彼貏e指出,雖然自然壟斷行業(yè)的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有放開,但可以實行特許經(jīng)營,特許經(jīng)營的主體是放開的,例如北京地鐵4號線就是由港鐵經(jīng)營,政府控制價格,監(jiān)督運營,固定補貼。需要指出的是,特許經(jīng)營主體之間是競爭關系,自然壟斷行業(yè)不是改革的避風港。

他認為,把有限制的一部分說清楚了,就相當于是一份混改的負面清單。

此外,此份混改的意見中,還明確了多種資本參與混改的方式,包括民資、集體資本、外資如何參與。周放生認為,很重要的是在于把民營資本和外國資本的政策界限劃清楚了。文件指出,“非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉(zhuǎn)債、股權置換等多種方式,參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理”,是在許可的領域內(nèi)對民資的充分放開,顯然民資將在混改中將獲得更大空間。

在對外資的參與方面,表述為“引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作,鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式,充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素,發(fā)展混合所有制經(jīng)濟,深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工,提高資源全球化配置能力”。

集團層面混改

在關于分層推進混合所有制改革內(nèi)容中,文件特別指出探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規(guī)定的特定領域,堅持國有資本控股,形成合理的治理結(jié)構(gòu)和市場化經(jīng)營機制；在其他領域,鼓勵通過整體上市、并購重組、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式,逐步調(diào)整國有股權比例,積極引入各類投資者,形成股權結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。

周放生認為,這部分內(nèi)容最大的特色是鼓勵在集團公司層面的改革。這一點亦是延伸了22號文中的表述。根據(jù)文件內(nèi)容,集團公司要改制為股權多元化,競爭性領域的集團公司可以改制成為混合所有制。過去的改制,主要集中在集團的二級、三級企業(yè),集團一級企業(yè)絕大多數(shù)沒有改制,甚至有些一級企業(yè)還是按照企業(yè)法人登記的,至今連公司制企業(yè)都不是。推進集團一級企業(yè)改制,意義重大,將直接影響到整個集團企業(yè)的改革。這次明確提出集團層面可以混改,可以看成突破了天花板。

鼓勵優(yōu)先股和金股

22號文在推進公司制股份制改革部分中指出,允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股,在少數(shù)特定領域探索建立國家特殊管理股制度,這在《混改意見》中得到了進一步的明確。

“優(yōu)先股”指的是在優(yōu)先取得固定收益的前提下,放棄管理權。在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權利方面,優(yōu)先于普通股。但是優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權,一般來說對公司的經(jīng)營沒有參與權,優(yōu)先股股東不能退股,只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回,但是能穩(wěn)定分紅的股份。

周放生認為,國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股對于混改的推進將起到促進作用。目前,許多國企集團公司的國有資本數(shù)額巨大,其一是因為經(jīng)過重組,有的集團企業(yè)幾乎囊括了一個行業(yè)的國有資本；其二是這些年國有企業(yè)不斷發(fā)展壯大,國有資本量加大了；其三是企業(yè)上市后市值放大了,致使一個集團公司的國有資本動輒幾十億元、上百億元。當其他社會資本、民營資本投資時,就會擔心因為蛋糕太大,投入了大量資金卻難以擁有話語權。

例如,中石化成品油公司改制時,匯源果汁投入50億元卻占股比不到1%,難以有話語權。即便如此還愿意進入,一是看好行政壟斷公司的優(yōu)勢,二是看好資源和巨大的市場。

在充分競爭性領域,國企改制后若仍然是國有股一股獨大,股權結(jié)構(gòu)不能形成相互制衡、相互促進,不能形成命運共同體、利益共同體?！巴苿痈鞣N所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展”的目的就難以實現(xiàn)。

這時,就可以將相當部分的國有資本轉(zhuǎn)為“優(yōu)先股”,一方面國有資本能保值增值,國有資本的利益有了安全保障；另一方面吸引非國有資本進入,承擔更多風險,形成合理的股權結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu),國有資本還同時可以隨時擇機轉(zhuǎn)讓。

除了上述提及的優(yōu)先股機制,“國家特殊管理股制度”也出現(xiàn)在文件當中。特殊管理股制度類似于一些國家的“金股”制度,主要應用于公益類企業(yè)、自然壟斷企業(yè)的改革改制。這些企業(yè)無論具有什么樣的股權結(jié)構(gòu),無論誰持股、誰控股,當被認為公司行為可能損害公眾利益、國家利益時,監(jiān)管部門擁有一票否決權。

周放生認為,文件最大的遺憾是沒有明確支持“分紅權”改革。國務院國資委【2008】139號《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》已經(jīng)明確“經(jīng)批準可以探索通過多種方式取得企業(yè)股權。符合條件的也可獲得企業(yè)利潤獎勵”?！袄麧櫔剟睢本褪恰蔼剟罘旨t”。

“分紅權”不涉及改制,不動存量,只是在合理確定利潤考核基數(shù)的基礎上,實行增量利潤分紅。骨干員工拿小頭（小于50%）,國有資本拿大頭（大于50%）。激勵對象是科技人員、經(jīng)營者、業(yè)務骨干為主的骨干員工。按貢獻、崗位確定分紅比例。因此不涉及流失。這本應是這一輪國企改革的突破口。

據(jù)《上海國資》了解,市場認為混合意見總體符合預期,同時也為后續(xù)改革保留了較大的空間。不過,他們亦表示,在一些機制的設置上,特別是員工持股的機制上文件中并未出現(xiàn)更多突破性的地方,而作為激勵約束機制的關鍵,員工持股機制的突破可能對未來的改革產(chǎn)生巨大推動作用。