文‖上海國資記者 王錚

光明入主以色列最大食品企業(yè)

中國企業(yè)每一項海外收購都來之不易

文‖上海國資記者 王錚

6月8日晚,停牌3個月的光明乳業(yè)發(fā)布公告,非公開發(fā)行A股股票,募資總額不超過90億元。擬以68.73億元的對價收購控股股東光明集團旗下?lián)碛械腂right Food Singapore Investment Pte. Ltd.全部股權,從而間接持有以色列食品公司Tnuva76.7%股權。剩余募集資金將用于補充公司流動資金。

長達2年之久的這宗海外收購終于完美收官。

此前,2015年3月31日,光明食品集團與以色列最大食品企業(yè)Tnuva的完成交割。

這項海外并購是以色列食品行業(yè)歷史上最大的一宗收購案。據(jù)介紹,光明食品集團從Tnuva食品公司大股東英國私募股權投資公司Apax Partner手中收購其持有的全部56.7%的股份和擁有隨售權的小股東Mivtach Shamir持有的兩成左右的股份。其余股份則仍由當?shù)丶w社區(qū)基布茲和農(nóng)業(yè)合作社莫沙夫持有。

所謂隨售權即MivtachShamir有決定是否跟隨大股東出售手中股份的權利。事實上,早在2014年5月22日,光明食品就與Apax Partner就收購Tnuva股權事宜達成初步收購協(xié)議。但是在簽訂協(xié)議后,雙方交割的時間表不斷變化。在這段充滿變數(shù)的時間內(nèi),光明食品集團顯出了其果敢的決斷能力,高超的談判技巧以及快速掌控全局的雄厚實力,令業(yè)內(nèi)由衷欽佩。

標的Tnuva

光明食品新聞發(fā)言人潘建軍表示,光明食品把收購Tnuva視作一項長期的戰(zhàn)略投資,將繼續(xù)保持Tnuva作為一家以色列公司的身份,通過讓Tnuva擴展到新的市場來更好地鞏固其在以色列經(jīng)濟中的市場地位。

據(jù)了解,光明食品最早接觸Tnuva是在2013年9月?！爱敃r,大股東英國基金Apax Partner準備退出,他們的方法是,推進Tnuva上市。在與光明食品接觸之前,Apax已在籌備?！惫饷魇称芳瘓F董事長特別代表曹曉風對《上海國資》表示。

但出售給合適的投資者亦是不錯的退出選擇。“作為負責任的基金公司,會選擇一條符合企業(yè)長遠發(fā)展的道路。為所投資的企業(yè)尋找到更好的合作伙伴是他們的責任,不會簡單地為追求回報退出。”曹曉風介紹。

光明食品集團接觸大股東后,希望中止公司上市進程。

“這經(jīng)過了艱苦的談判,因為Apax是希望兩條腿走路,以便掌握更大的主動權,但我們當然不會做備胎。”曹曉風表示。

并且,光明食品集團希望獨家談判?！案倶说捻椖课覀冊瓌t上都不參加?！辈軙燥L表示。

光明有底氣提出這樣的要求?！按饲?光明食品已經(jīng)收購了海外多家公司,包括法國波爾多地區(qū)最大的葡萄酒經(jīng)銷商Diva公司、英國維他麥、以及新萊特乳業(yè)公司,并且成功推動新萊特新西蘭上市,國外市場對光明食品早已經(jīng)不陌生?！睒I(yè)內(nèi)人士表示。

Apax亦在談判過程中頻繁接觸業(yè)內(nèi)同行,以收集光明食品相關信息,并多次來中國了解光明食品。更重要的是,其在談判過程,亦感受到收購團隊的專業(yè)和敬業(yè)。“對每一個數(shù)字都相當熟悉,對每一個問題都對答如流?！?/p>

Apax由此決定中止上市進程,單獨與光明食品談判。

當時,擁有隨售權的股東Mivtach Shamir對光明食品承諾,將保留股權,未來和光明食品繼續(xù)合作。

大約在2014年年中,光明食品開始準備56.7%股權收購的俱樂部貸款及國內(nèi)審批流程。按照當時的計劃,這起收購當在2015年1月完成。

俱樂部貸款

對于組織俱樂部貸款,光明食品并不陌生。2012年底,光明食品收購英國食品企業(yè)維他麥時,首次采取俱樂部貸款方式融資,最終大幅度降低融資成本。

俱樂部貸款的程序通常是,由光明食品集團并購團隊牽頭,首先選出2家有融資意向、具有一定規(guī)模,價格也有競爭力的銀行,進行摸底談判。在與這2家就貸款價格和財務承諾取得初步共識的情況下,并購團隊讓愿意參與融資的銀行進行首輪非約束性報價,并有意及時將其是否具有競爭力的消息反饋給對方,引導銀行為融資價格進行必要的競爭,為光明食品出價創(chuàng)造氛圍。

在各家銀行完成報價后,并購團隊會對融資銀行進行了篩選,同時將確定的融資價格、利率匯率掉期的條件和財務承諾等,一并發(fā)給還在融資圈的參與銀行。各家銀行再根據(jù)各自的承受能力作出反饋。

“收購Tnuva時,我們組織了6—7家銀行。不設牽頭行,由每家銀行平等參與競價競爭。加上有些銀行此前在光明食品并購維他麥時對光明食品即進行了長期跟蹤,互相已有了解,這為順利談判鋪墊了良好基礎。”曹曉風介紹。

此外,對于商業(yè)銀行來說,其每年亦有相關信譽、影響度等指標的評級和排名,其如果參與類似收購Tnuva這種國際大型項目,必然會對其排名有很大影響。因此商業(yè)銀行只要成本許可,基本上都希望拿下這單業(yè)務。

主客觀條件均對光明食品掌控局面有利。

事實上,企業(yè)與銀行的談判內(nèi)容,除了利率外,最關鍵的是,企業(yè)如何出具對銀行的法律承諾和財務承諾。

所謂法律承諾,即對一些公司并購行為和法律行為設限,要求企業(yè)收購后不能隨意低價處置資產(chǎn)等。

而財務承諾,則細致到收購后企業(yè)必須保證的現(xiàn)金流狀況、利潤額、負債率和EBIT。

“銀行通常將現(xiàn)金流的規(guī)定很高,負債率規(guī)定很低,比如負債最好是息稅前利潤的4倍左右,如果是4倍,那么,光明食品集團包括子公司做完這次并購,就不好再做其他并購了。這也是銀行為維護自身利益考慮。”曹曉風表示。

并購團隊必須通過與每家銀行反復協(xié)商,以將財務承諾和法律承諾控制至合理水平。

最終,俱樂部貸款讓光明食品的融資成本大幅降低。3年期歐元貸款的成本從可研報告3%降低到3個月歐元LIBOR（隔夜拆借利率）加180個基點。

決斷

大約在2014年8月,光明食品收購Tnuva56%股權獲得了商務部審批。這56%股權其時亦有分解。此次海外并購,光明食品集團是與國內(nèi)一家基金機構共同出海,如收購完成,基金機構將持有20%左右股權,光明食品集團持有36%左右股權。

2015年1月,是原定的雙方交割時間。

但正在交割前夕,小股東Mivtach Shamir突然提出要使用隨售權,跟隨大股東出售其股權。

“如要他們保留股權,他們就提出了很多商業(yè)條件,但這些條件無論從經(jīng)濟上和法律上,我們都認為不能接受?！辈軙燥L表示。

如未能按時交割,光明食品將付出高昂的違約金。

交易突然變得不確定起來。

為救急,光明食品集團當時有幾種選擇,其一,光明食品單獨增資購買。但如增加購買股份,需要追加審批,商務部審查一般在3個月左右；其二,市場尋找合作伙伴,希望購買這部分股份；其三,要求原合作伙伴增資幫助收購。

光明食品原想采取最快捷的第二種或第三種方法,結(jié)果卻都未能成行。

“市場上的一些基金機構,認為既然是救急,于是提出了很多很過分的條件,這是我們絕對不能接受的?！辈軙燥L表示。

而更加糟糕的是,原來共同出海的合作機構亦因為交易前景變得無法預測,時間成本和投資成本不能確定,其投委會決定全部退出,不再參與此次收購。

這樣一來,只剩下光明食品自己孤身面對。

“并購團隊一方面要面對董事會的質(zhì)疑,一方面要應對突生變數(shù)的收購局面?！辈軙燥L介紹。

但事后,光明食品證明了自己無疑具有極強的應對能力。

“我們分析了局面,如單獨收購股權,無論資金實力還是整合能力,光明食品是完全沒問題的,關鍵是時間,我們希望被收購方能允許我們延遲3個月時間,讓我們完成追加股份收購的審批?！辈軙燥L介紹。

曹曉風認為,對方應該會接受光明食品的提議。“畢竟是重大的收購,對方不會因為3個月時間取消交易,并且,這也不是光明收購團隊的錯誤造成的?！?/p>

雖然如此,收購團隊亦無十足把握。

但雖有反復,事情恰如收購團隊所料,英國基金Apax最后答應光明食品要求,將交割期從2015年1月延遲至2015年4 月6日。

“為顯示誠意,我們將違約金打進一個公管帳號,如果3個月仍未能完成交割,違約金將支付給對方?！辈軙燥L介紹。

頂住了巨大壓力的光明食品最終如約完成審批,按時交割。

中國企業(yè)每一項海外收購都來之不易。