河南水利投資集團有限公司 李婧丹 秦可

關(guān)于我國上市公司關(guān)聯(lián)交易及盈余管理的研究

河南水利投資集團有限公司 李婧丹 秦可

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展和上市公司規(guī)模的不斷擴大，基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理已成為財務會計領(lǐng)域亟待探討和研究的課題之一。本文從關(guān)聯(lián)交易盈余管理的基本理論入手，介紹了我國上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理的現(xiàn)狀，并重點分析了資產(chǎn)重組和轉(zhuǎn)移定價兩種主要方式。最后提出了基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理治理對策研。

上市公司 關(guān)聯(lián)交易 盈余管理

一、研究背景

現(xiàn)代企業(yè)制度以公司制為主要特征，即由數(shù)個股東按照一定的規(guī)范組成一個能獨立運作的經(jīng)濟組織。該組織成立后即對生產(chǎn)經(jīng)營中所產(chǎn)生的債務以及股東對公司的責任均僅承擔有限責任，因而現(xiàn)代公司制引出一對矛盾，即股東實質(zhì)控制著公司，而公司的經(jīng)營結(jié)果在一定程度上又與股東分離。我國上市公司大部分是原國有企業(yè)改制而成,其中相當一部分上市公司采取了主體上市,原企業(yè)改造為母公司(集團公司)的模式。這種“剝離”上市導致上市公司與集團公司間存在著千絲萬縷的聯(lián)系,又由于公司治理結(jié)構(gòu)不完善等因素,便產(chǎn)生了上市公司與集團公司利用關(guān)聯(lián)交易盈余管理損害中小股東的利益的問題。

二、我國上市公司基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理的現(xiàn)狀及所采用的主要方式

(一)我國上市公司利用交易進行盈余管理的現(xiàn)狀

西方盈余管理的手段主要包括操控應計利潤、會計政策變更和安排實際交易，其中以操控應計利潤為主，而我國虧損上市公司僅通過調(diào)整應計項目來扭虧的可能性不大。我國虧損公司進行盈余管理的主要手段是通過關(guān)聯(lián)交易和重組，且安排交易方式來操縱盈余的行為可能會更普遍。

我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的負面影響是重大的，主要表現(xiàn)在以下幾方面：關(guān)聯(lián)交易使上市公司業(yè)績受到嚴重操縱，業(yè)績評估失去客觀基礎(chǔ)；關(guān)聯(lián)交易成為關(guān)聯(lián)方“掏空”上市公司和侵害中小投資者權(quán)益的重要工具；關(guān)聯(lián)交易成為上市公司配合不法機構(gòu)二級市場炒作的重要工具；關(guān)聯(lián)交易使得上市公司的持續(xù)發(fā)展能力受到懷疑，外部中小股東的利益得不到保障。

(二)我國上市公司基于關(guān)聯(lián)交易的盈余管理所采用的主要方式

1、資產(chǎn)重組

我國上市公司資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易主要表現(xiàn)為上市公司與其母公司或母公司所屬其他子公司之間的資產(chǎn)交易。其主要類型有：

(1)切除型。上市公司剝離不良資產(chǎn)，由母公司或母公司所屬的其他子公司來接盤。適用于上市公司受累于不良資產(chǎn)而急需脫身。

(2)輸血型。母公司向上市公司注入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。適用于“營養(yǎng)不良”的上市公司。采用這種方式，上市公司可以通過現(xiàn)金方式收購，或上市公司配股時母公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為配股資金注入。因為母公司為了取得較好發(fā)展，必須依賴其控股的上市公司的融資職能，不斷通過證券市場取得資金,盤活現(xiàn)有資產(chǎn)。

(3)混合型。上市公司剝離不良資產(chǎn)，由母公司或母公司所屬的其他子公司來接盤，同時母公司向上市公司注入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。一般以某些民營企業(yè)或其他企業(yè)收購上市公司之后居多。在收購之后，為盡快提高上市公司的盈利水平，故既要向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，又需將不良資產(chǎn)或劣質(zhì)資產(chǎn)予以剝離，以達到買“殼”上市的目的。

2、轉(zhuǎn)移定價

轉(zhuǎn)移定價是指跨國公司內(nèi)部，在母公司與子公司、子公司與子公司之間銷代產(chǎn)品，提供商務、轉(zhuǎn)讓技術(shù)和資金借貸等活動所確定的企業(yè)集團內(nèi)部價格。這種價格不由交易雙方按市場供求關(guān)系變化和獨立競爭原則確定，而是根據(jù)跨國公司或集團公司的戰(zhàn)略目標和整體利益最大化的原則由總公司上層決策者人為確定的。

在國內(nèi)目前轉(zhuǎn)移定價主要表現(xiàn)在“高進低出”或“低進高出”上。例如母公司向子公司低價提供材料，以降低子公司的產(chǎn)品成本，獲取較高的利潤?；蛘吣腹鞠蜃庸靖邇r出售產(chǎn)品，以增加子公司的產(chǎn)品成本，從而減少子公司的利潤。

其次，還有關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的專利轉(zhuǎn)讓與技術(shù)服務。專利和技術(shù)服務的定價比較復雜，其所涉及到的相關(guān)費用的收付具有一定的靈活性。據(jù)此，關(guān)聯(lián)公司很容易操控內(nèi)部的成本和利潤?？鐕髽I(yè)內(nèi)部貸款有較大的靈活性，在一定條件下它可以獲得避稅好處。為了達到在一國少繳稅的目的，跨國公司可按較高的利率將款項貸給該國子公司并收取利息，這樣子公司償還給母公司的貸款利息，就可作為子公司的費用而在稅金中扣除。

三、關(guān)聯(lián)交易的盈余管理治理對策

(一)基于公司內(nèi)部治理層面的盈余管理治理措施研究

1、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，完善其監(jiān)督功能

在我國公司的董事會結(jié)構(gòu)中，大部分董事會成員由公司的經(jīng)理人員組成，董事會的工作容易受到經(jīng)理人員的操縱。為解決這一問題，應致力于建立董事會結(jié)構(gòu)制衡機制，優(yōu)化董事會的監(jiān)督功能。既要適當引入相當數(shù)量的獨立董事，發(fā)揮獨立董事的特殊作用；又要在董事會內(nèi)部提高非執(zhí)行董事的比例；此外還要保持董事會成員的任命獨立于管理層。

2、實行分工負責制，完善董事會運行機制

我國應盡快出臺有關(guān)專業(yè)委員會的實施細則，明確要求公司成立由獨立董事組成的審計委員會，并從法律上賦予其決定會計師審計機構(gòu)的聘任、解聘及其收費，審核公司的財務信息及其披露，代表公司起訴違法董事和高級管理人員等義務。充分發(fā)揮審計委員會的作用，既可以強化對董事會管理當局盈余管理行為的制約，又可以解決我國當前會計師審計委托關(guān)系嚴重失衡的問題。

(二)完善關(guān)聯(lián)交易披露制度，加強信息披露檢查

1、減少會計準則和會計制度的漏洞

新準則的頒布在一定程度上規(guī)范了關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的盈余管理。首先在認定關(guān)聯(lián)方時，進行了更明確的要求；在披露內(nèi)容方面，新準則取消了關(guān)聯(lián)方交易未結(jié)算金額或比例的選擇性披露，重新明確了企業(yè)必須披露的交易要素。但是新準則取消了披露交易額占該類總交易額的比例的要求，當關(guān)聯(lián)方交易可以合并披露的情況下，容易被企業(yè)操縱以隱藏不公允的關(guān)聯(lián)方交易。會計準則和會計制度的規(guī)范性還應該進一步加強。

2、兼顧會計政策的統(tǒng)一性和靈活性

會計政策的靈活性給盈余管理提供可能，使會計信息失去可比性。而過分強調(diào)會計政策的統(tǒng)一性，又會損害會計信息的相關(guān)性，使其變?yōu)閷Q策無用的信息。因此在制定會計準則時，應正確處理二者的關(guān)系，在保證會計信息相關(guān)、不降低會計信息質(zhì)量的情況下減少備選會計程序，并且盡可能地對每個備選會計程序的應用條件做出具體規(guī)定，尤其是對于收入和費用的確認、計量原則應當明確規(guī)范，減少企業(yè)鉆漏洞進行盈余管理的可能性。

(三)保護中小股東利益，完善股東訴訟制度

1、建立小股東權(quán)益保護協(xié)會

由于中小投資者在證券市場中處于相對弱勢，一方面其合法權(quán)益最容易受到大股東不法行為的傷害，另一方面，在其權(quán)益受到侵害時，從訴訟的成本收益對比來看，由于小股東起訴付出的精力與金錢大于得到賠償?shù)臄?shù)量，因此，小股東主動監(jiān)督積極性不高，有必要設(shè)立小股東權(quán)益保護協(xié)會來保護小股東利益。

2、建立股東代位訴訟制度

在股東代位訴訟制度方面，我國發(fā)展比較緩慢。根據(jù)公司法和民法的基本原理，公司與董事和高級管理人員之間存在著委托代理關(guān)系，當上市公司的董事或高級管理人員與大股東串通侵害上市公司利益時，上市公司可以直接追究董事與高級管理人員的責任，而小股東與董事或管理人員沒有直接委托代理關(guān)系，因此小股東不能直接訴訟違法的董事與管理人員。為了彌補這個制度上的缺陷，西方國家在公司立法中確立了股東代位訴訟制度。在股東代位訴訟制度下，大股東勾結(jié)公司董事和管理人員實施非公允關(guān)聯(lián)交易損害小股東利益時，小股東就可依法代公司起訴，以維護公司以及小股東的權(quán)益，為了保護小股東權(quán)益，規(guī)范大股東行為，我國建立與完善股東代位訴訟制度已經(jīng)迫在眉睫。

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10.16266/j.cnki.cn11-4098/f.2015.13.042