黃佳幸子

股權(quán)制衡對我國民營企業(yè)公司治理的影響
——以雷士風(fēng)波為例

黃佳幸子

本文根據(jù)我國民營企業(yè)的特殊生存背景以及發(fā)展模式，以創(chuàng)始人的視角系統(tǒng)回顧雷士照明事件，分析在采用股權(quán)制衡情況下對于公司治理的影響。本文認(rèn)為，只有創(chuàng)始人把握好融資節(jié)奏與對象，認(rèn)清公司治理中公平與效率的關(guān)系，與投資機(jī)構(gòu)優(yōu)勢互補(bǔ)，才能讓民營企業(yè)做大做強(qiáng)。

民營企業(yè)；股權(quán)制衡；公司治理；創(chuàng)始人

一、我國民營企業(yè)股權(quán)制衡背景

改革開放以來我國民營企業(yè)蓬勃發(fā)展。我國民營企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有以下兩個(gè)特點(diǎn)，一是“一股獨(dú)大”。二是企業(yè)家族內(nèi)部控股現(xiàn)象突出。隨著優(yōu)秀民營企業(yè)不斷涌現(xiàn)，私募投資開始在國內(nèi)興起。私募機(jī)構(gòu)在投資目標(biāo)公司后，通常會(huì)成為公司大股東，且以積極角色參與被投資公司的治理。但要求民營企業(yè)創(chuàng)始人改變甚至放棄創(chuàng)業(yè)理念及內(nèi)部經(jīng)營決策模式，往往會(huì)激發(fā)創(chuàng)投矛盾。本文從創(chuàng)始人角度分析雷士風(fēng)波中因特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的公司治理問題。

二、雷士照明案例描述

2012年5月25日雷士照明突然宣告創(chuàng)始人吳長江辭去董事長。風(fēng)投大佬閆焱接替成為董事長。企業(yè)員工罷工，內(nèi)部管理高層離職，經(jīng)銷商停止進(jìn)貨，供應(yīng)商停止供應(yīng)材料，表示支持吳長江。8月董事會(huì)宣布上半年利潤同比顯著下滑。隨后和君創(chuàng)業(yè)機(jī)構(gòu)宣布受雷士小股東委托決定推動(dòng)小股東倒戈，同時(shí)向董事會(huì)發(fā)出律師函。9月董事會(huì)宣布將成立臨時(shí)委員會(huì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)部日常運(yùn)營，吳長江被委任為臨時(shí)負(fù)責(zé)人。29日雷士三方借助新浪財(cái)經(jīng)達(dá)成和解。11月雷士增補(bǔ)兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，解散臨時(shí)運(yùn)營委員會(huì)。隨后德豪潤達(dá)收購吳長江大部分股份，代替吳長江成為雷士第一大股東，其向吳長江定向增發(fā)股票，吳因此成為德豪潤達(dá)第二大股東。

三、案例分析

（一）控制權(quán)紛爭的直接原因

之所以在5月25日紛爭開始，導(dǎo)火索是吳長江因重慶買地問題陷入政治危機(jī)，可能陷入中央調(diào)查。除此之外，吳無視董事會(huì)越權(quán)決策，多次進(jìn)行董事會(huì)不同意的關(guān)聯(lián)方交易也是控制權(quán)爭奪的直接原因之一。雷士公司從關(guān)聯(lián)交易中沒有獲得太多好處，但這些關(guān)聯(lián)方從雷士獲得的卻是巨額利潤。

（二）雷士照明股權(quán)制衡形成歷程分析

創(chuàng)始人吳長江的經(jīng)營發(fā)展策略決定了雷士股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)的最終形成。自2006年吳獨(dú)掌雷士以來，一直是拿股權(quán)換資金。因創(chuàng)業(yè)者分家，2006年雷士缺錢陷入危機(jī)，于是引入第一筆風(fēng)險(xiǎn)投資，毛區(qū)健麗的994萬換來雷士30%股權(quán)。而后由于雷士的良好業(yè)績，軟銀賽富也成功注資2200萬美元，占股35.71%。此后吳長江仍以41.79%股份居第一大股東。股權(quán)逐步減少?zèng)]有引起吳的警惕，后來收購世通由于資金不足再次融資，高盛出資3656萬美元獲取11.02%股權(quán)，軟銀繼續(xù)出資1000萬美元，使股份漲為36.05%，一下超越吳長江成為第一大股東。這時(shí)雷士股權(quán)已形成股權(quán)制衡的初期局面。只是吳長江是創(chuàng)始人兼董事長，所以依然把控公司控制權(quán)。吳對于資本市場運(yùn)作規(guī)則不甚了解，融資時(shí)一直被投資機(jī)構(gòu)牽著鼻子走。在2010年公司上市后為促進(jìn)公司進(jìn)一步發(fā)展，引入策略性股東施耐德電氣。施耐德斥資12.75億，獲取9.22%股權(quán)。此時(shí)，股權(quán)制衡局面正式形成。

（三）股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)下，圍繞董事會(huì)的控制權(quán)爭奪日益激烈

1.創(chuàng)始人與投資機(jī)構(gòu)對于公司治理的思維方式不一致。據(jù)業(yè)內(nèi)人士反映，軟銀賽富的掌門人閻焱試圖對雷士進(jìn)行大刀闊斧的內(nèi)部公司治理改革，但這與吳長江因多年的創(chuàng)業(yè)成功形成了以自我為中心的經(jīng)營風(fēng)格相悖。兩個(gè)人的集團(tuán)屬性以及性格差異注定了不能長久和睦共存，所以因?yàn)閾碛邢嗤耐赓Y背景使軟銀賽富與施耐德走到了一起，后來的董事會(huì)控制權(quán)爭奪以及吳長江落敗亦是必然的。

2.投資機(jī)構(gòu)不再局限于股東回報(bào)，秘密強(qiáng)行并購雷士。風(fēng)投機(jī)構(gòu)在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的時(shí)候，按照一貫作風(fēng)，主要是為了取得股東報(bào)酬，投資機(jī)構(gòu)一般不會(huì)與創(chuàng)始人爭奪公司控制權(quán)。但雷士案例中并非如此。軟銀賽富一直到施耐德入股之前的股份數(shù)量（6.81億股）依然和雷士上市初的持股量相差不大，軟銀賽富在巨額回報(bào)面前一股都沒有出售。

施耐德在中國合作的均為行業(yè)中優(yōu)質(zhì)企業(yè)，而其在中國的擴(kuò)張也不斷揭示這個(gè)產(chǎn)業(yè)巨鱷的“外資侵略”企圖。首先，施耐德一直羨慕雷士的銷售渠道，且雷士的照明產(chǎn)品與施耐德本身具有很強(qiáng)的優(yōu)勢互補(bǔ)。雙方達(dá)成的合作協(xié)議使施耐德得以順利進(jìn)入覬覦已久的雷士強(qiáng)大的分銷渠道。其次，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上，股權(quán)高度分散的雷士顯然是施耐德獵殺的最佳對象，由于雷士在港上市可以很容易的擺脫大陸監(jiān)管。

四、結(jié)論與建議

（一）結(jié)論

雷士照明案例可概括為以下幾個(gè)特點(diǎn)：激進(jìn)的創(chuàng)始人股權(quán)下降但相應(yīng)的實(shí)際控制權(quán)沒有對應(yīng)的減弱；理性的投資機(jī)構(gòu)試圖依靠契約來爭奪控制權(quán)敗給了外在社會(huì)力量；雙方你離不開我，我離不開你社會(huì)資源的特征十分明顯。進(jìn)而我們可以得到以下結(jié)論：

1.對于創(chuàng)始人兼任企業(yè)高管并持有大量股權(quán)的情境下，如何對他進(jìn)行約束并激勵(lì)為公司盡責(zé)，成為一門必須研究民營企業(yè)公司治理的課題。

2.機(jī)構(gòu)投資者與企業(yè)創(chuàng)始人治理理念的嚴(yán)重差異導(dǎo)致了機(jī)構(gòu)投資者間的聯(lián)合，聯(lián)合的過程需要雙方求同存異。

（二）建議

首先，要加強(qiáng)和改善民營企業(yè)創(chuàng)始人自律和約束機(jī)制，創(chuàng)始人要時(shí)刻保持清醒的頭腦，不能犧牲多方相關(guān)者利益去展壯大自己的社會(huì)資本。其次，民營企業(yè)創(chuàng)始人須把握好融資的節(jié)奏，仔細(xì)甄別融資對象。在引入投資者時(shí)，必須仔細(xì)分析投資風(fēng)格及目的，防止控制權(quán)落入惡意企業(yè)手中，特別在有風(fēng)投機(jī)構(gòu)的同時(shí)引入實(shí)力強(qiáng)大的戰(zhàn)略投資者時(shí)，風(fēng)投機(jī)構(gòu)可能會(huì)倒向戰(zhàn)略投資者，使創(chuàng)始人失去對企業(yè)的絕對控制。第三，建立高效的董事會(huì)是現(xiàn)代化公司治理的重點(diǎn)，創(chuàng)始人想要控制企業(yè)或是提高績效就必須掌握董事會(huì)。第四，創(chuàng)始人須保持謙虛的態(tài)度，在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，將獨(dú)立董事的獨(dú)特作用寫進(jìn)公司章程。第五，健全相關(guān)法律機(jī)制，努力打造法治社會(huì)環(huán)境，是促進(jìn)補(bǔ)充股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)下公司治理得到改善的重點(diǎn)。

［1］徐細(xì)雄，劉星.創(chuàng)始人權(quán)威、控制權(quán)配置與家族企業(yè)治理轉(zhuǎn)型——基于國美電器“控制權(quán)之爭”的案例研究［J］.中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2012.

［2］祝繼高，王春飛.大股東能有效控制管理層嗎——基于國美電器控制權(quán)爭奪的案例研究［J］.管理世界，2012.

［3］陳亦新.創(chuàng)始股東與私募投資者的控制權(quán)爭奪分析.經(jīng)理人世界，2013年第2期.

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)）