屈建偉|文

本文以北方銅業(yè)股份有限公司為案例，運用SCORE框架分析法（股權結構Shareholding Structure、股東間的約定條款Covenant、核心高管職位的分配Office、政府的特別規(guī)制Regulations、職工的雇傭關系Employment）來分析其公司治理，試圖從個體實際出發(fā)找到共性特征，以便為今后不同所有制共存企業(yè)的公司治理提供參考。

公司治理的概念最早出現(xiàn)于英國經濟學家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一書中，之后諸多學者對其進行了不同的解釋和定義。狹義的公司治理，是指所有者對經營者的監(jiān)督與制衡機制。廣義的公司治理，是指通過正式及非正式的制度來協(xié)調公司與廣泛的利益相關者之間的利益關系。中外合資經營公司由于企業(yè)的所有制不是單一的所有制，涉及境外投資主體，因此其公司治理與單一所有制企業(yè)不同，本文以北方銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北方銅業(yè)”）為案例，運用SCORE框架分析法對其公司治理進行簡要分析。北方銅業(yè)成立于2002年12月，是以中條山有色金屬集團有限公司（以下簡稱“中條山集團”）為主發(fā)起人，聯(lián)合北京礦冶研究總院、中國有色工程有限公司、中國北車集團永濟電機廠等五家單位共同發(fā)起設立的股份有限公司。2008年3月，經商務部批準，北方銅業(yè)向韓國SK Networks株式會社定向增發(fā)21420萬股，吸收其為第二大股東(占增資后總股本的45%)，并于2008年4月完變更為中外合資股份有限公司。北方銅業(yè)公司治理結構為“三會一層”即：股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層，并參照我國《公司法》對上市公司的規(guī)定，建立了獨立董事制度。根據張文魁的觀點，SCORE框架分析法包括股權結構Shareholding Structure、股東間的約定條款Covenant、核心高管職位的分配Office、政府的特別規(guī)制Regulations、職工的雇傭關系Employment。

1.股權結構

圖1 北方銅業(yè)股權結構比例

圖1 顯示，北方銅業(yè)的股權結構包含國有股、境外股份、私人股，尤其是境外韓國SKN為其第二大股東，各股東利益的差異性必然使得公司的經營和管理活動復雜化。

圖1顯示，盡管北方銅業(yè)股權呈現(xiàn)多元化特點，但中條山集團占絕對份額，此種結構源于北方銅業(yè)系中條山集團股份制改革的產物，北方銅業(yè)雖然是集團公司將其內部優(yōu)良資產拆分出來組建成立的新股份公司，但實際控制權仍在集團母公司，這種模式最大的弊端是新公司難以徹底摒棄一些陳舊機制，公司的決策程序、高管人員的選擇仍然擺脫不了國有企業(yè)的烙印，企業(yè)經營決策獨立性不足，同時，國有母公司與新股份公司之間聯(lián)系的客觀存在，極易導致關聯(lián)交易，在實踐中還會產生國有母公司將新股份公司作為自身的自動提款機的嫌疑。

2.股東間的約定條款

作為中外合資經營企業(yè)，北方銅業(yè)不完全是根據股東的持股比例和《公司法》條款來治理，還存在一個重要的股東間的約定條款，即各方股東達成的《中外合資經營合同》，其中包含股權變動、控制權分配、經營業(yè)績及退出條件等豐富內容，北方銅業(yè)的經營不僅要按照一般的《公司法》來運營，更要遵守《中外合資經營合同》這一股東間的約定條款。

表1 國有股權結構

表2 核心高管分配

3.核心高管職位的分配

張維迎教授認為：“公司治理結構背后的邏輯是控制。”核心高管在公司治理中處于樞紐地位，來自不同所有制股東的高管人員之間經常會出現(xiàn)意見分歧，在矛盾不可調和的狀態(tài)下，此時通過核心高管的設置對公司進行控制是一種重要手段。從北方銅業(yè)核心高管職位分配來看，中條山集團處于實際控制人地位，但是權利過度集中的高管設置像一把雙刃劍，在保護自身利益的同時，可能損害了其他股東的利益，對公司的長遠發(fā)展和治理帶來負面效應。

4.政府的特別規(guī)制

與一般企業(yè)一樣，北方銅業(yè)需要以盈利為目的，但作為中條山集團最大的子公司，它屬于國有控股企業(yè)，不僅要接受商務部門的管理，同時受國有資產監(jiān)督管理部門的監(jiān)管。作為大型銅開采和冶煉企業(yè)，它具有一定的公共性或政策性，即不僅僅要發(fā)揮作為重點企業(yè)的先導性地位，同時還要兼顧商業(yè)目標和非商業(yè)目標，比如其對下屬銅冶煉廠落后產能的淘汰，是企業(yè)社會責任的體現(xiàn)，也是執(zhí)行政府主管部門行政命令的結果，從某種意義上，其商業(yè)化程度和獨立程度較差，企業(yè)與政府間的關系也更為復雜。

5.職工的雇傭關系

國有企業(yè)的職工與國有企業(yè)之間存在相當復雜而又獨特的雇傭關系，這種關系本身就是公司治理密不可分的組成部分，長期計劃經濟體制的影響，以及傳統(tǒng)思維定式，人們更愿意自身是國有職工身份，在實踐中，北方銅業(yè)的職工更愿意以中條山集團國有職工的身份自稱，并且事實證明，國有職工身份的優(yōu)勢仍比較明顯，如在辦理購房貸款等方面。

除了SCORE分析法中的基本因素外，筆者認為還有兩個因素在中外合資企業(yè)的公司治理中非常重要，即戰(zhàn)略的協(xié)調性（Strategic coordination）和企業(yè)文化融合（Corporate culture integration）。

6.戰(zhàn)略的協(xié)調性

作為公司的實際控制人，中條山集團把轉型升級當作企業(yè)發(fā)展的第一要務，以“做強銅業(yè)，開發(fā)鎂業(yè)，多元發(fā)展、延伸發(fā)展、綠色發(fā)展為目標”，最終實現(xiàn)“做優(yōu)做精做強，打造百年銅企”的企業(yè)愿景；而作為境外股東的韓國SKN株式會社在全球經濟增長放緩的大背景下，不斷調整其經營戰(zhàn)略，全面收縮其境外投資。因此一方是轉型升級的項目需要紛紛上馬，另一方是著眼于眼前的短期收益，這種經營戰(zhàn)略的不協(xié)調性和重大分歧，最終導致戰(zhàn)略合作的終止。

7.企業(yè)文化融合

企業(yè)文化是一個國家文化在微觀組織的體現(xiàn)，SKN的企業(yè)文化是典型的韓國家庭式企業(yè)文化，核心是“以人為主，以能力為主”，人員晉升變化非常快，以充分發(fā)揮職工的能動性和積極性，但人員的頻繁變動，不利于合作團隊的穩(wěn)定及今后戰(zhàn)略合作的進一步推進，同時，嚴格的問責制，使得尋求短期利益高于對長遠發(fā)展的謀劃，這種企業(yè)文化與中條山集團質樸、奉獻的厚重文化有很大的差異，企業(yè)文化的融合是公司治理不可忽視的重要組成部分。

正如法國哲學家笛卡爾所言：“我是我試圖理解的世界的一部分，因此我的理解是內在不完備的?！睂τ谥型夂腺Y公司的治理的認識和研究更是如此，由于股權的多元化、股東間約定條款的約束、復雜的政企關系、職工對自己身份的認同問題、投資主體間戰(zhàn)略的協(xié)同性、合資各方企業(yè)文化的融合等決定了中外合資公司的公司治理更為復雜，需要不斷探索和研究，隨著越來越多的企業(yè)走出去和大量外資的引進，以及目前眾多混合所有制企業(yè)的出現(xiàn)，我們有必要從企業(yè)實際出發(fā)，認真分析研究本企業(yè)的公司治理模式，從而找到適合本企業(yè)的最佳公司治理模式，不斷將企業(yè)的改革與發(fā)展引向縱深。