張莉

（洛陽理工學(xué)院會計(jì)學(xué)系，河南洛陽471023）

我國中央企業(yè)公司治理改革問題研究

張莉

（洛陽理工學(xué)院會計(jì)學(xué)系，河南洛陽471023）

我國中央企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模巨大，是國民經(jīng)濟(jì)中的中堅(jiān)力量。自2004年國資委開始進(jìn)行以董事會試點(diǎn)為代表的中央企業(yè)公司治理改革以來，十年中已有50多家中央企業(yè)建立了董事會。2014年7月，國資委又開始在中央企業(yè)開展“四項(xiàng)改革”試點(diǎn)工作，繼續(xù)深化中央企業(yè)的公司治理改革。中央企業(yè)公司治理與一般企業(yè)不同，具有特殊性。

中央企業(yè)；公司治理；董事會；公司治理改革

一、中央企業(yè)公司治理特點(diǎn)分析

中央企業(yè)從性質(zhì)上來講，屬于全民所有，很多既具有盈利性，又具有社會公益性，其所有者職責(zé)主要是由國資委來履行的。中央企業(yè)的公司治理擁有著包括所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、所有者和經(jīng)營者之間利益沖突等一切現(xiàn)代企業(yè)的特征。其與一般企業(yè)的不同之處在于，中央企業(yè)存在著雙層或多層代理關(guān)系（如圖1)，其代理問題不僅體現(xiàn)為所有者與經(jīng)營者的利益沖突，還體現(xiàn)為不同代理層級與最終股東之間的利益沖突，并使所有者的利益受到多重?fù)p害。

圖1 中央企業(yè)委托代理關(guān)系

二、中央企業(yè)公司治理改革的現(xiàn)狀

（一）中央企業(yè)董事會試點(diǎn)工作

2004年2月，國資委提出在中央企業(yè)建立國有獨(dú)資公司、完善董事會試點(diǎn)工作，同年6月，國資委又決定成立董事會試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并對試點(diǎn)工作的相關(guān)思路和主要措施做出了明確規(guī)定，同時將寶鋼、神華等7家企業(yè)確立為第一批試點(diǎn)企業(yè)。2005年4月，國務(wù)院下發(fā)了關(guān)于“2005年深化經(jīng)濟(jì)體制改革意見”的文件，要求國有大型公司的治理應(yīng)以建立健全董事會為重點(diǎn)，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事和派出監(jiān)事會制度。到2006年底，全國試點(diǎn)中央企業(yè)數(shù)量增加到19家。截止到2014年6月，已有50多家中央企業(yè)建立了董事會。

目前，在大部分試點(diǎn)企業(yè)中，董事會制度已基本建立，中央企業(yè)原先的“一把手負(fù)責(zé)制”正逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槎聲贫认碌墓痉ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，公司的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離，形成了“董事會決策——經(jīng)理層執(zhí)行——監(jiān)事會監(jiān)督”的公司治理機(jī)制。此外，各類專門委員會也在大部分試點(diǎn)企業(yè)建立起來。這些改革措施大大提高了試點(diǎn)企業(yè)的決策水平和質(zhì)量，規(guī)范了企業(yè)的管理，完善了激勵和約束機(jī)制，增強(qiáng)了企業(yè)高管和各級領(lǐng)導(dǎo)的工作責(zé)任和管理職能。

（二）中央企業(yè)“四項(xiàng)改革”試點(diǎn)工作

2014年7月15日，國資委通報(bào)了在中央企業(yè)開展“四項(xiàng)改革”試點(diǎn)工作的有關(guān)情況。主要包括以下四項(xiàng)試點(diǎn)改革：第一，改組國有資本投資公司試點(diǎn)，主要是探索以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管的體制模式。第二，混合所有制試點(diǎn)，主要是探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的有效路徑。第三，董事會授權(quán)試點(diǎn)，主要是探索完善國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的工作機(jī)制，進(jìn)一步明確國資委與董事會的職責(zé)權(quán)限，試點(diǎn)企業(yè)的董事會將在國資委的指導(dǎo)下，完善各項(xiàng)制度，開展董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理權(quán)的試點(diǎn)工作。第四，派駐紀(jì)檢組試點(diǎn)，主要是探索對國企負(fù)責(zé)人重點(diǎn)監(jiān)督的紀(jì)檢監(jiān)察方式。

三、深化中央企業(yè)公司治理改革面臨的主要問題

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，所有者缺位

我國中央企業(yè)的股權(quán)過分集中，國有股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中仍占較大的比重，代表國有股的多為政府官員，致使企業(yè)的決策政企難分，不利于企業(yè)的有效治理。另外，中央企業(yè)的國有股股東名義上是國家，實(shí)際上卻沒有明確的主體。實(shí)踐中，國資委通常被認(rèn)為是中央企業(yè)的出資人，但其實(shí)際上并非合格的出資人。一方面，作為出資人，其無法分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，又由于缺乏行政責(zé)任和民事賠償?shù)某浞帜芰?，無法承擔(dān)責(zé)任；另一方面，目前我國共有130多家中央企業(yè)，而且每家中央企業(yè)的旗下幾乎都有一家甚至多家上市公司，故國資委作為出資人，則要在所出資企業(yè)中享有資產(chǎn)收益、參與重大事項(xiàng)的決策以及選擇管理者等權(quán)利，這意味著國資委要對數(shù)百家上市公司行使股東權(quán)利。

依據(jù)我國的《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是出資人職責(zé)的履行者，而國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不但包括國務(wù)院國資委和地方國資委，還包括中央和地方政府授權(quán)的其他機(jī)構(gòu)。故無論是在中央還是地方，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)并非一個。究竟是誰代表國家履行出資人職責(zé)，這還是個問題。

（二）委托代理機(jī)制失靈

中央企業(yè)面臨著“雙重代理”問題：除了與非中央企業(yè)一樣，面臨著兩權(quán)分離帶來的委托代理問題外，還面臨著所有者缺位帶來的委托代理問題。中央企業(yè)存在著多級代理，起初始委托人與終極代理人之間擁有很多層次的代理人，每一級之間都會因代理人與委托人的信息不對稱而要付出巨額代價(jià)，而委托人很難對代理人實(shí)施有效的監(jiān)督。同時，由于所有者缺位，導(dǎo)致公司行政得不到有效的控制，無力行使所有權(quán)，為內(nèi)部人謀取自身利益、損害所有者利益提供了機(jī)會，容易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”問題。另外，政府對中央企業(yè)還存在過多的行政干預(yù)，也使代理人無法充分履行其權(quán)利。

（三）董事會部分關(guān)鍵職能被外部化

雖然中央企業(yè)進(jìn)行了董事會改革試點(diǎn)，但在大部分中央企業(yè)中，董事會的許多職能仍然是由國資委等政府機(jī)構(gòu)來擔(dān)任的。中央企業(yè)董事會的關(guān)鍵職能被外部化，導(dǎo)致公司治理效率低下。首先，國資委并不是專門針對某一個中央企業(yè)的，而是針對眾多中央企業(yè)的“外部董事會”，因此，無論是從時間精力上，還是從監(jiān)控能力評價(jià)方面，都不可能準(zhǔn)確、及時地獲得每個企業(yè)的真實(shí)信息，這直接導(dǎo)致其監(jiān)管效率和決策質(zhì)量低下。其次，中央企業(yè)的董事會由國資委等政府機(jī)構(gòu)來擔(dān)任，使企業(yè)運(yùn)營決策僅符合政府的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，致使中央企業(yè)成為了實(shí)現(xiàn)政府職能的工具。再次，由于中央企業(yè)的董事會并不擁有經(jīng)理人員的任免權(quán)，導(dǎo)致其無法對經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督，也無法保障董事會的決策得以認(rèn)真落實(shí)。

（四）內(nèi)部人控制問題明顯

由于我國中央企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體缺位，代理鏈條冗長，監(jiān)督機(jī)制失靈，導(dǎo)致公司高管有機(jī)會濫用管理職權(quán)以謀取自身利益，從而出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”。由于經(jīng)理人員能夠獲得股東無法及時獲得的信息及有關(guān)條件，故當(dāng)經(jīng)理人員與股東的利益不一致時，就能利用相關(guān)條件來謀取自身利益，侵害所有者利益，有損于公司的發(fā)展。目前，我國中央企業(yè)的內(nèi)部人控制問題表現(xiàn)為：利用職權(quán)取得灰色收入；從關(guān)聯(lián)交易中牟取私利；盲目擴(kuò)張，追求短期利益；在職消費(fèi)膨脹等。

（五）高管激勵機(jī)制不合理

由于現(xiàn)代公司制企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)相分離，故經(jīng)營者激勵問題頗為重要。我國中央企業(yè)對高管采取的激勵模式主要有年薪制、股票期權(quán)等，但這些激勵模式遠(yuǎn)未達(dá)到其有效的預(yù)期。中央企業(yè)在推行激勵約束機(jī)制時面臨著一些現(xiàn)實(shí)困難：首先，許多公司經(jīng)營者追求晉升目標(biāo)。他們希望通過上級的提拔或升遷來提高自己的地位、改善個人收益，當(dāng)他們晉升到一定地位之后，往往會及時的退出企業(yè)。故其行為目標(biāo)具有多樣性，不利于公司的長期發(fā)展，一些激勵機(jī)制也無法對其發(fā)揮應(yīng)有的作用。其次，公司經(jīng)營者的收入結(jié)構(gòu)存在問題。長期以來，經(jīng)營者的顯性收入或名義收入是比較低的，需要由隱性收入來滿足其在職消費(fèi)。與顯性收入相比，隱性收入不容易被公司其他人員發(fā)覺而導(dǎo)致不滿，且隱性收入數(shù)額豐厚，故從某種程度上來講，隱性收入替代了經(jīng)營者的顯性報(bào)酬激勵，使顯性報(bào)酬的激勵機(jī)制發(fā)揮不良。

（六）行政干預(yù)過多

政府對中央企業(yè)的行政干預(yù)主要有：第一，對中央企業(yè)人事任免的干預(yù)。政府在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》頒布之前，甚至可以不通過股東大會的選舉程序，而是利用其行政權(quán)威直接派駐高級管理人員到上市公司任職。第二，對中央企業(yè)經(jīng)營管理的干預(yù)。我國對中央企業(yè)行使股東權(quán)利的機(jī)構(gòu)具有一定的行政管理職能，能夠?qū)镜慕?jīng)營管理進(jìn)行干預(yù)，力度較大。另外，我國許多中央企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)構(gòu)成、投資立項(xiàng)、兼并重組等也都受到各行政部門的干預(yù)。政府對中央企業(yè)上市公司過多的行政干預(yù)，制約著管理層的積極性，并嚴(yán)重影響了上市公司的治理效率。

（七）外部市場競爭機(jī)制未形成

目前，確保我國中央企業(yè)規(guī)范經(jīng)營的外部市場機(jī)制尚不完善，資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場等競爭機(jī)制還不健全，致使其缺乏足夠的競爭，在一定程度上為內(nèi)部人控制提供了可乘之機(jī)。在我國資本市場中，股票市場至今尚未規(guī)范和完善，中央企業(yè)上市公司的最大股東——國有股的流動性嚴(yán)重不足，其經(jīng)營者即不受資本市場監(jiān)督機(jī)制的監(jiān)督，也沒有競爭壓力，可以完全放心的實(shí)際操控上市公司甚至是濫用控制權(quán)。同時，由于產(chǎn)品壟斷性的存在，企業(yè)的經(jīng)營者很容易就能取得較好的業(yè)績。在經(jīng)理人市場方面，我國還沒建立起有效的經(jīng)理人聘任機(jī)制，沒有形成一個完全由市場競爭來選聘經(jīng)理人的經(jīng)理人市場，中央企業(yè)的經(jīng)營者們沒有“控制權(quán)被同行搶走”的壓力。然而，中央企業(yè)面臨的外部治理壓力更多地來自于社會媒體和公眾對企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營以及承擔(dān)社會責(zé)任情況的監(jiān)督。

四、深化中央企業(yè)公司治理改革的措施和建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位問題

中央企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化主要從以下兩方面來進(jìn)行：第一，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局，國有股選擇性控股。國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)從某些競爭性行業(yè)和領(lǐng)域退出，重點(diǎn)參與到關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)和領(lǐng)域中來，國有經(jīng)濟(jì)也可以通過在各行業(yè)中的選擇性控股來實(shí)現(xiàn)中央企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化；第二，中央企業(yè)控股上市公司可以通過國有控股公司的形式來優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)。中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的主要實(shí)現(xiàn)形式就是建立國有獨(dú)資或控股公司，該公司可以用較少的國家資本控制較多資本，并從事公司重大業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，實(shí)現(xiàn)政府的某些政治和政策目標(biāo)。通過對中央企業(yè)上市公司的股票增減進(jìn)行控制，或者通過對公司進(jìn)行再投資，就可以使中央企業(yè)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。

中央企業(yè)的所有者缺位問題一直尚未有效解決，其實(shí)質(zhì)上是企業(yè)的有效監(jiān)管問題，要解決該問題，必須健全我國的法律、法規(guī)體系，完善中央企業(yè)的監(jiān)督管理體制。而對于我國的中央企業(yè)，至今還沒有一部完整的能夠?qū)ζ湫袨檫M(jìn)行規(guī)范的法律，這也是個亟待解決的問題。

（二）多層級治理與一體化上市

在深化中央企業(yè)公司治理改革的過程中，應(yīng)繼續(xù)深入到央企控股上市公司子公司層面的公司治理結(jié)構(gòu)中，并不斷提升公司多層治理的效率。中央企業(yè)應(yīng)根據(jù)其業(yè)務(wù)范圍和資產(chǎn)上市的比重，有目的地選用兩層或三層治理模式。若某中央企業(yè)的主營業(yè)務(wù)都由一家上市公司集中經(jīng)營，即母公司為“殼公司”，則可以借鑒“中鐵工模式”或“神華模式”，將上市公司與母公司的管理層適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行合并，以使代理層級減少、代理成本降低、從而提升中央企業(yè)的整體運(yùn)營效率。

目前，許多中央企業(yè)都未實(shí)現(xiàn)整體上市，其控股上市公司的中小股東利益還需要有相應(yīng)的機(jī)制來保障。在中央企業(yè)上市公司中，國資委是大股東，需要形成一些能夠保護(hù)中小股東的機(jī)制來與大股東相抗衡，制衡大股東的力量。否則，大股東及其委派的董事、監(jiān)事和高管人員會不受任何約束，出現(xiàn)影響公司正常運(yùn)營和發(fā)展的情況。故中央企業(yè)上市公司可以建立一些中小股東維權(quán)組織、股東民事賠償、類別股東投票、累積投票、表決權(quán)排除等機(jī)制來保護(hù)中小股東的利益，以確保上市公司的正常監(jiān)管。

（三）優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，完善董事會職能

第一，要建立健全的董事會。目前，中央企業(yè)的董事大都具有行政級別，多重兼職和交叉任職現(xiàn)象普遍存在，這削弱了董事會的部分權(quán)利。故應(yīng)健全和完善外部董事制度，強(qiáng)化外部董事的作用，使其與公司內(nèi)部董事和經(jīng)理層人員相互制衡，增強(qiáng)公司的監(jiān)管力度。

第二，規(guī)范董事會職權(quán)，防止內(nèi)部人控制。首先，要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，提高獨(dú)立董事的比例，強(qiáng)化職工董事的作用。其次，將董事會職權(quán)與股東大會的權(quán)利嚴(yán)格區(qū)分開來，認(rèn)真執(zhí)行董事會的權(quán)利，由股東大會監(jiān)督董事會的工作。再次，強(qiáng)化董事會職權(quán)，國資委應(yīng)將公司高管的考核任免權(quán)歸還董事會，明確董事會責(zé)權(quán)利，使董事會正常發(fā)揮其功能。最后，還應(yīng)加強(qiáng)中央企業(yè)的信息披露工作，保證公眾監(jiān)督的正常執(zhí)行，強(qiáng)化董事會的公司治理職能。

第三，保障董事會各專門委員會的功能發(fā)揮。明確定位專業(yè)委員會的職責(zé)，保證其獨(dú)立性與專業(yè)性。強(qiáng)調(diào)審計(jì)委員會的重要性，明確其職責(zé)和義務(wù)。

（四）治理“內(nèi)部人控制”問題

第一，強(qiáng)化監(jiān)事會的職能，加大監(jiān)督力度。首先，要明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的職責(zé)，并公開他們的相關(guān)信息，使他們變得更加透明。其次，要增強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督職能，增加獨(dú)立董事的數(shù)量，使中央企業(yè)的經(jīng)理人員得到更有力的監(jiān)督。

第二，加強(qiáng)利益相關(guān)者對公司的監(jiān)管。利益相關(guān)者與中央企業(yè)有著密切的關(guān)系，可以從外部對中央企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督。

（五）完善高管激勵約束機(jī)制

目前，中央企業(yè)采用的激勵機(jī)制主要有：報(bào)酬激勵、控制權(quán)激勵和聲譽(yù)激勵等。在報(bào)酬激勵方面，中央企業(yè)的激勵手段單一，注重短期激勵。在后續(xù)的公司治理改革中，中央企業(yè)應(yīng)增加長期激勵的措施與機(jī)制，將高管的個人利益與公司的長遠(yuǎn)利益進(jìn)行捆綁，鼓勵高管人員關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展。同時，中央企業(yè)也應(yīng)大力發(fā)展控制權(quán)激勵和聲譽(yù)激勵等機(jī)制，以激發(fā)高管人員的工作積極性。另外，中央企業(yè)應(yīng)取消行政化的高管人員聘用機(jī)制，避免高管人員因關(guān)心自己的政治前途而發(fā)生目標(biāo)錯位，從而使公司的激勵機(jī)制對其發(fā)揮不了應(yīng)有的作用，可以通過大力發(fā)展規(guī)范化的經(jīng)理人市場等措施來保障激勵機(jī)制的有效實(shí)施。

（六）逐步消除高管任命的行政化

目前，我國一些中央企業(yè)的高管人員甚至某些中層管理人員仍由政府任命，這些人既是企業(yè)的經(jīng)營者，又是政府官員，很容易使中央企業(yè)的經(jīng)營偏離經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。但是，由于我國的國情以及特殊情況，外部市場的激勵和約束機(jī)制以及中央企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制還不能有效地發(fā)揮作用，故國資委還應(yīng)掌握企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的任免權(quán)來控制中央企業(yè)，只是對于那些競爭市場成熟度較高的競爭型中央企業(yè)上市公司，可以將其管理人員的任免權(quán)逐步交還給董事會。同時，中央企業(yè)可以通過經(jīng)營管理者市場的公開招聘來選聘高管人員，以逐漸消除高管任命的行政化。

（七）健全控制權(quán)市場和經(jīng)理人市場

當(dāng)前，由于缺乏有效的控制權(quán)交易市場，我國中央企業(yè)的大股東操縱著董事會和經(jīng)理層，其他利益主體要想獲得能夠控制公司的股權(quán)或委托投票權(quán)是很困難的。鑒于此種狀況，應(yīng)努力健全控制權(quán)市場，使其能夠正常發(fā)揮對中央企業(yè)上市公司的治理作用，增強(qiáng)競爭和約束機(jī)制。

健全的經(jīng)理人市場可以促進(jìn)經(jīng)理人才的流動和競爭，給經(jīng)理人施加一種無形的壓力，迫使他們努力管理好企業(yè)。另外，經(jīng)理人還要受到公司董事會的評審和監(jiān)督，以及資本和商品市場的約束。目前，我國的經(jīng)理人市場，許多方面還需要不斷完善，及促進(jìn)公司治理的改善。

[1]陳其芳.國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及其改進(jìn)[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2011(12)：34-37.

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［責(zé)任編輯：紀(jì)姿含］

F121.1

A

1005-913X（2015）03-0144-02

2015-01-01

張 莉(1980-)，女，河南洛陽人，講師，碩士研究生，研究方向：公司治理。