文/朱莉 編輯/韓英彤

交單行面函錯誤處理原則

文/朱莉 編輯/韓英彤

清晰、正確的信用證交單面函在實務中是非常必要的，其能最大限度地保障審單的及時性和付匯準確性，并可避免引發(fā)爭議。

面函缺失付匯線路

案例一：2015年1月13日，A銀行對外開證，通知行為印尼B銀行；同年1月26日和2月9日，A銀行分別收到該信用證下的兩筆到單，交單行均是B銀行，兩筆到單都順利完成付匯；同年2月27日，A銀行收到以B銀行為交單行的第三筆到單，審核時發(fā)現，銀行面函上面沒有付匯線路。

在這種情況下，應如何操作？

首先，讓我們先來看看UCP600對此的相關表述：

第二條 定義

相符交單指與信用證條款、本慣例的相關適用條款以及國際標準銀行實務一致的交單。

第七條 開證行責任

a.只要規(guī)定的單據提交給開證行，并且構成相符交單，則開證行必須承付。

第十四條 單據審核標準

a.……開證行須審核交單，并僅基于單據本身確定其是否在表面上構成相符交單。

b.按指定行事的指定銀行、保兌行（如果有的話）及開證行各有從交單次日起的至多五個銀行工作日用以確定交單是否相符……

從上述UCP600的相關規(guī)定我們不難看出以下幾點：一是UCP對相符交單的規(guī)定僅指單據本身與信用證和國際慣例的一致性；二是開證行只有至多5個工作日確定相符交單；三是對開證行責任做出了只要構成相符交單則開證行必須承付的明確限定，但對交單行面函則并未做出規(guī)定，也未要求銀行的交單面函上一定要有付款路線。那么開證行是否可以因交單行付款路線的缺失就可以延長第十四條b款規(guī)定的至多五個工作日審單時限呢？答案顯然是否定的。因為就交單本身而言，單據是與信用證規(guī)定相符的，因此開證行必須最晚在第五個工作日承付。在這種情況下，開證行較為妥善的處理應是：

第一，開證行在發(fā)現交單面函缺少付匯線路時，應該毫不延遲地通過SWIFT發(fā)報通知交單行，請交單行立即回復正確的付匯路線；同時，告知申請人付匯線路缺失的情況，請申請人幫忙聯系受益人及受益人銀行。這樣做可以保障開證行以盡可能快的速度得到交單行的回復，以確保付匯的順利進行。

第二，若到最終付款日（即第五個銀行工作日前），交單行仍未就付匯路線進行回復，則在相符交單的情況下，開證行必須承付。此時，開證行可自行選擇付匯路線。就本案例而言，開證行可參考之前兩次交單的付匯線路。

然而必須要指出的是，如果開證行的最終付匯線路是自行選擇的（包括本案中參考前兩次交單的做法），則可能存在付匯資金不能順利到達收款行（交單行）的風險。一方面，即使是參考了之前的付匯線路，也并不能保證在兩次交單期間收款行的收匯路線不發(fā)生變化；另一方面，按照開證行決定的付匯線路，還存在資金被某一賬戶行扣留做些必要的調查，甚至凍結的可能。如果出現此類情況，開證行就會處于非常被動的境地。因此，為了最大限度地保護自己，開證行有必要在電報查詢交單行付匯線路時，就在電報內容中明確提出：“在UCP600第十四條b款規(guī)定的第五個工作日前若沒有收到回復，開證行將自行選擇付匯路線，由此產生的一切付匯風險由交單行自行承擔?！?/p>

極端情況下，可能出現交單行不是開證行當初選定的通知行，且在交單行面函上既無明確的付款路徑又無詳細的SWIFT的問題。此時，一方面開證行發(fā)出的詢問電報可能因交單行的SWIFT地址有偏差，致交單行不能及時收到并回復；另一方面，開證行在單證一致的情況下又必須在收到單據的第五個工作日付款，而選定的收款行的SWIFT相應也有可能存在偏差。在如此糟糕的情況下，開證行可采取以下比較穩(wěn)妥的處理方式：（1）第一時間聯系申請人，請申請人配合聯系受益人及其交單行，這是最有效、最直接的方式；（2）如果無法確定SWIFT地址，開證行可以試發(fā)SWIFT，同時按照交單面函地址以國際快遞寄送書面的查詢函，并在其中注明本行的多種聯系方式，以確保交單行可以順利回復；（3）可請求SWIFT交單行的總行或者其他可以確定SWIFT的分支行協助聯系交單行；（4）可以聯系開證行在當地的海外分支機構或者有業(yè)務往來的聯行，請其協助查詢。若上述方面都無法確認付匯線路，那么開證行在付匯日，應該選擇對頭寸最穩(wěn)妥，最易追蹤的線路進行付匯。如通過開證行在當地的分支機構轉匯，或者選擇交單行的總行轉匯，并在202電報的58場選用D，將交單行名稱和地址鍵入。

面函與提交單據內容不符

案例二：某年7月1日，A銀行（開證行）收到B銀行來單，來單面函顯示的信用證號碼為LCxxxx577，而匯票和提交單據上顯示的信用證號碼則為LCxxxx579，即來單面函和提交單據信用證號碼不符；7月2日，A銀行即發(fā)電報與交單行確認信用證號碼；7月8日，A銀行收到B銀行于7月7日發(fā)出的回復電報，回電稱正確的信用證號碼為LCxxxx579。此時距離收單日已經是第5個工作日了，A銀行遂于當天對外付款。

如果遇到類似上述交單行面函與提交單據內容不一致（包括但不限于信用證號碼不一致）的情況，開證行該如何操作？

根據UCP600第十四條a款“開證行須審核交單，并僅基于單據本身確定其是否在表面上構成相符交單”的規(guī)定，開證行審核單據是開證行的責任，也是開證行的權利。那么開證行根據什么判斷交單行提交的單據屬于哪個信用證項下呢？通常情況下，開證行可通過交單行面函提示的信用證號碼，確定交單隸屬的信用證。但如果遇到類如本案例交單面函信用證號碼（或其他內容）缺失或引用錯誤（包括與單據內容不符或矛盾）的情況，開證行則首先應毫不延遲地通過SWIFT發(fā)電交單行，要求交單行提供正確的信用證號碼（或相關內容）；同時，還應進一步聯系申請人，告知交單情況，請申請人協助聯系受益人及受益人銀行（即交單行），敦促交單行盡快回復電報，并積極跟蹤。在采取上述措施的同時，開證行還可按照以下步驟先行進行判斷：

第一步，對照所提交的匯票和單據上引用的信用證號碼。如果交單中包含匯票，那么一般在匯票上會引用信用證號碼；此外，在發(fā)票及其他單據上通常也會引用信用證號。如果匯票及其他單據上引用的信用證號都一致，那么開證行可以此作為信用證號的判斷之一。

第二步，從匯票和單據的內容上進一步加以佐證。開證行從第一步判斷出信用證號后，還需進一步加以確定。根據ISBP關于匯票和發(fā)票需由受益人出具的規(guī)定，以及UCP600第十八條aii關于“商業(yè)發(fā)票必須出具成以申請人為抬頭”的規(guī)定，可以比對信用證的申請人和受益人名稱是否相符。此外，根據UCP600第十八條（C）關于“商業(yè)發(fā)票上的貨物、服務或履約行為的描述應該與信用證中的描述一致”的規(guī)定，還可通過貨描比對信用證的內容。

在采取上述措施后（包括通過SWIFT發(fā)電和自行判斷），開證行可以按后續(xù)的不同情況做以下處置：

1.如果通過上述判斷能夠確認正確對應的信用證號碼，那么開證行應按正確信用證審核單據；若單證相符，開證行應在合理工作日內安排承兌或付款。

2.如果因以下兩種情況之一而使開證行無法確認信用證號碼，那么開證行應等待交單行的回復，且一旦回復，應毫無延遲地安排審核單據，并做出承兌或付款：（1）開立了兩個或兩個以上類似的信用證，由于相同申請人開給同一個受益人進口相同或類似貨物，開證行無法確認是哪一個信用證項下的到單；（2）沒有提供匯票或無需提供匯票，而其他單據上也沒有引用相關信用證號碼。

（3）如果無法判斷信用證號碼，且又出現類似案例一無法聯系交單行的情況，那么開證行的相關做法可以參考案例一的方法，通過多種渠道與交單行取得聯系。在確定了正確的信用證號碼后，應盡快安排審單，并做出承付。

結合UCP600的相關規(guī)定，可得出以下結論：（1）UCP只做了交單行為和所提交單據相符性的限定，并未涉及交單行面函。由此可見，交單面函并不構成相符交單的一部分，因此開證行不能以交單面函的錯誤而提出拒付。（2）開證行有審核單據的責任和權利，審單的標準僅基于單據本身是否構成相符交單，且開證行從交單次日起至多有5個銀行工作日用以確定交單是否相符；而當確定交單相符時，開證行必須承付，且承付責任不以交單面函是否正確而改變或延遲。

雖然交單行的面函不會影響相符交單，也不能改變開證行的付款責任，但是在銀行的實務操作中，交單行面函錯誤，仍會給開證行和交單行帶來很多麻煩和風險。因此，清晰、正確的交單面函在實務中是非常必要的，其能最大限度地保障審單的及時性和付匯準確性，并避免諸多爭議。這就使準確繕制交單面函成為對交單行作為一個國際性銀行最基本的要求。而對于開證行，在面對此類問題時，應積極與申請人保持溝通和良好的協作。在很多膠著的情況下，申請人的積極配合可以使業(yè)務的處理更加順利。總之，實務遠比理論知識復雜。正因如此，實務中開證行不僅要嚴格遵循UCP600的規(guī)則，還要能靈活處理不同的情況。

作者單位：中國銀行上海市分行貿易金融部