文/吳燁 編輯/張偉

關(guān)注貿(mào)易項下 “隱形外債”問題

文/吳燁 編輯/張偉

近年來，在境內(nèi)外匯差、利差的影響下，我國跨境資金流入壓力急劇增加，借道貿(mào)易項下流入的隱形外債案件有增加趨勢。這些案件流入金額較大、隱蔽性較強、期限也不確定，加大了對跨境資金異常流動監(jiān)管難度。

“隱形外債”的分類

直接流入型

主要表現(xiàn)為在企業(yè)未來并無貨物流發(fā)生的情況下，資金以預收貨款的形式流入境內(nèi)，構(gòu)成實質(zhì)意義上的外債。目前，A類企業(yè)在銀行辦理貿(mào)易收匯時，銀行原則上可不審核其交易單證，此項便利化措施給絕大部分合規(guī)企業(yè)帶來便利，也讓部分投機企業(yè)有機可乘。

案例：某公司于2013年初收到預收貨款165萬美元，預計2013年3月出口。通過后臺監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)在一年半內(nèi)多次延期貿(mào)易信貸報告預計出口日期。后據(jù)企業(yè)報告，實際上合同已取消，但未及時將預收貨款退回境外，而是與境外公司達成口頭約定，將上述需退匯的資金作為對外借款，充作企業(yè)自身流動資金。

資金滯留型

主要表現(xiàn)為企業(yè)進口不付匯或超長期延付，使資金滯留境內(nèi)。特別是在資金充裕的前提下，一些企業(yè)通過將即期應付貨款延遲流出實現(xiàn)資金融通的目的，甚至利用滯留資金進行房地產(chǎn)投資、長期股權(quán)投資等。

案例：某公司自2011年以來進口不付匯導致資金貨物流嚴重不匹配，實質(zhì)上形成凈流入900多萬美元。該企業(yè)將大量應付款滯留在境內(nèi)且對此行為無法給出合理解釋。

構(gòu)造交易型

一是虛訂合同先收后退。主要表現(xiàn)為境內(nèi)企業(yè)與境外關(guān)聯(lián)公司虛訂出口合同，境內(nèi)企業(yè)以預收貨款形式流入資金，待套利環(huán)節(jié)完畢，再告知銀行合同取消需退匯。

案例：通過非現(xiàn)場監(jiān)測發(fā)現(xiàn)，某公司發(fā)生多筆無理由退匯業(yè)務，涉及金額80.4萬美元。該公司退匯次數(shù)頻繁，退匯時間與原收匯時間間隔較長，但基本能控制在180天以內(nèi)，有明顯變道借入資金進行套利的嫌疑。

二是構(gòu)造轉(zhuǎn)口貿(mào)易。轉(zhuǎn)口貿(mào)易是指由中間國分別與生產(chǎn)國和消費國進行交易，實現(xiàn)貨物從生產(chǎn)國到消費國的轉(zhuǎn)移，因此其資金流與貨物流分離。套利企業(yè)通過構(gòu)造轉(zhuǎn)口貿(mào)易，利用遠期信用證實現(xiàn)先收后支的期限錯配，實質(zhì)是進行低成本境外貼現(xiàn)融資，再將融資款以轉(zhuǎn)口貿(mào)易收入名義流入境內(nèi)，成功繞道外債管理達到境外借款的目的。

案例：某公司2014年以來發(fā)生兩筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易，收入共計4963萬美元。同一時期其選擇異地銀行開立超360天轉(zhuǎn)口貿(mào)易人民幣信用證，合計金額達3.09億元人民幣。該企業(yè)轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支具有明顯錯幣種、錯期限的特點：信用證付款期限長而貨款回籠期限短，開立本幣信用證卻以外幣資金回流。

“隱形外債”與資本外債的區(qū)別

貿(mào)易項下“隱形外債”與資本項下外債均具境內(nèi)主體承擔對非居民支付義務的本質(zhì)特征。但二者以下差異則成為企業(yè)借道規(guī)避外債管理的動因所在。

交易項目和主體差異。資本外債主要由對外借款、對外擔保履約等資本性質(zhì)交易引起，以外商投資企業(yè)為主；而“隱形外債”主要依附于經(jīng)常項目交易，如企業(yè)發(fā)生貿(mào)易信貸中的延期付匯或預收貨款，可涉及境內(nèi)所有企業(yè)。

管理方式差異?！锻鈧芾頃盒修k法》中規(guī)定，外商投資企業(yè)舉借的中長期外債累計發(fā)生額和短期外債余額之和應當控制在審批部門批準的項目總投資和注冊資本之間的差額以內(nèi)，《外債登記管理辦法》規(guī)定了其進行登記審批和報告的義務；“隱形外債”主要由經(jīng)常項目交易引起，依據(jù)《貨物貿(mào)易外匯管理指引》及其《實施細則》，對一定期限的貿(mào)易信貸采取“報告”管理方式，通過企業(yè)報告采集數(shù)據(jù)。

資金使用要求差異。資本外債對資金使用有明確規(guī)定，“境內(nèi)企業(yè)所借中長期外債資金，應當嚴格按照批準的用途合理使用，不得挪作他用。確需變更用途的，應當按照原程序報批。境內(nèi)企業(yè)所借短期外債資金主要用作流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途”。而企業(yè)流入“隱形外債”后，無相關(guān)文件對其使用進行限制。

“隱形外債”的監(jiān)管難點

由于“隱形外債”的隱蔽性強、時間期限不確定，現(xiàn)實管理中存在一定難度，對外匯“主體監(jiān)管”的有效性造成沖擊。

退匯業(yè)務難把控，監(jiān)管手段缺失。由于企業(yè)刻意分次退匯，規(guī)避了外匯局現(xiàn)有的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，難以對其形成處罰。一是未超期限的退匯業(yè)務無需開立登記表。根據(jù)規(guī)定，“退匯日期與原收、付款日期間隔在180天（不含）以上”的退匯業(yè)務，需根據(jù)外匯局出具的紙質(zhì)《登記表》辦理，對此，如果企業(yè)有意將退匯日期控制在180天內(nèi)，就會導致外匯局對此類退匯業(yè)務監(jiān)管的偶發(fā)性和滯后性。二是對跨境資金的外債性質(zhì)認定存在難點。企業(yè)以預收貨款形式將資金流入境內(nèi)，無貨物流發(fā)生，資本項目管理中無相關(guān)規(guī)定對其外債本質(zhì)予以界定，因此無法根據(jù)“辦理貿(mào)易外匯收支違反外債管理規(guī)定”項對其進行處罰。三是分類監(jiān)管的降級標準較為寬松。對B類企業(yè)的分類標準規(guī)定：“核查期內(nèi)單筆退匯金額超過等值50萬美元且退匯筆數(shù)大于12次……”，而企業(yè)不難通過分拆等方式實現(xiàn)金額、次數(shù)在限定范圍內(nèi)。

構(gòu)造轉(zhuǎn)口貿(mào)易進行資金運作，企業(yè)規(guī)避監(jiān)管意圖明顯。在境內(nèi)外匯差、利差客觀存在的背景下，企業(yè)通過幣種錯配、期限錯配、銀企聯(lián)檔，利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易實現(xiàn)資金的跨境擺布，加大了外匯局的監(jiān)管難度。為最大程度地滿足轉(zhuǎn)口貿(mào)易企業(yè)提前收匯、延期付匯的需求，銀行會為企業(yè)提供“二合一”的組合產(chǎn)品，如“遠期信用證+進口押匯”。特別是人民幣項下的轉(zhuǎn)口貿(mào)易，資金使用周期可達360天，銀行可根據(jù)外債指標的占用情況，調(diào)整組合項。如果外債指標不允許，銀行還可以“遠期信用證+海外行委托付款”或“遠期信用證+他行代付款”予以替代。

預收貨款無有力單證支撐，真實性難以審核?，F(xiàn)階段，A類企業(yè)在銀行辦理貿(mào)易收匯時，銀行原則上可不審核其交易單證，企業(yè)無需提供任何材料即可辦理收結(jié)匯；此外，企業(yè)預收貨款無報關(guān)單，其貿(mào)易的真實背景難以審核，加之又不受外債資金結(jié)匯方面的限制，促使部分境外逐利資本以預收貨款的形式流入并長期滯留在境內(nèi)，一旦經(jīng)濟形勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)，又可以預收貨款退款的方式退回境外。

強化監(jiān)管的對策

樹立主體監(jiān)管思路，加強聯(lián)動性監(jiān)管。一是加強監(jiān)測項目聯(lián)動，對貨物貿(mào)易中各項目進行關(guān)聯(lián)分析，將貿(mào)易信貸數(shù)額較大、期限較長、發(fā)生次數(shù)較多且資金貨物比例異常的企業(yè)列入“關(guān)注企業(yè)名單”，綜合利用應用服務平臺中各個子系統(tǒng)進行跟蹤監(jiān)測和排查，加大對可疑資金的篩選力度；二是加強部門聯(lián)動，綜合分析企業(yè)在經(jīng)常、資本、國際收支各部門監(jiān)測狀態(tài)，防止國際資本混入貨物貿(mào)易或通過無真實交易背景的貿(mào)易融資流入國內(nèi)。三是加強本外幣聯(lián)動，將人民幣外債納入外債管理體系，將與跨境人民幣結(jié)算相關(guān)的遠期貿(mào)易融資業(yè)務納入銀行短債指標，對銀行本外幣聯(lián)動產(chǎn)品施行事前備案制。

建立健全預警機制，防范可能發(fā)生的外債風險。宏觀方面，應建立、健全“隱形外債”監(jiān)測預警機制，從數(shù)量規(guī)模上對“隱形外債”加以控制，防止貿(mào)易項下“隱形外債”在一定條件下可能轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實外債的潛在風險。微觀方面，綜合評判經(jīng)營主體各項經(jīng)濟行為，重點關(guān)注企業(yè)的資金流動和資產(chǎn)負債情況以及償債能力等指標，對重點可疑企業(yè)實行定向跟蹤監(jiān)測。

營造良好的市場環(huán)境，加快推進人民幣國際化進程。適時推進人民幣利率市場化進程，穩(wěn)步推進人民幣匯率形成機制改革，加快推進人民幣國際化進程。完善以市場供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度，保持人民幣匯率在合理均衡水平上的基本穩(wěn)定，縮窄國際資本套利空間，防范跨境資金的異常流動。

作者單位：外匯局無錫市中心支局