王熙喜

與中石化拿出輔業(yè)即銷售公司進行混合所有制改革不同，光明食品集團則提出3-5年（到2018年）實現證券化率50%，混合所有制占企業(yè)80%。

光明食品集團新聞發(fā)言人潘建軍接受《中國經貿聚焦》專訪時表示，光明集團已經進入上海3-5年打造5-8家全球布局、跨國經營的本土化跨國集團之一。

“未來國際化經營占比將從12%提高到25%，證券化率再提高30個百分點至50%，混合所有制主營業(yè)務收入和凈利潤的占比都提高30個百分點達到80%?！?/p>

此前集團董事長呂永杰對媒體表示，未來集團的主營業(yè)務主要為“8+2”，分別是奶、糖、肉、米、菜、品牌食品、現代農業(yè)、商業(yè)通路和地產、金融業(yè)務。

潘建軍告訴本刊，光明食品集團海外收購的2個項目，澳大利亞食品分銷企業(yè)瑪納森（Manassen），今年初已與投資銀行簽署協(xié)議，啟動登陸澳洲資本市場的準備工作。6.8億英鎊并購的英國老牌麥片企業(yè)維他麥（Weetabix Food），未來可能選擇在香港或倫敦進行IPO。同時，國內A股市場，旗下上海農工商房地產借殼海博股份上市、牛奶集團將所持光明乳業(yè)29.93%股權無償劃轉至光明食品集團等動作不斷，實質性改革大刀闊斧。

“證券化之后，上市主體進一步規(guī)范透明，每年有審計制度的約束，同時上市公司董事會比國有獨資董事會要有效得多。光明食品集團主要就是通過海內外上市，提高證券化率來提高混合所有制比例，兩者將要提高的比例都是30個百分點”，潘建軍認為“上市有助于提高公司的透明度，多元的法人治理結構會使競爭機制更加靈活性，增強競爭力”。

潘建軍介紹，光明食品集團屬于市場競爭類企業(yè)。據去年底公布的“上海國資國企改革20條”，上海國企將分為競爭類、功能類、公共服務類，實行分類監(jiān)管。進入競爭類，意味著不再有政府托底，企業(yè)以經濟效益最大化為主要目標，也表明這類企業(yè)可以國資不控股或者直接出售。

上海國資委人士介紹，上海推行混合所有制是當前國企改革的重中之重，將以發(fā)展公眾公司為實現形式，主要包括公司股份制改革、開放性市場化雙向聯合重組、股權激勵和員工持股三個途徑。

海外收購資產證券化

光明食品集團近四年來已先后收購了新西蘭乳業(yè)公司新萊特乳業(yè)多數股權、澳大利亞瑪納森公司75%股權、英國谷物食品生產商維他麥60%股權、法國波爾多葡萄酒出口商Diva公司70%股權，2014年5月又簽署了收購以色列最大食品公司Tnuva56%股權的協(xié)議，預計交易金額約合153億元人民幣。

潘建軍介紹，“海外收購也是圍繞奶、糖、酒等光明食品的核心主業(yè)來的，我們并購的原則是主業(yè)相關、協(xié)同效應、成本可控、風險可控?！?/p>

四年前，光明乳業(yè)與新萊特乳業(yè)簽署戰(zhàn)略投資合作協(xié)議，以8200萬新西蘭元控制新萊特乳業(yè)51%股份。光明食品集團網站顯示，新萊特乳業(yè)通過上市融資，不僅可以每年節(jié)約1500萬元人民幣的利息，降低財務風險，而且募集的資金投入新的設備、增加企業(yè)產能，進一步推動企業(yè)發(fā)展。這種資本的疊加效應，對新萊特的發(fā)展產生了巨大的推動作用，預計到2014年的一個財務年度，新萊特乳業(yè)的營業(yè)收入可以達到5億新西蘭元、利潤達到2000萬新西蘭元，折合人民幣分別將達到25億元和1億元?！袄脟H、國內兩個市場、兩種資源，實施走出去戰(zhàn)略，光明食品集團嘗到了甜頭?！迸私ㄜ姼锌?/p>

2012年11月，光明食品集團完成對英國維他麥公司的收購交割，以1.8億英鎊現金收購后者60%的股權，并置換其9億英鎊的債務。

然而光明食品集團2011年營業(yè)收入769億元人民幣，凈利潤26.5億元人民幣。業(yè)內普遍認為，光明食品集團自有資金并不夠充裕，光明食品集團最后決定以全杠桿融資收購維他麥。

第一步，募集過橋貸款。2012年6月，光明食品集團向全球金融機構發(fā)出了3年期5.5億-8.5億美元貸款的條款書，最終10多家銀行勝出。潘建軍介紹：“測算下來全部的融資成本在3%至3.2%之間，低于預期的4%?！?/p>

潘建軍告訴本刊，他們主動申請穆迪、標普、惠譽三大國際信用評級機構評級，分別獲三大機構“BBB”的信用評級，并展望為“穩(wěn)定”，均列于投資等級。此次評級不僅成為低成本俱樂部融資的一個關鍵性保證，也有利于“杠桿收購”、“過橋貸款”中降低融資成本。這在中資企業(yè)中目前較少運用。

光明食品集團在香港募得8.5億美元的過橋貸款，國開行、中行、交行等中資銀行貸款占總融資額的50%左右，外資銀行如匯豐銀行等合計融資也大約50%。

第二步，找合適時間窗口在海外發(fā)債，置換過橋貸款。2013年5月13日，光明食品集團完成了在倫敦發(fā)行5億美元債券，共獲得市場認購超過30億美元，發(fā)行價格在初始定價的基礎上下浮20個基點，最終定價為3.123%。

天鷹資本的執(zhí)行合伙人遲景朝告訴本刊，68億元人民幣的收購額，相比光明食品千億資產，還算一個比較小的數?！百Y產是可以抵押、變現的”，消費類企業(yè)很受香港人的認可和追捧，上市容易。從另一方面說，歐洲市場處于低谷期，歐洲品牌打開中國市場后，再在歐洲上市退出目前也有成功的案例。潘建軍告訴本刊，目前上市已在操作進程中，是在香港還是倫敦上市，還未決定。以色列Tnuva也計劃上市。

2011年，光明食品集團以29億元人民幣收購澳大利亞瑪納森食品集團75%的股權。2013年11月，瑪納森公司在悉尼啟動上市備忘錄簽約儀式，德意志銀行、麥肯錫、普華永道等作為簽約方也參加了儀式。

潘建軍告訴本刊，“海外項目通過IPO可以釋放并購中的一些財務風險，有效降低資產負債，還可以通過進一步的資本市場融資，推進光明食品的主業(yè)在海外業(yè)務的發(fā)展，可以說這是一條很好的路徑。海外上市后完善的法人治理，國內外多元投資主體，有助于加強公司的競爭力和經營效率?！?/p>

根據光明食品網站公布的數據，2013年公司預計實現營業(yè)收入1058億元，同比增長16.74%，實現利潤總額37.7億元，同比增長5.92%。目前光明的國際化率是15%，其中11%是海外企業(yè)的規(guī)模，還有4%是國內產品出口的規(guī)模；新的目標要國際化率達到25%，其中海外企業(yè)要占20%。

國內縱橫捭闔

2014年1月2日，光明食品集團網站宣布，上海國盛集團旗下蔬菜集團整建制并入光明食品集團。蔬菜集團供應上海70%的蔬菜，銷售額30億元。

3月，光明食品集團向上海國資委提交了改革方案。7月21日，海博股份公告表示，農工商房地產（集團）股份有限公司（下稱農工商房地產）100%股權和農房置業(yè)25%股權注入海博股份，剝離出租車業(yè)務。

旗下擁有光明乳業(yè) 、上海梅林、海博股份、金楓酒業(yè)四家上市公司平臺的光明食品集團改革大幕由此拉開。

農工商房地產董事長張智剛對媒體表示，要在三年內實現經濟總量翻兩番，員工收入增幅50%以上；力爭進入全國房地產行業(yè)綜合實力30強，上海房地產行業(yè)綜合實力力爭前5名，力爭進入全國房地產行業(yè)第一集團軍。

8月30日，光明乳業(yè)公告，牛奶集團將所持光明乳業(yè)的29.93%股權無償劃轉至光明食品集團，由此，光明食品集團將直接持有光明乳業(yè)54.62%股權，這無疑增強了光明食品集團對光明乳業(yè)的管理能力和控制力。

潘建軍告訴本刊，奶牛養(yǎng)殖及相關一體化產業(yè)鏈未來將上市。

對于光明的產業(yè)整合，仍在業(yè)內享有壟斷紅利，沒有達到多元化改革的目的的說法，潘建軍反駁，食品行業(yè)是一個充分競爭的市場，他們在每一個細分行業(yè)都遭遇強競爭，而且國有資本和國有資本的混合，也是多元化的方式之一。

對于證券化率達50%意味著什么，能獲得較好的募集資金渠道，將有更多資本注入上市企業(yè)，潘建軍則更強調提高市場化程度。

“國有企業(yè)集團整體上市，打造公開透明的公眾公司，是上海發(fā)展混合所有制經濟的基本實現方式?！鄙虾Ｊ形瘯涰n正2014年7月7日在上海市委市政府召開的深化國資改革促進企業(yè)發(fā)展座談會上表態(tài)，同時印發(fā)了《關于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經濟的若干意見（試行）》。

光明食品集團副總裁莊國蔚告訴記者：“混合所有制重要的標志是（資產）證券化，證券化完成以后，民營資本就自然進來了。光明食品不會是簡單的引進戰(zhàn)略投資者，而是通過上市來加強改革?！?/p>

股權激勵試水

對于員工股權激勵，除了光明乳業(yè)四年前實施的股權激勵計劃，上海梅林2014年初開始實施的A股限制性股票股權激勵計劃，記者了解到，目前上海國企中僅此少數幾家，上海建工、上港集團、上汽集團等實行的是中長期激勵，均采用現金激勵，算是激勵基金。

華東政法大學教授吳弘告訴本刊，股權激勵還在試點階段，為防止國資流失，沒有大面積推開。

“一司一策，以股權激勵為主，今年第四季度推出總體方案，年底率先在整體上市的企業(yè)集團實行股權激勵?！表n正在上述會議上說。

上海梅林向激勵對象授予的行權價格僅每股5.46元，為停牌前股價10.62元的一半。50%行權價格換來股票近乎跌停。據悉，這復制了當年光明乳業(yè)的解鎖價格方案。分析人士稱，當年光明乳業(yè)激勵計劃取得了很好的效果。此次解鎖的業(yè)績門檻其實很高。曾在美國對沖基金做過的艾方資產的總裁蔣鍇表示，美國行權價格也常有打折的，但是解鎖門檻或時間要求會較高，否則就等于白送了。他建議為避免國資流失，行權價應參照當時市場價。因為管理層應該把市價在當時的基礎上做上去。

根據激勵方案，上海梅林首次解鎖的業(yè)績條件是：2015年度的加權平均凈資產收益率不低于6.5%；以2012年度營業(yè)收入為基數，2013～2015年度營業(yè)收入三年復合增長率不低于20%等。鎖定期滿后第二年和第三年的解鎖門檻則更高。

股權激勵方案公布后上海梅林馬上在年初公布了定向增發(fā)預案，計劃募資11億元投建上海市種豬場崇明分場等8個項目，進一步完善公司肉食品全產業(yè)鏈的規(guī)劃布局和食品分銷終端建設，以期在2015年完成“營業(yè)收入達到160億元以上”、“肉食品業(yè)務率先突破100億”的戰(zhàn)略發(fā)展目標。業(yè)內人士介紹，股權激勵+定增方案已成“標準自選動作”。

此外，上海國資委人士介紹，混合所有制的第二點，在市場化聯合重組方面，上海將通過特許經營等方式，引入風險投資、私募股權投資等非國有資本參股。

據了解本輪上海國資國企改革，將有很多P E（私募股權投資）介入。

光明乳業(yè)2月12日公告稱，公司擬以控股子公司光明荷斯坦牧業(yè)為平臺，整合公司現有的全部奶牛場及其他牧場相關業(yè)務（包括由光明荷斯坦牧業(yè)托管的上海奶牛育種中心），引入新加坡戰(zhàn)略投資者RRJ Capital（下稱RRJ）。RRJ將以現金方式向光明荷斯坦牧業(yè)增資相當于15.25億人民幣的美元。增資完成后，荷斯坦牧業(yè)將變更為中外合資公司，公司將持有合資公司55%的股權，RRJ將持有合資公司45%的股權。

潘建軍介紹，集團目前正在籌建大型產業(yè)基金，以整合上下游產業(yè)鏈，但具體規(guī)模和股東不便透露。

遲景朝指出，通過混合所有制這樣一個改革，不論是戰(zhàn)略投資者還是財務投資者，都會對企業(yè)的經營、內部管理機制提出要求，即使是資本投資者的話，也希望公司經營更有效率?！肮饷魇称凡⒉蝗卞X，引入這些資本的目的主要是為了提高經營效率”。

還有為了發(fā)揮協(xié)同效應，上海西郊國際農產品交易中心（下稱西郊國際），是上海及長三角地區(qū)現代化、綜合性的農產品中央批發(fā)市場。它溝通國內、國際兩個市場，突破傳統(tǒng)的農商交易模式，保證主副食品的安全供應，大大加強了光明食品產業(yè)鏈的完整和對食品的集成能力。西郊國際占地面積1658畝，總建筑面積45萬平米，此前股東包括光明食品集團、上海蔬菜集團、綠地集團等。

《中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。

光明食品集團依托證券化實現混合所有制改革是一個很好的案例。