劉德炳

一場(chǎng)發(fā)軔于地產(chǎn)圈鬧得滿世界都知道的熱戀，似乎要畫上句號(hào)了。

12月1日，融創(chuàng)中國控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融創(chuàng)”）發(fā)布公告稱，對(duì)于融創(chuàng)收購綠城中國控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠城”）宋衛(wèi)平等創(chuàng)始人股份的事項(xiàng)，下一步要么終止計(jì)劃，要么全面收購。

從當(dāng)初的情投意合到近期的分道揚(yáng)鑣，地產(chǎn)界兩位大腕綠城宋衛(wèi)平和融創(chuàng)孫宏斌之間的分分合合，以及其間引發(fā)的人事管理權(quán)益種種糾葛，成了今年地產(chǎn)界最吸人眼球的事件?！斑@是一場(chǎng)狗血大劇。”在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)，宋衛(wèi)平對(duì)此事件也不諱言。

年度地產(chǎn)界最大并購意外暫停

5月22日，綠城（3900.HK）和融創(chuàng) （1918.HK）發(fā)布公告，融創(chuàng)以62.98億港元的價(jià)格收購綠城24.313%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，融?chuàng)與九龍倉（0004.HK）并列成為綠城最大股東，綠城創(chuàng)始人、董事會(huì)主席宋衛(wèi)平的股份由21.871%降至10.473%，和一致行動(dòng)人壽柏年共占股18.559%，由第一大股東變?yōu)榈谌蠊蓶|。融創(chuàng)董事會(huì)主席孫宏斌和宋衛(wèi)平都擔(dān)任董事會(huì)聯(lián)席主席。2015年3月1日起，宋衛(wèi)平將由董事會(huì)聯(lián)席主席改任董事會(huì)名譽(yù)主席;孫宏斌將擔(dān)任董事會(huì)主席。

這是一場(chǎng)規(guī)模比當(dāng)年孫宏斌賣順馳還要大的并購案，也是近年來地產(chǎn)界最大的一次并購。孫宏斌稱，宋衛(wèi)平、壽柏年轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是選擇接班人，是嫁女兒，是對(duì)二十年心血綠城的無私真愛。而宋衛(wèi)平則稱，將綠城交給比我們更有斗志，更有激情，也更有能力的人去做，我們選擇相信融創(chuàng)，相信孫宏斌。

彼時(shí)，兩方正處在熱戀期。今年7月前后 ，融創(chuàng)交付了收購款，并派出以孫宏斌麾下大將、上海融綠公司總經(jīng)理田強(qiáng)為代表的團(tuán)隊(duì)，接管了綠城中國的經(jīng)營大權(quán)。

但11月底，風(fēng)云突變。

自11月24日以來，圍繞這宗收購，融創(chuàng)連續(xù)發(fā)布了三個(gè)公告，其中11月24日，融創(chuàng)首次在公告中承認(rèn)，“正考慮可能對(duì)收購事項(xiàng)作出調(diào)整”。

12月1日，融創(chuàng)發(fā)布公告稱，正考慮可能調(diào)整收購事項(xiàng)，當(dāng)中可能涉及在全數(shù)退還該公司已支付的代價(jià)后終止收購事項(xiàng)，或?qū)⒂枋召彽臉?biāo)的股份及其他條款作出調(diào)整。如果融創(chuàng)根據(jù)可能的調(diào)整繼續(xù)進(jìn)行收購事項(xiàng)，則其擬與另一方合伙進(jìn)行。

據(jù)此，融創(chuàng)收購綠城未來將出現(xiàn)兩種可能，第一就是宋衛(wèi)平退還收購款、終止收購，宋衛(wèi)平重返綠城;第二，開啟全面收購，融創(chuàng)與另一方合伙，將宋衛(wèi)平及其一致行動(dòng)人壽柏年手中剩余的18.559%的股票全部收購。

從當(dāng)初轟轟烈烈的對(duì)外宣稱進(jìn)行收購合作，到如今以分手收?qǐng)??！皣?yán)格來看，交易雙方宋衛(wèi)平和孫宏斌都缺乏契約精神。”房地產(chǎn)開發(fā)商重慶協(xié)信集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)說。

市場(chǎng)回暖、融創(chuàng)管理不善讓宋衛(wèi)平反悔

對(duì)于收購調(diào)整的理由，融創(chuàng)在12月1日發(fā)布的公告中稱，其就有關(guān)收購綠城中國股權(quán)已向香港證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)，向證監(jiān)會(huì)尋求確認(rèn)收購事項(xiàng)將不會(huì)觸發(fā)收購守則項(xiàng)下任何一方的全面收購責(zé)任。而截至目前，證監(jiān)會(huì)也并未裁定收購事項(xiàng)將會(huì)觸發(fā)任何一方在收購守則下的任何全面收購責(zé)任，但證監(jiān)會(huì)已表明關(guān)注收購事項(xiàng)在收購守則下可能造成的影響，而各方不應(yīng)繼續(xù)交易完成，直至相關(guān)問題已獲解決為止，截至目前此立場(chǎng)維持不變。

有接近宋衛(wèi)平的人士稱，有匿名人士向香港證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，融創(chuàng)與宋衛(wèi)平或涉嫌為一致行動(dòng)人。根據(jù)香港證券與期貨實(shí)務(wù)監(jiān)察委員會(huì)頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，一致行動(dòng)人合計(jì)持股（投票權(quán)）超過30%，便應(yīng)該針對(duì)上市公司全部股份提出全面要約收購。根據(jù)5月，兩家發(fā)布的公告，收購?fù)瓿珊?，融?chuàng)將占綠城24.313%的股權(quán)，而宋衛(wèi)平的股權(quán)占10.473%。

對(duì)此，宋衛(wèi)平稱，“我們對(duì)香港的交易法規(guī)知之甚少，缺乏了解和認(rèn)證，使得交易被香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為暫時(shí)不應(yīng)該進(jìn)行”。不過，有接近宋衛(wèi)平的人士稱，宋衛(wèi)平的意志也是此次交易生變的主導(dǎo)因素。對(duì)此，宋衛(wèi)平也在11月19日的個(gè)人聲明《我的檢討與反省》中坦承了這一點(diǎn)。他說：“我作為董事長是失職的。經(jīng)過這100多天，我發(fā)現(xiàn)把綠城賣給了一個(gè)不應(yīng)該賣的人。雖然5月23號(hào)在媒體發(fā)布會(huì)上，我再三提醒、鼓勵(lì)甚至勸告孫宏斌，但是100多天發(fā)生的負(fù)面事件，太多的負(fù)面，已經(jīng)明明白白告訴我，我一定是賣錯(cuò)了?！?/p>

《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者在與宋衛(wèi)平的求證中得知，市場(chǎng)形勢(shì)的好轉(zhuǎn)以及融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)對(duì)合作伙伴的部分做法引起了他的反彈。

在個(gè)人聲明中，宋衛(wèi)平也指出：在2011年以后，由于當(dāng)時(shí)的宏觀調(diào)控政策，一半以上的房企要走上不歸之路。

不過，從今年年中開始，已經(jīng)有30多個(gè)城市取消限購;今年9月底，央行、銀監(jiān)會(huì)宣布，加大對(duì)購房需求的支持力度，購買首套房首付三成、房貸利率最低打7折，首套房貸款還清再購房享受首套房政策，未實(shí)施或已取消限購城市、購買第三套住房不限貸。在利好政策下，市場(chǎng)也隨之發(fā)生了一定的變化，全國多個(gè)城市的房產(chǎn)成交量出現(xiàn)了回暖，綠城前10個(gè)月實(shí)現(xiàn)銷售金額約584億元，其中從今年6月至10月僅4個(gè)月的時(shí)間，孫宏斌接管的綠城銷售額接近300億元，幾乎相當(dāng)于該公司整個(gè)上半年的業(yè)績(jī)。

此外，宋衛(wèi)平說，在融創(chuàng)主導(dǎo)接手的這100多天，綠城致使客戶擔(dān)憂不滿，合作伙伴委屈且受到了不合理的對(duì)待，并且，很多基本承諾以及與地方政府所簽協(xié)議都無法得到有效的實(shí)施。

香港證券與期貨實(shí)務(wù)監(jiān)察委員會(huì)頒布的 《公司收購、合并及股份購回守則》 規(guī)定

兩個(gè)或以上一致行動(dòng)而持有一間公司的投票權(quán)合共不足30%的人之中，任何一個(gè)或以上的人取得投票權(quán)，結(jié)果令他們合共持有公司投票權(quán)的百分比增至30%或以上時(shí);須向該公司每類權(quán)益股本 （不論該類權(quán)益股本是否附有投票權(quán)） 的持有人，以及向該人或與其一致行動(dòng)的人持有的任何一類有投票權(quán)的非權(quán)益股本的股份持有人，作出要約。

最終結(jié)局難定

11月27日，在整個(gè)交易陷入停頓之際，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌在其個(gè)人微博上表示，“年輕的時(shí)候覺得進(jìn)取、冒險(xiǎn)、堅(jiān)持、勇往直前很重要，現(xiàn)在覺得忍耐、寬容、讓步、妥協(xié)也許更重要;既要勇敢也要妥協(xié)，既要任勞也要任怨，既要知進(jìn)也要知退，可能才是過日子真正需要的?！?/p>

這番言辭，似乎暗示他有意退出綠城股權(quán)之爭(zhēng)。但是，樹欲靜而風(fēng)不止。

目前，雙方都在等待香港證監(jiān)會(huì)的最終裁定，一旦監(jiān)管機(jī)構(gòu)裁定交易觸發(fā)全面收購，就不排除孫宏斌有全面收購宋衛(wèi)平一方剩余18.559%股權(quán)的可能性。

根據(jù)市場(chǎng)預(yù)計(jì)，如果全面收購，所需資金200億港元左右，這無疑較為考驗(yàn)融創(chuàng)的現(xiàn)金流。

融創(chuàng)在12月1日的公告中指出，“倘本公司根據(jù)可能的調(diào)整繼續(xù)進(jìn)行收購事項(xiàng)，則本公司擬與另一方合伙進(jìn)行?！比涨坝惺袌?chǎng)消息傳出，如果進(jìn)行全面收購，融創(chuàng)很可能聯(lián)手九龍倉。九龍倉持有綠城24.313%的股權(quán)，是綠城的大股東之一，且財(cái)力雄厚，融創(chuàng)全面收購，繞不開九龍倉。

與此同時(shí)，融創(chuàng)的另一舉動(dòng)同樣惹人注目。12月1日，在融創(chuàng)表示或引入合作方的同時(shí)，還公布了擬發(fā)行美元優(yōu)先定息票據(jù)的消息，但并沒有透露發(fā)行規(guī)模和用途，在業(yè)內(nèi)看來，這是在未雨綢繆，因?yàn)槭召彴敢M(jìn)行下去，大量的流動(dòng)資金必不可少。

不過，即便孫宏斌徹底放手，宋衛(wèi)平依然面臨多重考驗(yàn)。除了要融資償還孫宏斌一方支付的收購款，還要應(yīng)對(duì)依然難測(cè)的市場(chǎng)形勢(shì)。

同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉認(rèn)為，10月多個(gè)城市房?jī)r(jià)同比環(huán)比均出現(xiàn)下降，房?jī)r(jià)下跌城市數(shù)量仍然占據(jù)主流，當(dāng)前，即使限購政策取消、部分省市“救市”政策出臺(tái)、央行也發(fā)布“救市”措施，大多數(shù)大中城市仍然受制于銀行“惜貸”等因素的影響，面臨較大的去庫存壓力，未來市場(chǎng)仍然存在不確定性。

假如市場(chǎng)反彈的動(dòng)力不足，或者再次出現(xiàn)低迷，宋衛(wèi)平還會(huì)改變策略嗎？對(duì)于這個(gè)問題，宋衛(wèi)平向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》回應(yīng)稱，此事復(fù)雜。

孫宏斌和“大哥”們的愛恨情仇

被聯(lián)想掃地出門 1988年，清華碩士畢業(yè)的孫宏斌從某科研單位辭職來到聯(lián)想，后主持企業(yè)發(fā)展部工作，孫宏斌所在部門在各地建立了12家分公司，然而與此同時(shí)，他領(lǐng)導(dǎo)的部門與其他部門尤其是聯(lián)想的元老們發(fā)生諸多摩擦。1990年，柳傳志回京，他發(fā)現(xiàn)孫宏斌和他的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)發(fā)生了嚴(yán)重違反公司制度的行為。聯(lián)想采取了果斷措施，請(qǐng)示司法機(jī)關(guān)立案查處，孫宏斌因此獲罪，離開了聯(lián)想。1994年，孫宏斌創(chuàng)辦順馳房產(chǎn)公司，孫宏斌向聯(lián)想借款，柳傳志等人當(dāng)即同意借出50萬元。自此孫宏斌東山再起，成為地產(chǎn)界的新銳。

與恩人反目成仇 2004年前后，時(shí)任順馳董事長的孫宏斌指出，要做全國第一，超過萬科。不過與此同時(shí)，順馳的資金鏈備受考驗(yàn)，加上調(diào)控也如影隨形，順馳資金鏈斷裂傳聞不絕于市。2006年，路勁集團(tuán)單偉豹和順馳孫宏斌簽下協(xié)議，孫宏斌將順馳轉(zhuǎn)手賣給路勁集團(tuán)。對(duì)于這樁交易，有人說，是單偉豹救了他一把;也有人說，單偉豹撿了個(gè)漏，占了大便宜。不過從2007年開始，兩人之間不斷爆發(fā)沖突，以至于2008年兩人對(duì)簿公堂。

感同身受 拯救綠城 賣掉順馳之后，孫宏斌并沒有就此沉淪。隨后幾年孫宏斌雖然在地產(chǎn)界有些黯淡，但一直在悄悄積蓄力量，將旗下的融創(chuàng)做大，希望東山再起。2010年，孫宏斌旗下的融創(chuàng)中國上市。在重新站起來之后，或許是曾經(jīng)相同的經(jīng)歷，對(duì)于2011年、2012年資金鏈告急的綠城中國，孫宏斌多次伸出援手。不過時(shí)至今日，事情已經(jīng)鬧到了雙方搶公章的地步。分手已成必然。不過有消息稱，孫宏斌曾經(jīng)給宋衛(wèi)平說過一句話，“你是永遠(yuǎn)的大哥”。