楊冬了
長春工業(yè)大學 130000
論公司法對公司債權(quán)人的保護
楊冬了
長春工業(yè)大學 130000
隨著社會經(jīng)濟與科學技術(shù)不斷發(fā)展,推動了企業(yè)不斷進一步發(fā)展,然而,在其迅速發(fā)展背后也存在許多不足之處。雖然,公司股東和債權(quán)人都是公司利益群體中的重要組成部分,但是,公司法對股東的保護顯而易見,對公司債權(quán)人的保護卻少之又少。因此,加強公司法對公司債權(quán)人保護的研究至關(guān)重要。本文將對公司法對債權(quán)人保護存在的不足之處進行分析和研究,并提出完善我國公司法對債權(quán)人保護的有效對策,從而完善我國公司法對債權(quán)人的保護制度。
公司法;債權(quán)人;保護
保護公司債權(quán)人作為公司法的重要基礎(chǔ),對于公司可持續(xù)發(fā)展具有十分重要的作用。我國公司法中缺乏對債權(quán)人的保護制度,與現(xiàn)代公司發(fā)展需求相背離。因此,完善公司法對債權(quán)人的保護具有現(xiàn)實意義。
(一)公司法規(guī)定公司越權(quán)行為無效
現(xiàn)行公司法中明確規(guī)定了債權(quán)人的權(quán)利范圍,如果在經(jīng)營范圍許可之內(nèi),其經(jīng)營效益有效,反之,超過經(jīng)營許可范圍之外,債權(quán)人的行為無效,且對公司不構(gòu)成任何影響。因此,面對這種情況,公司仍然在自身缺少交易方面的權(quán)力,還會進行合作,而在實際交易過程中,拒絕履行義務,導致債權(quán)人利益受到損害,即便是公司執(zhí)行自身義務,沒有獲取利益,也會對債權(quán)人發(fā)起訴訟。所以,債權(quán)人的權(quán)益受到巨大危害。
(二)債權(quán)人缺乏保護自身權(quán)益的方式
公司法明確規(guī)定,公司董事如果在企業(yè)日常交易過程中出現(xiàn)過錯,需要對公司負責,但是,卻沒有對債權(quán)人構(gòu)成的損害做出明確規(guī)定,由于董事在進行對外工作時,是代表公司意志,如果對債權(quán)人負責,也是公司對債權(quán)人負責,而非董事,一旦董事行為對公司造成一定損害,公司還是會對債權(quán)人依法提起訴訟。另外,公司債權(quán)人不僅缺乏保護自身合法權(quán)益的方式,而且還不能夠干涉公司日常管理。因此,完善債權(quán)人保護自身權(quán)益的方式勢在必行。
(三)清算制度不健全,債權(quán)人沒有話語權(quán)
公司法規(guī)定,公司在清算過程中,如果發(fā)現(xiàn)無力償還債務,應及時向法院申請破產(chǎn)。但是,如果公司在正常期間存在欺詐性等非法行為,法律缺乏公司這部分行為的規(guī)定,同時,公司董事對債券人的責任也沒有明確規(guī)定,總而言之,我國公司法清算制度不健全,債權(quán)人也沒有的話語權(quán)[1]。
(一)改革傳統(tǒng)法律制度,實現(xiàn)公司法現(xiàn)代化
相比較而言,目前,國際上大部分國家已經(jīng)刪掉公司法中越權(quán)行為無效內(nèi)容,而是利用公司機關(guān)實施行為對公司行為進行限制。因此,我國公司法在改革過程中,應積極學習國外其他國家經(jīng)驗,結(jié)合我國實際情況,摒棄傳統(tǒng)法律制度中的不足之處,刪掉越權(quán)行為絕對無效的規(guī)定,完善公司越權(quán)行為的組織制度,增加不公平損害救濟、公司訴訟等制度,通過公司各個部門之間的約束,來提高公司運營水平,從而給予債權(quán)人更多保護。
(二)明確規(guī)定公司董事對債權(quán)人的責任
我國現(xiàn)行公司法中缺少董事對債權(quán)人承擔的責任和義務,為了能夠有效避免公司董事不對債券人承擔義務的思想繼續(xù)對債權(quán)人權(quán)益的侵害,應采取科學、合理措施對公司法進行合理的調(diào)整。公司作為我國國民經(jīng)濟發(fā)展的重要基礎(chǔ),通過完善法律制度,推動公司進一步發(fā)展十分重要。因此,在對公司法進行改革過程中,應摒棄原有法律制度,要求董事對債權(quán)人也要承擔相應的責任和義務,如果債權(quán)人在受到公司董事對外行為的影響,造成經(jīng)濟損失,能夠通過法律訴訟維護自身合法權(quán)益,提升債權(quán)人在公司法中的地位,促使公司董事能夠自主履行義務,最大程度報債權(quán)人的權(quán)益。
(三)健全清算制度
清算制度作為公司法中的重要組成部分,現(xiàn)行公司法中對債權(quán)人的保護并不到位,完善清算制度對保護債權(quán)人的合法權(quán)益具有推動作用,健全和完善清算制度主要通過三個方面進行:
首先,為了能夠避免公司在破產(chǎn)之前對公司財產(chǎn)進行非法處理,我國公司法可以借鑒英國公司法律,對清算行為進行明確規(guī)定,針對公司破產(chǎn)前6個月的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)行為、表明你買財產(chǎn)等多項行為,都進行無效處理,通過這項規(guī)定,能夠有效禁止公司侵犯債權(quán)人的行為,避免債權(quán)人的合法權(quán)益在不知情情況下受到侵犯,因此,要在清算制度中就加入這一條規(guī)定[2]。
其次,公司在破產(chǎn)之前涉及到欺詐性交易行為,其后果需要債權(quán)人承擔。因此,針對這部分規(guī)定應作出更加細致的規(guī)定,公司在清算過程中,法院一旦發(fā)現(xiàn)交易中具有欺詐等行為,需要對公司交易行為進行深入調(diào)查,并在接到公司申請破產(chǎn)后,要求交易相關(guān)負責人負責清償責任,另外,在清算中,相關(guān)人員發(fā)現(xiàn)對債權(quán)人不利的行為,可以向法院提起訴訟,法院根據(jù)情節(jié)輕重給予一定懲罰,通過這種方式,不僅能夠有效避免公進行欺詐交易,還能夠確保公司穩(wěn)定發(fā)展。
最后,在公司法中加入董事應在破產(chǎn)之前向法院提出破產(chǎn)申請。一旦董事不及時申請,依舊進行日常經(jīng)營活動,董事應負責公司債務,通過增加董事責任來保護債權(quán)人權(quán)益也是行之有效的辦法之一[3]。
根據(jù)上文所述,公司債權(quán)人在公司發(fā)展過程中具有十分重要的地位,保護其合法權(quán)益至關(guān)重要。因此,在現(xiàn)行公司法基礎(chǔ)上,應摒棄傳統(tǒng)法律中的不足之處,積極借鑒國外先進法律制度中的合理之處,與我國實際情況結(jié)合,逐步完善公司法,充分保護債權(quán)人的合法權(quán)益,從而促進公司健康發(fā)展。
[1]張民安,丁艷雅.公司債權(quán)人權(quán)益之保護與我國公司法的完善[J].中山大學學報,2010,18(03):259-261.
[2]胡顯莉.公司法中的公司債權(quán)人保護制度[J].重慶工學院學報,2012,20(05):12-14.
[3]仇曉光.公司債權(quán)人保護制度的失靈與衡平[J].長春工程學院學報,2011,10(8):158-159.