熊錦秋

榮科科技玩文字游戲魚肉股民？

今年1月29日，榮科科技（300290.SZ）發(fā)布重大事項停牌公告，隨后的公告證明重大事項即為籌劃重大資產(chǎn)重組事項。4月28日，該公司發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并承諾自股票復(fù)牌之日起 6 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；由此股價兩個跌停。4月29日，該公司股票恢復(fù)交易，但9月9日又公告稱，擬籌劃重大事項并申請停牌。

上市公司重大重組運作顯然對股價有重大影響，往往公布重大重組消息股價就暴漲，重大重組消息落空則可能導(dǎo)致股價暴跌。交易所之所以出臺規(guī)則，規(guī)范上市公司重大重組信息披露，規(guī)定上市公司承諾終止籌劃重大重組后不再籌劃重組的“三個月”窗口期，就是為了防止上市公司頻繁宣布籌劃或終止籌劃重大重組消息，從而制造股價暴漲暴跌、讓部分市場主體利用信息優(yōu)勢從中牟取非法暴利。

榮科科技為創(chuàng)業(yè)板上市公司，其在4月28日承諾6 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，這個承諾比規(guī)則所要求的要長一倍；既然做出承諾了，9月9日距4月28日尚不足6 個月，卻又開始籌劃重大事項，這是違背承諾嗎？或許，榮科科技9月9日停牌籌劃的“重大事項”并非“重大重組”事項，表面上看，上市公司應(yīng)該沒有違背承諾；但卻可能巧妙地利用不同名詞概念差異，對投資者形成誤導(dǎo)。

目前對“重大事項”缺乏明確的具體定義，《上市公司信息披露管理辦法》中有“重大事件”一詞，并規(guī)定了構(gòu)成“重大事件”的21種情形，其中包括“公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍重大變化、公司重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定”等，按此，“重大重組”應(yīng)屬“重大事件”；但“重大事件”是否就是“重大事項”，目前不得而知，不過按目前普遍觀點，“重大事項”應(yīng)包括“重大重組”，“重大事項”外延更為寬泛。

筆者認(rèn)為，上市公司利用“重大重組”和“重大事項”的文字差異，大玩文字游戲，先宣布終止籌劃重大重組、引誘股民砍倉，然后再宣布籌劃重大事項、引誘股民追貨，通過誤導(dǎo)投資者預(yù)期，并制造意想不到的股價漲跌，就可能魚肉股民。比如榮科科技4月28日公告稱終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項招致股價兩個跌停，不少股民倉皇出逃；但現(xiàn)在該公司再次公告籌劃重大事項，復(fù)牌后若是利好必然多個漲停，股民只能追貨。

而且，目前規(guī)避構(gòu)成重大重組的招數(shù)比較多，上市公司本來屬于重大重組的并購運作，卻可通過種種手法予以規(guī)避構(gòu)成重大重組。目前甚至出現(xiàn)“非公開發(fā)行+收購資產(chǎn)”的新玩法，上市公司先向部分投資者定向增發(fā)募集資金，然后再用這些募集資金購買該部分投資者所擁有的資產(chǎn)，在收購資產(chǎn)環(huán)節(jié)，上市公司甚至只有“募集資金運用可行性分析報告”，報告中甚至連“資產(chǎn)重組”、“重大重組”的字眼都沒有，而似乎監(jiān)管層也默認(rèn)這種做法。既然本屬構(gòu)成重大重組的并購運作，卻可通過文字游戲變得似乎與資產(chǎn)重組毫無關(guān)聯(lián)，那么對重大重組信息披露的“終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中承諾自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”等規(guī)定，豈不都是形同虛設(shè)？

由于重大事項與重大重組一樣，一般對上市公司股價也有重大影響，目前約束上市公司有關(guān)重大重組信息發(fā)布的“窗口期限制”等規(guī)則，也本應(yīng)適用于所有“重大事項”的信息發(fā)布；另外，目前已經(jīng)出現(xiàn)市場主體巧妙利用“重大重組”與“重大事項”的名詞差異，巧妙打擦邊球。由此筆者建議，應(yīng)明確定義“重大事項”，或者明確“重大事項”就是“重大事件”，然后再利用“重大事項”的寬泛外延，規(guī)定“上市公司也應(yīng)在終止籌劃重大事項公告后，三個月內(nèi)不準(zhǔn)再籌劃重大事項”，同時對違背“窗口期”承諾的行為加大處罰力度，如此可大幅減少上市公司的相關(guān)誤導(dǎo)行為。endprint