朱蕊

今年以來，上市公司并購重組掀起了前所未有的高潮，涉及相關(guān)概念的個(gè)股也不斷受到資金青睞。然而近期有關(guān)并購遭遇“擱淺”或者失敗的案例卻頻繁大增，相對應(yīng)個(gè)股股價(jià)表現(xiàn)卻大相徑庭，對此，有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為近期重組流產(chǎn)層出不窮意味著并購重組過程中風(fēng)險(xiǎn)問題正被監(jiān)管層密切關(guān)注，而對于博弈重組失敗股則操作難度較大，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎跟風(fēng)。

兩個(gè)交易日即宣布流產(chǎn)的并購

11月11日，湖北宜化（000422）一則取消關(guān)聯(lián)收購的公告，讓投資者大跌銀鏡，僅僅在兩個(gè)交易日前，該公司剛剛發(fā)布公告擬出資合計(jì)4.62億元購買大股東宜化集團(tuán)持有的三個(gè)煤礦100%股權(quán)，從時(shí)間來看，可謂史上最短命的重組案例。

時(shí)間回溯到11月7日，湖北宜化公告其控股子公司新宜礦業(yè)擬分別出資6392.50萬元、10309.14萬元、29459.03萬元收購大股東宜化集團(tuán)持有的普安縣補(bǔ)者煤礦、興義市佳士森工貿(mào)有限公司清水河鎮(zhèn)車?yán)泼旱V、普安縣樓下魯興煤礦100%所有者權(quán)益。

不過該方案出爐后則引發(fā)軒然大波，據(jù)貴州省國土資源廳公示信息，新宜礦業(yè)早已分別在去年11月、今年1月以及9月取得了上述礦產(chǎn)的采礦權(quán)。明明已經(jīng)完成的交易，為何要和大股東再來一遍？正是種種玄機(jī)也引發(fā)了監(jiān)管層介入，11日該公司宣布終止上述關(guān)聯(lián)交易，隨后的臨時(shí)股東大會也被取消。

事實(shí)上，因并購重組中的風(fēng)險(xiǎn)問題遭遇監(jiān)管層介入的案例并非孤案，此前天晟新材（300169）重組就曾因PE租殼現(xiàn)象也遭遇被深交所叫停的狀況。

10月22日天晟新材曾公告，公司股東計(jì)劃將合計(jì)23.81%股份對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利委托給杭州順成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）行使，杭州順成將因此成為公司新的控股股東。但該方案卻遭到輿論聲討，市場人士普遍認(rèn)為杭州順成入主天晟新材乃是為后續(xù)資本運(yùn)作鋪路。而參照天晟新材披露的初步框架，整體運(yùn)作過程中將涉及實(shí)際控制人變更、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置出等諸多環(huán)節(jié)，但上市公司最終通過針對性的設(shè)計(jì)，避免了觸碰“創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市”的紅線。

對此，深交所則表示在事后審查時(shí)已關(guān)注到該事項(xiàng)，已就該事項(xiàng)向公司及相關(guān)方發(fā)出問詢函件，并約談了相關(guān)人士。最終上市公司表示同意取消協(xié)議，公司控股股東及實(shí)際控制人將不會發(fā)生變化。可見，正是在監(jiān)管層的介入下，天晟新材與PE合謀的“租殼”交易戛然而止。

業(yè)內(nèi)人士指出，伴隨著并購重組案例增多，風(fēng)險(xiǎn)問題也正被監(jiān)管層密切關(guān)注，因重組不確定性增大，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎跟風(fēng)炒作。

并購重組“擱淺”原因各異

作為普通投資者，或許只關(guān)注到并購帶來的賺錢效應(yīng)，卻鮮少考慮最終能否通過監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。值得注意的是，近1個(gè)月來，上市公司終止并購重組的公告正頻頻出現(xiàn)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來有59起上市公司定增計(jì)劃未能順利實(shí)施的情況，進(jìn)入10月以來這一趨勢明顯蔓延。

查閱近期的公告，除了上述被監(jiān)管層叫停的情況外，因涉嫌違法而被稽查立案的案例屢見不鮮，Wind數(shù)據(jù)顯示，在眾多上市公司并購重組的公告中，有18起申請證監(jiān)會在“備注”一欄顯示的是“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”，眾多案例中，相比于上市公司本身因違規(guī)被稽查的案例，因其他關(guān)聯(lián)方導(dǎo)致重組擱淺的上市公司則很“無辜”，10月17日，斯太爾（000760）突然公告稱，因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組被暫停審核。同一時(shí)間中南重工（002445）也給看好公司跨界的投資者一記突如其來的重拳，公司公告因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法而被立案稽查，公司的收購事項(xiàng)被暫停審核，今年3月，中南重工曾跨界火熱題材——影視業(yè)，以定增的方式收購大唐輝煌傳媒股份有限公司100%股權(quán)。

不過縱觀所有并購失敗的案例，定增方與標(biāo)的方無法達(dá)成一致仍是并購終止的最重要原因。本周，停牌近三個(gè)月的金洲管道（002443）發(fā)布終止重組的公告，該公司表示為自籌資金收購教育產(chǎn)業(yè)公司，以及非公開發(fā)行股票，公司股票自8月18日開始停牌。不過因未能與交易對方就具體收購事項(xiàng)達(dá)成一致意見，公司決定終止籌劃本次重大事項(xiàng)。

重組資產(chǎn)評估價(jià)值存在分歧，往往是導(dǎo)致并購終止的主要原因。一家正在籌劃并購重組的上市公司內(nèi)部人士就對記者透露，擬購資產(chǎn)所標(biāo)榜的價(jià)值與實(shí)際價(jià)值差異較大很可能導(dǎo)致并購終止，“在盡職調(diào)查后我們發(fā)現(xiàn)公司實(shí)際資產(chǎn)質(zhì)量與此前描述差異較大，所以對于資產(chǎn)價(jià)格現(xiàn)在仍在談判中，不確定性很大。”他表示。

重組失敗股價(jià)表現(xiàn)不一難操作

只要上市公司發(fā)布收購預(yù)案，資本市場便以股價(jià)的瘋狂漲停來回應(yīng)，那么反之并購流產(chǎn)是否會帶來股價(jià)的重挫？記者發(fā)現(xiàn)，終止重組的上市公司，市場表現(xiàn)迥異。金洲管道公告終止后股價(jià)雖然一度沖高，但此后的交易日則大幅回調(diào)，而江泉實(shí)業(yè)自10月30日創(chuàng)下10.77元高位后就出現(xiàn)回調(diào)走勢。京山輕機(jī)自9月以來股價(jià)一直走低。中南重工和斯太爾自10月17日開始下跌，迄今股價(jià)未有起色，但也有一些不跌反漲的個(gè)股，比如山西焦化、中電廣通復(fù)牌當(dāng)天均大漲或漲停，五洲交通和九芝堂復(fù)牌雖然大跌，但隨后幾天交易日很快漲回前期水平。

對于重組終止個(gè)股的股價(jià)表現(xiàn)，分析人士認(rèn)為，“從投資者心理角度分析，重組一停就是幾個(gè)月，終止重組理由也不充分，股價(jià)大跌完全可以理解。對于上漲個(gè)股，則多是由于補(bǔ)漲的需求帶動股價(jià)上漲，今年以來，大盤已經(jīng)從最低1974點(diǎn)漲到了如今的2500點(diǎn)，不少錯過了這段漲幅，存在補(bǔ)漲需求?！?/p>

但該人士也提醒投資者該類個(gè)股操作難度較大，還是應(yīng)謹(jǐn)慎跟風(fēng)，“終止重組公司股價(jià)大漲，卻可能有大股東趁機(jī)減持，投資者應(yīng)警惕。而部分終止重組公司大跌，或存在逢低吸納的機(jī)會。必竟，類似公司總是要尋找重組的?！眅ndprint