內(nèi)容摘要:一直以來,信用評級機構的監(jiān)管問題都是以危機事件為誘導的:危機發(fā)生前,監(jiān)管比較寬松;危機發(fā)生后,加強監(jiān)管。信用評級機構更是以其媒介信息、風險預警、監(jiān)管等功能倍受監(jiān)管者的青睞。學界對是否需要對信用評級機構進行監(jiān)管的問題存在較多爭議。本文以公共利益理論為基礎,對信用評級市場進行分析,發(fā)現(xiàn)信用評級市場也存在失靈現(xiàn)象,加強對信用評級機構的監(jiān)管勢在必行。
關鍵詞:公共利益 信用危機 信用監(jiān)管 評級機構
公共利益理論
在20世紀60年代之前,公共利益理論一直都是金融市場監(jiān)管的主流理論。根據(jù)凱恩(Kane)的研究,公共利益理論可以源于庇古(A.C.Pigou)和薩繆爾森(Paul Samuelson)對福利經(jīng)濟學的研究。公共利益理論以亞當斯密“看不見的手”的觀點為基礎,認為在市場經(jīng)濟條件下,市場中很容易出現(xiàn)“失靈”的現(xiàn)象,如果放任其自由發(fā)展,非常容易導致低效率和不公正,可以通過對其進行監(jiān)管,盡量減少甚至消除市場失靈,以達到資源有效配置、保護社會公眾利益的目的,提高公共福利。
公共利益理論在20世紀60年代后被私人利益理論所取代,這既有公共利益理論自身的因素,也與現(xiàn)實經(jīng)濟發(fā)展有關。本文不對公共利益理論進行評析,只是以公共利益理論為視角,探討是否應該對信用評級機構進行監(jiān)管的問題。信用評級機構作為金融體系的基礎設施之一,信用評級市場也存在市場失靈現(xiàn)象,因此,監(jiān)管部門有必要對其實施監(jiān)管。
信用評級市場的失靈現(xiàn)象
(一)信用評級市場存在負外部性
從經(jīng)濟學角度考察,外部性的概念在20世紀初就已經(jīng)由馬歇爾和庇古提出來了,外部性(外部效應、外部成本)是指經(jīng)濟主體在提供產(chǎn)品或服務的過程中對其他主體產(chǎn)生的收益或損失,這種收益或損失并不是由提供產(chǎn)品或服務的生產(chǎn)者或消費產(chǎn)品或服務的消費者本人獲得或承擔的。外部性分為正外部性和負外部性,前者是經(jīng)濟主體在提供產(chǎn)品或服務的過程中使其他主體獲得了收益,生產(chǎn)者并沒有獲得補償;后者是經(jīng)濟主體在提供產(chǎn)品或服務的過程中使其他主體蒙受了損失,而不能獲得補償。信用評級市場的負外部性即當信用評級機構在其業(yè)務中對某個發(fā)行主體或某種金融產(chǎn)品出具的信用等級出現(xiàn)失真問題時,會導致整個金融市場的劇烈震蕩,使得投資者蒙受損失。這主要是由于信用評級機構在金融市場中具有特殊的作用,它一方面是投資者和發(fā)行方之間信息傳遞的媒介,另一方面由于信用評級機構的信用評級可以度量金融產(chǎn)品的信用風險,因此它成為金融產(chǎn)品的定價基礎,監(jiān)管部門也利用信用評級機構的信用評級進行監(jiān)管。信用評級機構提供的信用等級一旦失真,金融市場中的金融產(chǎn)品價格就會偏離其真正的價值,或高或低,投資者就會因此遭受損失,從而導致投資者對金融市場信心度的下降,最終對金融市場產(chǎn)生巨大沖擊。同時,信用評級市場還具有一定的蔓延性,如果一家信用評級機構出現(xiàn)信用等級失真問題,可能就會導致投資者對所有信用評級機構失去信任,從而造成整個金融體系的危機。
信用評級市場存在負外部性的這一事實,理論上支撐了對信用評級機構進行監(jiān)管的觀點。因為,雖然福利經(jīng)濟學提出了可以通過征收“庇古稅”來補償投資者蒙受的損失,從而解決信用評級市場的負外部性,但是信用評級市場中的負外部性是由一個或少數(shù)幾個信用評級機構對整個社會造成的損失,征收“庇古稅”很難解決個體和社會之間的利益嚴重不對稱性。另外,按照“科斯定理”,如果信用評級機構與其他經(jīng)濟主體產(chǎn)權明晰,這些私人部門就會自行協(xié)商解決負外部性問題,但是這種協(xié)商交易成本太高及存在“搭便車”現(xiàn)象,負外部性問題無法通過市場機制消除。因此,要削弱信用評級市場的負外部性造成的影響,就需要監(jiān)管部門對信用評級機構進行監(jiān)管。
(二)信用評級擁有公共產(chǎn)品的性質(zhì)
“公共產(chǎn)品”這個概念,最早可以追溯到古典學派的大衛(wèi)·休謨和亞當·斯密,在他們的《人性論》和《國富論》中可以看出公共產(chǎn)品定義的雛形。直到20世紀50年代,新古典綜合學派代表人薩繆爾森在1954年發(fā)表的《公共支出的純理論》一文中對公共產(chǎn)品做出經(jīng)典定義:“每個人對這種物品的消費都不會導致其他人對該物品消費的減少”。公共產(chǎn)品相對于私人產(chǎn)品而言,具有非競爭性和非排他性。如果一個消費者獲得的產(chǎn)品是公共產(chǎn)品,并不能使得該產(chǎn)品的性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺水a(chǎn)品,同時也不能排除其他消費者獲得該產(chǎn)品的可能性。信用評級是各個信用評級機構從事的主要業(yè)務,各種金融產(chǎn)品及發(fā)行主體的信用評級是向發(fā)行方收費的,而使用信用評級的是各監(jiān)管部門及廣大投資者,信用評級的提供并不會因為使用者的增加而增加成本,同時某一投資者或監(jiān)管部門使用了信用評級也不會排除其他投資者或監(jiān)管部門使用該信用評級。
作為一般公共產(chǎn)品,有一個問題是無法回避的,這就是“搭便車”問題。由于在公共產(chǎn)品的使用過程中無法拒絕“搭便車”者,公眾雖然對公共產(chǎn)品有需求,但公共產(chǎn)品若由市場來提供,就會出現(xiàn)因為所取得的回報不足而出現(xiàn)供給不足。但是,信用評級作為一種特殊的公共產(chǎn)品,它的提供是發(fā)行者來支付費用,而不是使用產(chǎn)品的投資者付費,這樣就不存在評級產(chǎn)品供給不足的問題。恰恰與此相反,由于發(fā)行方的付費模式,信用評級市場明顯存在著信用評級產(chǎn)品供給過多的問題。中國的信用評級市場就有這種明顯的表現(xiàn),到目前為止,中國的信用評級機構已經(jīng)超過100家,而金融市場所需要的信用評級只需要幾家信用評級機構就足夠了。這樣,信用評級產(chǎn)品供給過多容易產(chǎn)生信用等級評定質(zhì)量下降的問題,所以需要監(jiān)管部門對其實施監(jiān)管來保證信用評級市場健康、有序發(fā)展。監(jiān)管部門對信用評級機構的監(jiān)管可以達到兩個目的:一方面,是通過監(jiān)管調(diào)節(jié)信用評級市場的供求,以增進社會福利;另一方面,降低信用評級機構的系統(tǒng)性風險來保持金融體系的穩(wěn)定,從而維護投資者的利益,確保經(jīng)濟發(fā)展的穩(wěn)定,這就形成了公共利益說中要求對信用評級機構進行監(jiān)管的理論基礎。
(三)信用評級機構的自由競爭悖論
自由競爭悖論主要是從市場的自由競爭和壟斷角度來解釋金融監(jiān)管的兩難局面:一方面,金融業(yè)的高度壟斷性會產(chǎn)生效率低下和消費者福利降低的影響,進而影響到社會經(jīng)濟的運行發(fā)展,這就需要國家通過監(jiān)管手段來消除金融業(yè)的高度壟斷性,以保障金融體系良好、穩(wěn)定的運行;另一方面,金融業(yè)的高度激烈競爭又容易導致金融體系的波動。自由競爭悖論主要是關注金融監(jiān)管是否有效的問題。在信用評級市場中,競爭會使效率提高,但自由競爭遵循的是優(yōu)勝劣汰法則,市場占有率高、獲益多的評級機構得以生存下來,否則就將被淘汰。但是信用評級機構提供的信用評級產(chǎn)品可能會由于激烈的自由競爭而提供失真信息,信用評級機構的信息媒介功能得不到發(fā)揮,使得投資者信心降低,引發(fā)金融市場波動。同時,激烈自由競爭中的優(yōu)勝劣汰,更容易造成由幾家信用評級機構高度壟斷的信用評級市場,帶來效率下降和投資者損失。這些都說明,在對信用評級機構進行監(jiān)管時要在提高信用評級市場效率的同時,保證信用評級的產(chǎn)品和服務的質(zhì)量,維護信用評級機構的公信力。endprint
(四)信用評級市場的信息不對稱
信息不對稱理論最早是由美國經(jīng)濟學家斯蒂格利茨、阿克爾洛夫、斯彭斯提出的。信息不對稱理論的核心內(nèi)容是:在市場經(jīng)濟中,經(jīng)濟主體面臨著信息獲取時間滯后、信息不充分、信息不真實等諸多“信息失靈”的問題,導致各類經(jīng)濟主體所掌握的信息是有差異的,他們都是通過獲取到的信息來作出自己的行為決策。之所以會出現(xiàn)信息不對稱,一方面,由于信息在交易雙方之間的分布本身就是不均衡的,如在信用評級市場中金融產(chǎn)品發(fā)行方與信用評級機構所掌握的關于金融產(chǎn)品的信息必然不均衡,發(fā)行方所掌握的信息比較多,而信用評級機構掌握的就比較少;另一方面,利益關系的存在阻礙了信息的公開披露,如金融產(chǎn)品的發(fā)行方應按照監(jiān)管規(guī)則客觀真實的向信用評級機構及公眾公開其信息,但是信息的公開可能會影響其本身及金融產(chǎn)品信用等級的評定,所以它往往不會主動披露信息。
信息不對稱問題的存在充分說明了信息傳遞的重要性,只有在交易雙方之間能夠相互傳遞信息,交易才可能取得成功,而信用評級機構的產(chǎn)生恰恰是為了媒介信息的傳遞。在金融市場中,受信方是信息優(yōu)勢主體,授信方作為信息劣勢主體怎樣判斷借款方的信用狀況?在信用關系發(fā)生后,授信方如何確保受信方的信用狀況與信用關系發(fā)生前保持一致?專業(yè)的授信方(如金融機構)可能獲取到足夠的信息,但非專業(yè)的授信方(如工商企業(yè))在獲取受信方的信息時就需要得到幫助。即使是專業(yè)授信方,在從事一些傳統(tǒng)業(yè)務之外的服務時,也一樣需要幫助。如果金融市場沒有受信人信用等級的評定,授信人可能會因為由此產(chǎn)生的風險問題而要求獲得補償,從而使得受信人融資成本增加,還可能造成受信人產(chǎn)生逆向選擇或道德風險問題。信用評級機構能夠幫助解決信用關系中授信人與受信人之間的信息不對稱問題,通過對受信人的信用評級將受信人的信用狀況等信息提供給授信人,讓受信人能較容易地進入金融市場,從而促進金融市場的發(fā)展。
但是在金融市場中,信用評級機構與投資者之間也存在信息不對稱問題,信用評級機構提供的信用評級產(chǎn)品信息與投資者掌握的該產(chǎn)品信息存在不對稱分布,如何保障二者之間的這種信息對稱?解決由于利益關系可能導致的信用評級機構的逆向選擇和道德風險問題,這就需要通過監(jiān)管來解決,由監(jiān)管部門制定規(guī)則強制信用評級機構履行信息披露責任,同時監(jiān)管信用評級機構信用評級產(chǎn)品的可靠度和信用評級行為。
綜上所述,按照公共利益理論,由于信用評級產(chǎn)品具有負外部性并擁有公共產(chǎn)品的性質(zhì),同時由于信用評級機構容易形成自然壟斷、信用評級市場信息不對稱等市場失靈現(xiàn)象,需要通過監(jiān)管來解決,從而保護公共利益。
我國信用評級機構監(jiān)管框架構建
信用評級機構在市場經(jīng)濟運行中發(fā)揮著媒介信息、預警風險等重要作用,2008金融危機的爆發(fā)凸顯出信用評級機構在防范利益沖突、自律機制等方面存在的問題,必須加強對信用評級機構的監(jiān)管,維護市場經(jīng)濟的正常秩序。構建我國信用評級機構監(jiān)管體系,要以美國監(jiān)管經(jīng)驗為鑒,不能完全照搬美國的市場主導型監(jiān)管模式為鑒,立足我國經(jīng)濟體制的獨特性以及信用評級機構發(fā)展現(xiàn)狀和未來發(fā)展目標搭建監(jiān)管體系框架并制定具體監(jiān)管策略。
(一)選擇政府主導監(jiān)管模式
我國在選擇監(jiān)管模式時要結合我國的信用評級機構及信用評級市場發(fā)展的現(xiàn)狀。如果忽視了對信用評級機構的監(jiān)管,可能會重蹈美國金融危機之路;如果選擇行業(yè)協(xié)會主導模式,我國信用評級機構行業(yè)協(xié)會在2010年才剛剛成立,尚不具有影響力;如果選擇政府主導型模式又會限制信用評級機構的發(fā)展。市場主導型監(jiān)管模式能夠發(fā)揮作用的前提是市場能夠保證良性競爭、聲譽資本自律機制能夠發(fā)揮作用,美國金融危機的爆發(fā)恰恰是這兩個方面都出現(xiàn)了問題。而我國經(jīng)濟體制仍然處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期,并未完成從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變;信用評級市場也僅僅發(fā)展了20多年的時間,仍處于初期發(fā)展階段;信用評級機構數(shù)量比較多且規(guī)模??;信用評級機構之間惡性競爭現(xiàn)象層出不窮、信用評級機構聲譽資本低下等問題都決定了我國不能選擇市場主導型監(jiān)管模式。但是,我國在政府主導型監(jiān)管模式下,也不能忽視推進信用評級市場成熟發(fā)展問題,通過完善信用評級機構自律機制,提升我國信用評級機構的公信力和權威性。
(二)設立獨立監(jiān)管部門
我國信用評級機構的業(yè)務將隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展日趨復雜,其活動也為動態(tài)活動,因此對信用評級機構的監(jiān)管是一個非常復雜的體系。表現(xiàn)在監(jiān)管部門的設置上,考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟特點和信用評級市場發(fā)展具體情況的基礎上,應將監(jiān)管權力統(tǒng)一起來,設立獨立的信用評級監(jiān)管機構—“國家信用評級監(jiān)管委員會”。 設置獨立的國家信用評級監(jiān)管委員會可以解決我國信用評級機構多頭監(jiān)管的現(xiàn)狀。為了節(jié)約管理成本,國家信用評級監(jiān)管委員會可以直接向原各監(jiān)管部門設置派出機構,對原各監(jiān)管部門的信用評級監(jiān)管進行指導、管理和協(xié)調(diào)。這樣,國家信用評級監(jiān)管委員會可以同時協(xié)調(diào)各方利益,最大限度發(fā)揮國家對信用評級機構發(fā)展的指導作用,從全局出發(fā)判斷系統(tǒng)風險并予以防范。
搭建我國信用評級機構監(jiān)管的基本框架,首先要設置一個統(tǒng)一的監(jiān)管部門,并在該部門的領導下,對系統(tǒng)性的風險加以宏觀審慎管理,同時輔以自律監(jiān)管;在加強事前和事后監(jiān)管的同時,重視事中監(jiān)管。如圖1所示。
(三)監(jiān)管具體措施
提高信用評級機構監(jiān)管的法律立法層次。鑒于對信用評級機構監(jiān)管的法律規(guī)范需要涉及商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融領域。目前我國信用評級機構監(jiān)管法律中重要的法律規(guī)范都由中國人民銀行和證監(jiān)會發(fā)布實施的部門規(guī)章或規(guī)范性文件,從立法層次上看仍不是很高,同時這些部門規(guī)章制度法律權威性和效力明顯不足,無法從根本上解決各監(jiān)管部門各自為政、利益爭奪等問題,需要提高信用評級機構監(jiān)管立法層次。從現(xiàn)實的立法環(huán)境來看,可以由全國人民代表大會負責出臺《信用評級法》,從信用評級機構監(jiān)管的部門規(guī)章,上升到法律層面,并在該法律中明確設立專門的監(jiān)管機構—“國家信用評級監(jiān)管委員會”,明確其監(jiān)管職責,并制定具體的監(jiān)管措施。endprint
科學合理確定信用評級機構準入和退出標準。在制定市場準入和退出標準時,可以在現(xiàn)有的準入、退出制度的基礎上修訂:其一,已經(jīng)很科學的標準可以繼續(xù)使用。如,具有信用評級機構法人資格、信用評級機構組織結構、從業(yè)人員資質(zhì)、信用記錄、退出方式等。其二,可以對原有標準進一步細化和調(diào)整。如,可以把標準中規(guī)定的比較原則的內(nèi)部控制制度進一步細化;將信用評級機構的退出制度調(diào)整為多層次退出方式,逐步加大處罰力度。其三,增加原來沒有的標準。如,需要增加衡量信用評級機構可信度及可靠性標準,例如信用評級表現(xiàn)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)、重要信用評級用戶出具的證明等。
強化信用評級利益沖突監(jiān)管。我國各監(jiān)管部門對利益沖突的防范都做出了規(guī)定,但這些規(guī)定都還處于對傳統(tǒng)利益沖突的防范上。如,由收費模式而導致的利益沖突,我國的監(jiān)管部門就沒有對此進行規(guī)定。因此,有必要加強對信用評級機構利益沖突的監(jiān)管。
金融危機后,發(fā)行方付費模式受到了廣泛的質(zhì)疑,并被認為是產(chǎn)生信用評級機構利益沖突的罪魁禍首。因此很多觀點都建議改變發(fā)行方付費模式,但考慮到我國實際,在我國金融市場主體信用評級意識不強、信用評級機構缺乏聲譽資本、對信用評級自發(fā)需求不足的情況下,短期內(nèi)堅持發(fā)行方付費模式是可行的,對于由此產(chǎn)生的利益沖突,應該予以監(jiān)管。
我國現(xiàn)有立法已經(jīng)規(guī)定從事評級業(yè)務的業(yè)務部門和人員應當保持獨立,需要完善的是讓該規(guī)定更加明確和具體。借鑒美國立法經(jīng)驗,與評級業(yè)務可能存在的利益沖突主要包括評級評估服務、咨詢顧問業(yè)務、評級費用談判和討論、推銷評級產(chǎn)品等,評級人員不得在作出信用評級的同時,從事這些業(yè)務。
加強信用評級機構信息披露監(jiān)管。中國信用評級機構還處于發(fā)展的初期,信用評級機構公信力非常匱乏,而信息的公開披露是提高信用評級機構公信力的手段之一。通過信息的公開披露,提高信用評級透明度,能夠增強投資者對信用評級機構的了解和信心,提升市場對信用評級的認可度。金融危機中,由于投資者對結構化金融產(chǎn)品信用評級缺乏了解甚至存在誤解導致投資決策失誤,這凸顯信用評級不透明的危害。雖然在當前階段,中國強制信用評級機構披露信息制度不能立刻與美國一致,但加強信用評級機構信息披露責任,增進信用評級機構內(nèi)部程序和政策的透明度,提高信用評級機構信用評級方法及表現(xiàn)的透明度仍然是信用評級機構發(fā)展的方向。
完善信用評級機構自律機制。監(jiān)管部門一方面要通過制定政策幫助信用評級機構完善信用評級機構的自律機制,另一方面還可以通過完善信用評級機構的內(nèi)部控制制度完善自律監(jiān)管。首先,完善信用評級機構內(nèi)部控制制度。2007年證監(jiān)會出臺的《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》中已經(jīng)規(guī)定:由信用評級機構的專門人員對信用評級業(yè)務的合法、合規(guī)性進行審查。還可以從以下幾個方面進一步完善:其一,明確專門人員的職權范圍;其二,賦予專門人員履行職責所需的獨立性。如,不從事信用評級、不從事業(yè)務銷售、不參與信用評級方法和模型的確定等;其三,確定專門人員的薪酬政策,使他的薪酬不與信用評級機構業(yè)務收入掛鉤;其四,公開專門人員的基本情況并接受公眾監(jiān)督;其五,明確專門人員的責任范圍。另外,還應強化信用評級機構董事會在內(nèi)部控制制度中的地位和職責。
其次,對小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構實行政策扶持。建立良好的信用評級聲譽對于信用評級機構的經(jīng)營及自律至關重要。由于建立和維持良好的信用評級聲譽需要一定的時間和一個較長的過程,小規(guī)?;蛐鲁闪⒌男庞迷u級機構在聲譽資本上處于弱勢,使其與大規(guī)模的信用評級機構的競爭不在同一條起跑線上。同時聲譽資本具有可轉(zhuǎn)移性,信用評級機構可以憑借其在某一評級領域的良好聲譽,向其他評級領域擴展業(yè)務,保證擴張優(yōu)勢。所以,由于小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構難以和大規(guī)模的信用評級機構展開平等競爭,就會形成為搶占市場降低信用評級標準、虛高信用等級、與發(fā)行方合謀等惡意競爭行為,從而擾亂信用評級市場秩序。
因此,有必要對小規(guī)模或新進入的信用評級機構實行行業(yè)扶持。美國司法部就建議對新進入的信用評級機構進行扶持,由SEC賦予其12至18個月的NRSRO臨時地位,以便其進入角色發(fā)揮作用,我國也可以采取類似措施。對小規(guī)模和新進入的信用評級機構還可以采取一個更有效的措施,就是在發(fā)行方委托信用評級時,如果委托的是擁有監(jiān)管部門認可資格的信用評級機構進行信用評級,則應同時委托一家小規(guī)?;蛐逻M入信用評級機構進行信用評級。如此,通過扶持小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構,可以增強其競爭力,擴大市場競爭,從而促進市場自律機制作用的發(fā)揮。
參考文獻:
1.劉勉.基于薩繆爾森經(jīng)典定義對公共物品定義的研究[J].中國市場,2010(12)
2.姜楠.我國信用評級產(chǎn)業(yè)的升級與監(jiān)管[J].征信,2013(5)endprint
科學合理確定信用評級機構準入和退出標準。在制定市場準入和退出標準時,可以在現(xiàn)有的準入、退出制度的基礎上修訂:其一,已經(jīng)很科學的標準可以繼續(xù)使用。如,具有信用評級機構法人資格、信用評級機構組織結構、從業(yè)人員資質(zhì)、信用記錄、退出方式等。其二,可以對原有標準進一步細化和調(diào)整。如,可以把標準中規(guī)定的比較原則的內(nèi)部控制制度進一步細化;將信用評級機構的退出制度調(diào)整為多層次退出方式,逐步加大處罰力度。其三,增加原來沒有的標準。如,需要增加衡量信用評級機構可信度及可靠性標準,例如信用評級表現(xiàn)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)、重要信用評級用戶出具的證明等。
強化信用評級利益沖突監(jiān)管。我國各監(jiān)管部門對利益沖突的防范都做出了規(guī)定,但這些規(guī)定都還處于對傳統(tǒng)利益沖突的防范上。如,由收費模式而導致的利益沖突,我國的監(jiān)管部門就沒有對此進行規(guī)定。因此,有必要加強對信用評級機構利益沖突的監(jiān)管。
金融危機后,發(fā)行方付費模式受到了廣泛的質(zhì)疑,并被認為是產(chǎn)生信用評級機構利益沖突的罪魁禍首。因此很多觀點都建議改變發(fā)行方付費模式,但考慮到我國實際,在我國金融市場主體信用評級意識不強、信用評級機構缺乏聲譽資本、對信用評級自發(fā)需求不足的情況下,短期內(nèi)堅持發(fā)行方付費模式是可行的,對于由此產(chǎn)生的利益沖突,應該予以監(jiān)管。
我國現(xiàn)有立法已經(jīng)規(guī)定從事評級業(yè)務的業(yè)務部門和人員應當保持獨立,需要完善的是讓該規(guī)定更加明確和具體。借鑒美國立法經(jīng)驗,與評級業(yè)務可能存在的利益沖突主要包括評級評估服務、咨詢顧問業(yè)務、評級費用談判和討論、推銷評級產(chǎn)品等,評級人員不得在作出信用評級的同時,從事這些業(yè)務。
加強信用評級機構信息披露監(jiān)管。中國信用評級機構還處于發(fā)展的初期,信用評級機構公信力非常匱乏,而信息的公開披露是提高信用評級機構公信力的手段之一。通過信息的公開披露,提高信用評級透明度,能夠增強投資者對信用評級機構的了解和信心,提升市場對信用評級的認可度。金融危機中,由于投資者對結構化金融產(chǎn)品信用評級缺乏了解甚至存在誤解導致投資決策失誤,這凸顯信用評級不透明的危害。雖然在當前階段,中國強制信用評級機構披露信息制度不能立刻與美國一致,但加強信用評級機構信息披露責任,增進信用評級機構內(nèi)部程序和政策的透明度,提高信用評級機構信用評級方法及表現(xiàn)的透明度仍然是信用評級機構發(fā)展的方向。
完善信用評級機構自律機制。監(jiān)管部門一方面要通過制定政策幫助信用評級機構完善信用評級機構的自律機制,另一方面還可以通過完善信用評級機構的內(nèi)部控制制度完善自律監(jiān)管。首先,完善信用評級機構內(nèi)部控制制度。2007年證監(jiān)會出臺的《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》中已經(jīng)規(guī)定:由信用評級機構的專門人員對信用評級業(yè)務的合法、合規(guī)性進行審查。還可以從以下幾個方面進一步完善:其一,明確專門人員的職權范圍;其二,賦予專門人員履行職責所需的獨立性。如,不從事信用評級、不從事業(yè)務銷售、不參與信用評級方法和模型的確定等;其三,確定專門人員的薪酬政策,使他的薪酬不與信用評級機構業(yè)務收入掛鉤;其四,公開專門人員的基本情況并接受公眾監(jiān)督;其五,明確專門人員的責任范圍。另外,還應強化信用評級機構董事會在內(nèi)部控制制度中的地位和職責。
其次,對小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構實行政策扶持。建立良好的信用評級聲譽對于信用評級機構的經(jīng)營及自律至關重要。由于建立和維持良好的信用評級聲譽需要一定的時間和一個較長的過程,小規(guī)模或新成立的信用評級機構在聲譽資本上處于弱勢,使其與大規(guī)模的信用評級機構的競爭不在同一條起跑線上。同時聲譽資本具有可轉(zhuǎn)移性,信用評級機構可以憑借其在某一評級領域的良好聲譽,向其他評級領域擴展業(yè)務,保證擴張優(yōu)勢。所以,由于小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構難以和大規(guī)模的信用評級機構展開平等競爭,就會形成為搶占市場降低信用評級標準、虛高信用等級、與發(fā)行方合謀等惡意競爭行為,從而擾亂信用評級市場秩序。
因此,有必要對小規(guī)模或新進入的信用評級機構實行行業(yè)扶持。美國司法部就建議對新進入的信用評級機構進行扶持,由SEC賦予其12至18個月的NRSRO臨時地位,以便其進入角色發(fā)揮作用,我國也可以采取類似措施。對小規(guī)模和新進入的信用評級機構還可以采取一個更有效的措施,就是在發(fā)行方委托信用評級時,如果委托的是擁有監(jiān)管部門認可資格的信用評級機構進行信用評級,則應同時委托一家小規(guī)?;蛐逻M入信用評級機構進行信用評級。如此,通過扶持小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構,可以增強其競爭力,擴大市場競爭,從而促進市場自律機制作用的發(fā)揮。
參考文獻:
1.劉勉.基于薩繆爾森經(jīng)典定義對公共物品定義的研究[J].中國市場,2010(12)
2.姜楠.我國信用評級產(chǎn)業(yè)的升級與監(jiān)管[J].征信,2013(5)endprint
科學合理確定信用評級機構準入和退出標準。在制定市場準入和退出標準時,可以在現(xiàn)有的準入、退出制度的基礎上修訂:其一,已經(jīng)很科學的標準可以繼續(xù)使用。如,具有信用評級機構法人資格、信用評級機構組織結構、從業(yè)人員資質(zhì)、信用記錄、退出方式等。其二,可以對原有標準進一步細化和調(diào)整。如,可以把標準中規(guī)定的比較原則的內(nèi)部控制制度進一步細化;將信用評級機構的退出制度調(diào)整為多層次退出方式,逐步加大處罰力度。其三,增加原來沒有的標準。如,需要增加衡量信用評級機構可信度及可靠性標準,例如信用評級表現(xiàn)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)、重要信用評級用戶出具的證明等。
強化信用評級利益沖突監(jiān)管。我國各監(jiān)管部門對利益沖突的防范都做出了規(guī)定,但這些規(guī)定都還處于對傳統(tǒng)利益沖突的防范上。如,由收費模式而導致的利益沖突,我國的監(jiān)管部門就沒有對此進行規(guī)定。因此,有必要加強對信用評級機構利益沖突的監(jiān)管。
金融危機后,發(fā)行方付費模式受到了廣泛的質(zhì)疑,并被認為是產(chǎn)生信用評級機構利益沖突的罪魁禍首。因此很多觀點都建議改變發(fā)行方付費模式,但考慮到我國實際,在我國金融市場主體信用評級意識不強、信用評級機構缺乏聲譽資本、對信用評級自發(fā)需求不足的情況下,短期內(nèi)堅持發(fā)行方付費模式是可行的,對于由此產(chǎn)生的利益沖突,應該予以監(jiān)管。
我國現(xiàn)有立法已經(jīng)規(guī)定從事評級業(yè)務的業(yè)務部門和人員應當保持獨立,需要完善的是讓該規(guī)定更加明確和具體。借鑒美國立法經(jīng)驗,與評級業(yè)務可能存在的利益沖突主要包括評級評估服務、咨詢顧問業(yè)務、評級費用談判和討論、推銷評級產(chǎn)品等,評級人員不得在作出信用評級的同時,從事這些業(yè)務。
加強信用評級機構信息披露監(jiān)管。中國信用評級機構還處于發(fā)展的初期,信用評級機構公信力非常匱乏,而信息的公開披露是提高信用評級機構公信力的手段之一。通過信息的公開披露,提高信用評級透明度,能夠增強投資者對信用評級機構的了解和信心,提升市場對信用評級的認可度。金融危機中,由于投資者對結構化金融產(chǎn)品信用評級缺乏了解甚至存在誤解導致投資決策失誤,這凸顯信用評級不透明的危害。雖然在當前階段,中國強制信用評級機構披露信息制度不能立刻與美國一致,但加強信用評級機構信息披露責任,增進信用評級機構內(nèi)部程序和政策的透明度,提高信用評級機構信用評級方法及表現(xiàn)的透明度仍然是信用評級機構發(fā)展的方向。
完善信用評級機構自律機制。監(jiān)管部門一方面要通過制定政策幫助信用評級機構完善信用評級機構的自律機制,另一方面還可以通過完善信用評級機構的內(nèi)部控制制度完善自律監(jiān)管。首先,完善信用評級機構內(nèi)部控制制度。2007年證監(jiān)會出臺的《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》中已經(jīng)規(guī)定:由信用評級機構的專門人員對信用評級業(yè)務的合法、合規(guī)性進行審查。還可以從以下幾個方面進一步完善:其一,明確專門人員的職權范圍;其二,賦予專門人員履行職責所需的獨立性。如,不從事信用評級、不從事業(yè)務銷售、不參與信用評級方法和模型的確定等;其三,確定專門人員的薪酬政策,使他的薪酬不與信用評級機構業(yè)務收入掛鉤;其四,公開專門人員的基本情況并接受公眾監(jiān)督;其五,明確專門人員的責任范圍。另外,還應強化信用評級機構董事會在內(nèi)部控制制度中的地位和職責。
其次,對小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構實行政策扶持。建立良好的信用評級聲譽對于信用評級機構的經(jīng)營及自律至關重要。由于建立和維持良好的信用評級聲譽需要一定的時間和一個較長的過程,小規(guī)?;蛐鲁闪⒌男庞迷u級機構在聲譽資本上處于弱勢,使其與大規(guī)模的信用評級機構的競爭不在同一條起跑線上。同時聲譽資本具有可轉(zhuǎn)移性,信用評級機構可以憑借其在某一評級領域的良好聲譽,向其他評級領域擴展業(yè)務,保證擴張優(yōu)勢。所以,由于小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構難以和大規(guī)模的信用評級機構展開平等競爭,就會形成為搶占市場降低信用評級標準、虛高信用等級、與發(fā)行方合謀等惡意競爭行為,從而擾亂信用評級市場秩序。
因此,有必要對小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構實行行業(yè)扶持。美國司法部就建議對新進入的信用評級機構進行扶持,由SEC賦予其12至18個月的NRSRO臨時地位,以便其進入角色發(fā)揮作用,我國也可以采取類似措施。對小規(guī)模和新進入的信用評級機構還可以采取一個更有效的措施,就是在發(fā)行方委托信用評級時,如果委托的是擁有監(jiān)管部門認可資格的信用評級機構進行信用評級,則應同時委托一家小規(guī)?;蛐逻M入信用評級機構進行信用評級。如此,通過扶持小規(guī)?;蛐逻M入的信用評級機構,可以增強其競爭力,擴大市場競爭,從而促進市場自律機制作用的發(fā)揮。
參考文獻:
1.劉勉.基于薩繆爾森經(jīng)典定義對公共物品定義的研究[J].中國市場,2010(12)
2.姜楠.我國信用評級產(chǎn)業(yè)的升級與監(jiān)管[J].征信,2013(5)endprint