周 蘭，何安億，李志軍

（1.湖南大學工商管理學院，長沙410079;2.湖南工業(yè)大學財經(jīng)學院，湖南株洲412007）

一、引言

內(nèi)部控制是解決現(xiàn)代企業(yè)中委托代理問題的有效機制，而內(nèi)部控制缺陷意味著股東對于經(jīng)理人監(jiān)督的不足及委托代理問題的加劇。內(nèi)部控制缺陷披露成為鏈接企業(yè)內(nèi)部治理機制與公司外部治理機制、有效降低委托代理成本的途徑。我國財政部等五部委于2010年頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》與《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》自2011年起逐步開始在兩市主板上市公司中實施，其不僅對上市公司內(nèi)控信息披露提出了更嚴格的要求，也標志著我國全面進入強制性內(nèi)部控制信息披露時代。然而我國上市公司所披露的內(nèi)部控制缺陷比例卻遠低于人們預期。據(jù)統(tǒng)計，在我國實行強制性內(nèi)部控制信息披露的初年，滬深兩市A股市場中出具了內(nèi)部控制自我評價報告的2240家公司中僅66家公司反映存在內(nèi)部控制缺陷，其中只有2家披露內(nèi)部控制重大缺陷（或被出具內(nèi)部控制審計否定意見）。與美國實行強制內(nèi)部控制信息披露初年相比，我國內(nèi)部控制重大缺陷披露比例僅為0.089%，遠低于美國資本市場的2.37%。①我國數(shù)據(jù)來自國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫，美國數(shù)據(jù)來自Kinney等（2012）。[1]這一數(shù)據(jù)對比不僅引起了學術(shù)界與實務界的廣泛關(guān)注，同時也引發(fā)人們對于我國內(nèi)部控制信息披露制度實施效果的思考。我國內(nèi)部控制缺陷披露僅僅是內(nèi)控信息披露制度下為應對監(jiān)管機構(gòu)的產(chǎn)物，還是可以真正促進公司內(nèi)部治理水平提高的有效激勵?

董事會作為公司內(nèi)部治理機制的核心，其領(lǐng)導結(jié)構(gòu)是影響董事會職能發(fā)揮和公司內(nèi)部治理效率的重要因素?；诖?，本文從董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)（即董事長與總經(jīng)理是否兼任）這一公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特征入手，以我國滬深兩市A股市場2011～2012年期間披露的內(nèi)部控制自我評價報告的公司為研究樣本，檢驗我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露所產(chǎn)生的治理效應。研究發(fā)現(xiàn):一方面，董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)為兩職合一時，公司不傾向于披露內(nèi)部控制缺陷信息，削弱了內(nèi)部控制信息披露機制對于降低代理成本的作用。另一方面，雖然我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露促進了兩職合一公司的兩職人員變動，提供了改進內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的激勵，但并未真正起到實現(xiàn)兩職分離的公司治理結(jié)構(gòu)改善作用。研究結(jié)論同時表明，雖然我國目前內(nèi)部控制缺陷披露的治理效應有限，但由于公司本身不具有改進治理結(jié)構(gòu)的自主性，而內(nèi)部控制信息披露制度可以為公司改善治理水平提供動力，因而對我國資本市場而言存在必要性。

二、理論分析及研究假設

在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)中，以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理人與股東之間存在委托代理問題。而內(nèi)部控制信息披露之所以能解決委托代理問題，原因在于公司董事會等通過內(nèi)部控制缺陷等信息更好地了解了企業(yè)內(nèi)部控制設計及實施的真實情況，促使企業(yè)對于內(nèi)部控制缺陷的修正，同時使處于信息劣勢而無法直接了解和監(jiān)督管理層行為的中小股東可以了解更多企業(yè)運營過程中所面臨的重大風險，降低企業(yè)內(nèi)外部信息不對稱問題。然而從董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)來看，董事長與總經(jīng)理的兩職合一意味著經(jīng)理人與股東之間委托代理契約關(guān)系的變化，經(jīng)理人從代理人身份轉(zhuǎn)變?yōu)槲腥伺c代理人的雙重身份，獲得治理層經(jīng)營決策權(quán)與管理層經(jīng)營生產(chǎn)權(quán)的雙重權(quán)力;同時經(jīng)理人對于治理層的影響范圍得到擴大，導致董事會獨立性和監(jiān)督管理層有效性的降低。其結(jié)果就包括兩種可能，一是具有委托人和代理人雙重身份的經(jīng)理人具有更大的凌駕內(nèi)部控制之上和侵害其他股東利益的機會，同時其處于信息優(yōu)勢地位，可能對于內(nèi)部控制缺陷情況不進行披露或選擇性披露，使處于非控制權(quán)的其他委托人無法觀測到代理人的努力程度及其他行為;二是即使作為委托人的股東通過企業(yè)業(yè)績下滑或內(nèi)部控制缺陷等可觀測信息發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人的非理性行為，但由于經(jīng)理人兼任董事長，使得董事會對于經(jīng)理人激勵機制失效，股東仍難以解除契約而任由經(jīng)理人侵占其利益，導致委托代理成本的增加。

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《內(nèi)部控制評價指引》明確指出:董事會不僅要負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，而且要對內(nèi)部控制信息披露的真實性負責?？梢姸虏粌H直接影響到董事會在監(jiān)督內(nèi)部控制有效性與管理層方面的治理效率，也會直接影響企業(yè)內(nèi)部控制缺陷等信息能否及時并如實地對外披露。Krishnan（2005）、[2]Hoitash 等（2009）[3]發(fā)現(xiàn)，企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露和公司董事會特征及職能密切相關(guān)。而從董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)這一董事會獨立性特征來看，董事長與總經(jīng)理兩職合一會降低董事會獨立性，不利于董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮，且Chen等（2010）[4]發(fā)現(xiàn)，對于中國上市公司而言，兩職合一還可能導致管理層與政府官員的合謀及攫取公司財富行為，因而兩職分離的設置更有利于公司治理效率的提高及委托代理問題的解決。因此，本文認為董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)兩職合一不利于企業(yè)內(nèi)部控制信息披露，不利于委托代理成本的降低，提出假設1:

假設1:公司的總經(jīng)理和董事長兩職合一與企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露負相關(guān)。

從信息傳遞理論來看，有效的資本市場會通過內(nèi)部控制信息披露將高質(zhì)量公司與較差公司區(qū)別開，既對內(nèi)部控制缺陷披露公司做出消極反應，例如股價的下跌，也會對高質(zhì)量內(nèi)部控制公司做出積極反應，如降低其外部融資成本等。資本市場對于企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的高低所進行的區(qū)分，會激勵企業(yè)為進一步提高投資者對于報表的信賴程度和實現(xiàn)企業(yè)交易費用的節(jié)約而改善公司治理結(jié)構(gòu)，披露更多關(guān)于公司內(nèi)部控制有效性的信息。同時，Larcker等（2007）[5]認為，內(nèi)部控制重大缺陷的披露本質(zhì)上就是向市場傳遞企業(yè)重大負面信息，這一負面事件會打破企業(yè)原本的公司治理均衡。而企業(yè)為了再次實現(xiàn)公司治理均衡，會對改變現(xiàn)有治理機制及治理結(jié)構(gòu)的激勵因素與抑制因素進行分析與權(quán)衡，獲得改變治理結(jié)構(gòu)缺陷的動力，比如是否應變更治理層人員等，從而投入更多精力以增強公司治理水平。

董事會監(jiān)督有效性的前提是其獨立性不受損害，然而董事長與總經(jīng)理的兩職合一不僅為其利用和隱瞞內(nèi)部控制缺陷以侵害中小股東利益提供機會，不利于企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的暴露和內(nèi)部控制水平的提高;同時也增加了總經(jīng)理“駕馭”董事會的可能，使其在公司業(yè)績長期不佳情況下仍能保住職位以謀取自身利益最大化。兩職合一不僅降低了董事會獨立性及其治理效率，也更可能造成公司治理結(jié)構(gòu)的僵化，為公司治理失敗埋下隱患。在外部治理機制不斷強化并與公司內(nèi)部治理聯(lián)系更為緊密的市場環(huán)境下，企業(yè)很可能利用內(nèi)部控制缺陷披露這一負面事件的契機來改善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，改變兩職合一的治理結(jié)構(gòu)缺陷，提高公司內(nèi)部治理效率。因此，本文提出假設2a及2b:

假設2a:對于兩職合一公司而言，內(nèi)部控制缺陷披露與公司次年的兩職人員變更正相關(guān)。

假設2b:對于兩職合一且當年披露了內(nèi)部控制缺陷的公司，其在次年發(fā)生的兩職人員變更有助于兩職人員發(fā)生分離。

三、研究設計

（一）樣本選擇及數(shù)據(jù)來源

我國自2011年起開始逐步實施強制性內(nèi)部控制信息披露制度，對于企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的認定及披露進行了更為嚴格和明確的要求，因此，本文選取我國2011～2012年的公司樣本進行研究。本文研究樣本的機構(gòu)投資者持股比例數(shù)據(jù)來自于RESSET金融數(shù)據(jù)庫，其余財務數(shù)據(jù)來自國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫，內(nèi)部控制缺陷披露變量的缺失數(shù)據(jù)由手工搜集。在剔除金融及保險類上市公司、剔除當年被ST的公司、剔除未披露內(nèi)控制自我評價報告以及相關(guān)變量數(shù)據(jù)缺失的公司后，最終得到2011～2012兩年滬深兩市A股市場共計2280個研究樣本。為消除極端值的影響，對所有連續(xù)變量逐年按上下1%的比例進行了Winsorize處理。

（二）檢驗模型及變量定義

第一，為檢驗假設1，本文估計模型（1）以測試董事長兩職合一對于企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露的影響，檢驗模型如下:

其中，ICWDi，t為因變量，若發(fā)生內(nèi)控缺陷披露則取值為 1，否則取 0。CEOCHAIRi，t為自變量，若兩職合一則取值為1，否則為0。由于管理層就內(nèi)部控制的自我評價報告（簡稱自評報告）所反映的內(nèi)部控制期間涵蓋期末在任管理層的任職期間，期末兩職狀態(tài)對于內(nèi)部控制缺陷發(fā)現(xiàn)及披露過程會產(chǎn)生重要影響，故本文選取公司在財務報表期末時的兩職合一狀態(tài)進行研究。控制變量分別包括股權(quán)特征變量（國有性質(zhì)STATE、機構(gòu)持股比例INSTISHR）、治理層特征變量（董事會規(guī)模BOD_SIZE、獨立董事比例INDEPDIR）、外部治理特征變量（內(nèi)部控制審計ICA）、公司特征變量（公司規(guī)模SIZE、財務杠桿LEV、總資產(chǎn)收益率 ROA、公司成長性GROWTH）。

第二，為檢驗假設2a，本文通過模型（2a）來測試兩職合一公司在內(nèi)部控制缺陷披露后的次年是否更可能發(fā)生董事長或總經(jīng)理的變更，即內(nèi)部控制缺陷披露對于兩職合一公司的兩職人員變更率的影響，以測試內(nèi)部控制缺陷披露對于公司改善治理結(jié)構(gòu)是否產(chǎn)生激勵作用。

其中，TURNOVERi，t+1為因變量，若發(fā)生兩職人員變更則取值為1，否則為0。由于內(nèi)部控制缺陷披露所導致的人員變更體現(xiàn)為自愿性變更，而退休一般為非自愿性變更，因此，本文剔除變更原因為退休的數(shù)據(jù)，若公司發(fā)生變更且離職原因不為退休時取值為1，否則為 0。ICWDi，t*CEOCHAIRi，t為交互項，表示兩職合一公司 i在第t年披露內(nèi)部控制缺陷，與 CEOCHAIRi，t變量共同驗證內(nèi)部控制缺陷披露對于兩職合一公司人員變更率的影響，其余控制變量同上。

第三，為驗證假設2b，本文選取研究樣本中董事長兩職合一的公司子樣本，通過模型（2b）測試兩職合一公司在內(nèi)部控制缺陷披露后所發(fā)生的兩職人員變更對于董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)的影響，即兩職人員變更是否與董事長兩職分離正相關(guān)，以此研究內(nèi)部控制缺陷披露對于兩職合一公司變更率的影響是否真正起到了改善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的效果，是否促進了董事會獨立性的提高。

其中，BOD_INDPi，t+1表示公司 i第 t+1 年年末出現(xiàn)董事長與總經(jīng)理兩職人員分離，用以檢驗內(nèi)部控制缺陷披露的治理效應，即內(nèi)部缺陷披露是否有助于董事會獨立性的提高，若發(fā)生兩職人員變更后兩職分離則取值為1，否則為0。ICWDi，t*TURNOVERi，t+1為交互項，表示兩職合一公司在披露內(nèi)部控制缺陷后的次年發(fā)生兩職人員變更，與TURNOVERi，t+1共同檢驗內(nèi)部控制缺陷披露下，變更兩職人員的行為是否具有改善公司董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)的影響，是否有利于董事會獨立性的提高。另外，為進一步檢驗兩職人員變更對于公司治理結(jié)構(gòu)的影響，研究將兩職人員變更（TURNOVERi，t+1）進行了區(qū)分，包括董事長變更（CHAIR_TURNi，t+1）與總經(jīng)理變更（CEO_TURNi，t+1）。

四、實證檢驗

所選樣本中，兩職合一（CEOCHAIR=1）樣本數(shù)為424，不存在兩職合一（CEOCHAIR=0）樣本數(shù)為1856。統(tǒng)計結(jié)果表明，兩職合一樣本組的內(nèi)部控制缺陷披露（ICWD）、兩職人員變更（TURNOVER）、企業(yè)性質(zhì)（STATE）、董事會人數(shù)（BOD_SIZE）、獨立董事比例（INDEPDIR）、內(nèi)部控制審計（ICA）、公司規(guī)模（SIZE）、資產(chǎn)收益率（ROA）、公司成長性（GROWTH）的均值均與對照組存在顯著差異，為本文假設1提供了初步證據(jù)，即董事長兩職合一不利于公司內(nèi)部控制缺陷的披露。

表1為模型（1）的Logit回歸結(jié)果，數(shù)據(jù)顯示CEOCHAIR系數(shù)在10%水平下顯著小于0（X2=3.099），表明公司董事長與總經(jīng)理的兼任與公司內(nèi)部控制缺陷披露負相關(guān)，即董事長兩職合一不利于公司內(nèi)部控制缺陷披露。這一結(jié)果支持了假設1。從控制變量來看，STATE與內(nèi)控缺陷披露存在顯著正相關(guān)關(guān)系，表明較非國有企業(yè)而言，國有企業(yè)更可能披露內(nèi)控缺陷。其原因可能在于，一方面國有企業(yè)更具規(guī)模優(yōu)勢，且部分國有企業(yè)在經(jīng)濟業(yè)務性質(zhì)上具有特殊性，業(yè)務流程也更為復雜，因而企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中存在缺陷的可能性更大;另一方面，國有企業(yè)具有更為特殊的委托代理形式，其本身具有更強的完善公司治理結(jié)構(gòu)動機，并且相較于非國有企業(yè)，國有企業(yè)要接受更嚴格的外部監(jiān)管約束，因而企業(yè)更可能也更傾向于披露其內(nèi)部控制缺陷。

表1 模型（1）:兩職合一與內(nèi)控缺陷披露

表2為模型（2a）及模型（2b）的回歸結(jié)果。模型（2a）回歸結(jié)果中，CEOCHAIR系數(shù)在1%水平下顯著小于 0（X2=13.518），而交互項（CEOCHAIR*ICWD）的系數(shù)在10%水平下顯著大于0（X2=3.472），表明當公司處于兩職合一的狀態(tài)時，其不傾向于發(fā)生兩職人員變更，但內(nèi)部控制缺陷的披露為公司在次年變更兩職人員提供了激勵。就公司自愿發(fā)生兩職人員變更的可能性較小，只有引入外部治理機制為企業(yè)提供更多約束，才會促使企業(yè)對治理結(jié)構(gòu)缺陷進行改善。而內(nèi)部控制信息披露機制為企業(yè)改善治理結(jié)構(gòu)提供了更多激勵，有助于緩解委托代理問題。這些結(jié)果支持了假設2。此外，ICA與公司兩職人員變更存在顯著正相關(guān)關(guān)系，表明內(nèi)部控制審計對于公司次年的兩職人員變更存在促進作用。

模型（2b）回歸結(jié)果中，A欄顯示總經(jīng)理變更、內(nèi)部控制缺陷披露與兩職分離的關(guān)系，B欄表示董事長變更、內(nèi)部控制缺陷披露與兩職分離的回歸結(jié)果。A欄數(shù)據(jù)顯示，CEO_TURN系數(shù)在1%水平下顯著大于0（X2=50.385），而交互項（CEO_TURN*ICWD）的系數(shù)在模型中不顯著，表明在內(nèi)部控制缺陷披露下的總經(jīng)理變更對于兩職人員分離的正向影響不顯著，但未披露內(nèi)部控制缺陷的兩職合一公司中所發(fā)生的總經(jīng)理變更明顯促進了兩職分離。同時，B欄回歸結(jié)果中CHAIR_TURN及交互項（CHAIR_TURN*ICWD）的系數(shù)符號與顯著性均未發(fā)生改變，表明內(nèi)部控制缺陷披露對于兩職合一公司通過董事長變更以實現(xiàn)兩職分離的治理效應不明顯。這一結(jié)果表明，內(nèi)部控制缺陷披露雖然為公司改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提供了激勵，促進了兩職合一公司的人員變動，但公司并沒有通過變更兩職人員實現(xiàn)兩職分離，沒有從實質(zhì)上起到改善公司治理結(jié)構(gòu)的治理效應。同時，B欄數(shù)據(jù)顯示ICA系數(shù)在5%水平下顯著大于0，而A欄ICA系數(shù)在模型中不顯著，表明我國內(nèi)部控制審計在一定程度上發(fā)揮了改善公司治理結(jié)構(gòu)的積極作用，但效果并不突出。

表2 模型（2a）及（2b）:內(nèi)部控制缺陷、兩職人員變更及兩職分離

五、研究結(jié)論

本文以2011～2012年我國兩市A股上市公司為樣本，基于委托代理理論及信號傳遞理論分析了公司治理結(jié)構(gòu)中董事會兩職合一對于內(nèi)部控制缺陷披露的影響，以及內(nèi)部控制缺陷披露對于兩職合一公司的治理效應，并得出如下研究結(jié)論。首先，董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)，即董事長與總經(jīng)理是否兩職合一對于內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量具有顯著影響。若董事長與總經(jīng)理兼任時，公司越不傾向于披露內(nèi)部控制缺陷情況，不利于企業(yè)內(nèi)外部信息不對稱的降低。其次，雖然我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露會為公司改進內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提供激勵，促使兩職合一企業(yè)在次年發(fā)生兩職人員變更，但內(nèi)部控制缺陷披露并沒有通過促進人員變更起到改善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。這一結(jié)論表明，目前我國內(nèi)部控制缺陷披露對于公司治理改善的促進作用尚不明顯，信息披露質(zhì)量有待提高。

本文研究的不足之處在于僅研究了《內(nèi)部控制評價指引》及《內(nèi)部控制審計指引》頒布后，中國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的情況，在樣本數(shù)量和時間跨度上存在局限性;同時未探討內(nèi)控缺陷披露在其他公司治理結(jié)構(gòu)上的治理影響。隨著內(nèi)部控制評價及內(nèi)部控制審計在我國上市公司實施范圍的逐步擴大，隨著各公司在內(nèi)控自我評價及信息披露方面經(jīng)驗的積累，相信我國內(nèi)部控制缺陷披露的治理效應會得到充分反映，未來關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的研究會得到不斷完善。

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