戰(zhàn)國時期，齊國的大將田忌很喜歡賽馬，并與齊威王約定來一場比賽。

他們商量好，從各自的馬中挑出上、中、下三種馬進(jìn)行比賽。比賽的時候，上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬，田忌三次都輸了。

田忌覺得很掃興，垂頭喪氣地離開賽馬場，這時，田忌抬頭看見自己的好朋友孫臏。孫臏招呼田忌過來，拍著他的肩膀說： “我剛才看了賽馬，威王的馬比你的馬快不了多少呀?！?/p>

孫臏還沒有說完，田忌瞪了他一眼：“想不到你也來挖苦我！” 孫臏說：“我不是挖苦你，我是說你再同他賽一次，我有辦法準(zhǔn)能讓你贏了他。” 田忌疑惑地看著孫臏： “你是說另換一匹馬來？”

孫臏搖搖頭說： “連一匹馬也不需要更換?！?田忌毫無信心地說： “那還不是照樣得輸！”孫臏胸有成竹地說： “你就按照我的安排辦事吧。”

齊威王屢戰(zhàn)屢勝，正在得意洋洋地夸耀自己的馬，看見田忌陪著孫臏迎面走來， 便站起來譏諷地說：“怎么，莫非你還不服氣？” 田忌說：“當(dāng)然不服氣，咱們再賽一次！”威王輕蔑地說：“那就開始吧！”

一聲鑼響，比賽開始了。

孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局田忌輸了。齊威王站起來說：“想不到赫赫有名的孫臏先生，竟然想出這樣拙劣的對策?！?/p>

孫臏笑而不答。接著進(jìn)行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。齊威王有點慌亂了。第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰(zhàn)勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。比賽的結(jié)果是三局兩勝，田忌贏了齊威王。

還是同樣的馬匹，由于調(diào)換一下比賽的出場順序，就得到了轉(zhuǎn)敗為勝的結(jié)果。