文 《法人》特約撰稿 劉興成

2013年12月13日，國務院通過了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》。中國證監(jiān)會迅速反應，于2013年12月16日向社會公布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》修改稿，并公開征求修改意見。

國務院行政法規(guī)的出臺和證監(jiān)會行政規(guī)章的修訂，意味著新三板由“摸著石頭過河”，轉(zhuǎn)型為“從橋上過河”，合格投資者將會獲得新的投資機會，資本市場一時“喜大普奔”（是“喜聞樂見、大快人心、普天同慶、奔走相告”的縮略網(wǎng)絡用語）。

新三板由試點到普及，能夠釋放多少制度紅利？新三板將被中國經(jīng)濟賦予什么樣的新使命？這些問題都需要時間和實踐作出回答。

新三板的前世今生

新三板是與三板相比較而言的。三板市場由原STAQ系統(tǒng)、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司組成。

1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）正式開始運行。STAQ系統(tǒng)是一個基于計算機網(wǎng)絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。1992年7月1日，在STAQ系統(tǒng)開創(chuàng)了法人股流通市場。

1993年4月28日，由中國人民銀行批準投入試運行NET系統(tǒng)，該系統(tǒng)利用覆蓋全國100多個城市的衛(wèi)星數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡連接起來的計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。

中國逐步形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網(wǎng)絡構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局。由于市場不成熟和體制不健全等方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統(tǒng)日益萎縮。

2001年7月16日，中國證券業(yè)協(xié)會正式開辦 “代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，即三板市場。三板市場規(guī)模很小，股票來源基本是原STAQ 和NET系統(tǒng)掛牌的不具備上市條件的公司和從滬深股市退市的公司。由于三板市場掛牌的股票品種少、質(zhì)量低，再次轉(zhuǎn)到主板上市難度大，三板市場長期被投資者冷落。

2006年1月，為了給更多高科技、成長型企業(yè)提供股份流動的機會，同時改變中國資本市場柜臺交易落后的局面，北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。該系統(tǒng)為了與三板區(qū)別而被稱為新三板，是國內(nèi)證券交易所主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板市場的補充。

2006年10月25日，中科軟和北京時代正式公告定向增資，這標志著新三板正式打開了融資的大門。之后，新三板的定向增發(fā)每年新增加一兩家企業(yè)。

2009年年底，管理層總結(jié)了新三板試點期間的做法，確定了定向增發(fā)的三原則：新老股東雙贏、增資數(shù)額根據(jù)公司發(fā)展需要確定、由券商把關(guān)。

2010年，與創(chuàng)業(yè)板“高發(fā)行價、高市盈率、高超募額”的三高火爆局面如影隨形的是，新三板定向增發(fā)迎來井噴。

2012年8月4日，中國證監(jiān)會宣布，經(jīng)國務院批準，決定擴大非上市股份轉(zhuǎn)讓試點。除北京中關(guān)村科技園區(qū)外，新三板試點擴容至上海、武漢和天津的開發(fā)區(qū)。

《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》出臺，宣告新三板試點結(jié)束，新三板進入全國普及的新時代，新三板由邊緣成為主流。新三板被行政法規(guī)正式命名為“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。

新三板是經(jīng)國務院批準，依據(jù)證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。中國大陸符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

重建中國資本市場

每個國家健康的資本市場應當是多層次的，以適應不同規(guī)模的企業(yè)上市融資、規(guī)范發(fā)展和分散風險。

但中國已經(jīng)建立的資本市場層次是同質(zhì)化的：主板與中小板類似，中小板與創(chuàng)業(yè)板雷同。更嚴重的是，中國的資本市場為國有企業(yè)脫貧解困而生，淪為“政策市”和“圈錢市”，與資本市場的公平、正義原則背道而馳，導致資源錯配，甚至被一些專家形容為“賭場”或“賭場不如”，失去了國民經(jīng)濟“晴雨表”的功能。

中國資本市場要走出“圈錢市”的惡性循環(huán)，發(fā)揮國民經(jīng)濟“晴雨表”的功能，就要對資本市場制度進行深刻地改革，重新建構(gòu)中國資本市場，由市場配置資本資源。新三板的普及就是重建中國資本市場的一次嘗試。

新三板定位于緩解中小微企業(yè)融資難。廣大中小微企業(yè)雖為草根企業(yè)，卻深深扎根于市場經(jīng)濟之中，具有真正的市場競爭力和生命活力，完全可以成為構(gòu)筑中國資本市場金字塔的堅實塔基，有利于防止中國資本市場成為只為大企業(yè)圈錢的空中樓閣。

根據(jù)《中華人民共和國中小企業(yè)促進法》和《國務院關(guān)于進一步促進中小企業(yè)發(fā)展的若干意見》的有關(guān)規(guī)定，中小企業(yè)劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標準根據(jù)企業(yè)從業(yè)人員、營業(yè)收入、資產(chǎn)總額等指標，結(jié)合行業(yè)特點而定。

據(jù)統(tǒng)計，中國有中小企業(yè)4200萬戶，占企業(yè)總數(shù)的99%，貢獻了國內(nèi)生產(chǎn)總值的60%，上繳利稅占比超過50%，提供了80%以上的城鎮(zhèn)就業(yè)崗位，完成了中國80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)。中小企業(yè)已成為推動國民經(jīng)濟增長的主要力量。

因此，新三板成為中國資本市場的塔基，實至名歸。新三板與中小企業(yè)在中國經(jīng)濟中的地位和現(xiàn)狀相適應。為中小微企業(yè)服務，是新三板派發(fā)的第一個制度紅利。

根據(jù)《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》第一條規(guī)定，新三板可以公開轉(zhuǎn)讓股份，可以進行股權(quán)融資和債權(quán)融資。新三板本身具有融資功能，給予中小微企業(yè)價值發(fā)現(xiàn)的機會，當屬新三板釋放的第二個制度紅利。

根據(jù)《國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》第二條規(guī)定，在新三板掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在新三板掛牌的公司，有丑小鴨變成白天鵝的機會，有望在資本市場實現(xiàn)“中國夢”。新三板打通了上市通道，是新三板派發(fā)的第三個制度紅利。

新三板普及以后，企業(yè)有三條上市道路可供選擇：IPO、借殼（并購）上市、把新三板作為跳板上市。新三板增加了中小微企業(yè)發(fā)展的自由度。

新三板的三個制度紅利一旦兌現(xiàn)，就會給資本市場主體帶來投資機會和商業(yè)機會。中小微企業(yè)自然是融資受益者，也可以成為投資受益者。主要的投資受益者包括證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風險投資基金、合格境外機構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機構(gòu)投資者，以及具有風險識別能力和承受能力的自然人合格投資者。中介受益者包括會計師事務所、律師事務所、評估機構(gòu)和經(jīng)紀機構(gòu)等。

中國一直存在“民間資本多，投資難；中小企業(yè)多，融資難”的問題，即“兩多兩難”問題。新三板普及以后，就成為解決“兩多兩難”問題的有效平臺。

最重要的是，新三板普及以后，新三板成了全國統(tǒng)一的投融資大市場，新三板試點期間規(guī)模和流動性偏小的問題得以解決。

在新三板掛牌的中小微企業(yè)數(shù)量急劇上升以后，中國資本市場的“金字塔”就建立起來了，塔基變得非常堅實雄厚，形成以新三板、地方性股權(quán)交易中心為基礎(chǔ)，中小板、創(chuàng)業(yè)板為中間階層，主板為最高層的多層次資本市場體系。

原來，新三板的新使命，是重建中國資本市場，實現(xiàn)金融的公平正義。