汪洋

連續(xù)七度漲停！近日，因被借殼而暴漲的中達股份成為媒體關注的焦點。

5月27日，江蘇中達新材料集團股份有限公司（以下簡稱“中達股份”）發(fā)布重組預案稱，擬出售全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務，并以定增方式收購深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱“保千里”）100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預估值不超過30億元。中達股份將借此轉(zhuǎn)行成為高端視像系統(tǒng)解決方案供應商。方案發(fā)布后，中達股份連續(xù)7個交易日漲停。

然而，如此風光漲幅的背后，卻折射出申達系沒落的陰影。

申達系的主體為申達集團有限公司（以下簡稱“申達集團”），后者為中達股份控股股東。申達系的核心人物為張國平，巔峰時期，張國平控制的資產(chǎn)數(shù)量超過百億。不過，從2006年開始，受困于江蘇太平洋建設集團（以下簡稱“太平洋建設”）的連帶擔保責任，張國平及其控制的申達系面臨著成立以來最大的危機。申達系資金鏈緊繃時，張國平開始了令人眼花繚亂的資本運作，利用控股股東的地位，抽空上市公司資金，同時對各地子、孫公司進行貸款擔保，從而獲取大量的銀行貸款，維持搖搖欲墜的申達系。

不過，張國平的上述措施并未挽回申達集團的敗局。2012年11月份中達股份的公告顯示，江蘇省人民政府主持召開了銀團協(xié)調(diào)會議，決定對包括中達股份在內(nèi)的申達集團進行整體破產(chǎn)重整。

中達股份賣殼是申達系沒落的縮影，在此之前，申達系旗下另一家上市公司江蘇申龍（全稱江蘇申龍高科集團股份有限公司，現(xiàn)已更名為“海潤光伏”）已于2011年易主，隨著破產(chǎn)重組的持續(xù)推進，申達系的資本運作游戲也將謝幕。

申達系遭遇資金困局

公開資料顯示，申達系主體為申達集團，后者主要從事塑料制品的生產(chǎn)銷售。巔峰時期，整個申達系擁有兩家上市公司，五大集團，50家左右的骨干企業(yè)。

申達系的核心人物是張國平，任申達集團董事長，與其兄張國興和其弟張國偉構(gòu)成申達系鐵三角，目前張國興已退出一線管理崗位，張國偉曾任中達股份總裁。

申達集團始于張國平的家鄉(xiāng)江蘇省江陰市申港鄉(xiāng)。1986年，時任江陰縣（江陰市前身）申港鄉(xiāng)宋家圩村生產(chǎn)隊長的張國平帶領42名子弟兵，出資28萬元在宋家圩村買下12.4畝土地建起申港裝璜彩印廠，依靠電烙鐵等簡陋工具生產(chǎn)低檔塑料包裝袋，這就是申達集團的前身。

18年后的2004年，申達集團迎來發(fā)展的巔峰時期，當年申達集團被中國企業(yè)聯(lián)合會評選為“首屆中國優(yōu)秀民營企業(yè)”，并進入中國企業(yè)500強。集團總資產(chǎn)一度達到近百億元，形成年產(chǎn)各類軟塑新材料25萬噸的規(guī)模，成為產(chǎn)銷規(guī)模居亞洲第一、世界第三的中國軟塑包裝行業(yè)龍頭企業(yè)。2004年集團銷售收入實現(xiàn)53億元，利稅3.8億元，上繳稅收連續(xù)三年超億元。

隨著申達集團步入輝煌，張氏三兄弟榮登福布斯富豪榜。在2005年的福布斯中國富豪榜上，張國興、張國平、張國偉三兄弟以11.5億元的財產(chǎn)排在第160位。

巔峰時期的申達集團通過兩家上市公司輻射數(shù)十家骨干企業(yè)，投資領域涉及軟塑、金融、房地產(chǎn)、酒店等多個行業(yè)。集團旗下兩家上市公司分別為江蘇申龍和中達股份。張國平通過其弟張國偉（曾任中達股份總裁）和其侄張?。◤垏礁绺鐝垏d之子，曾任江蘇申龍董事長）牢牢控制兩家上市公司。

不過這一切在2006年戛然而止。從2005年開始，申達集團與太平洋建設建立互保關系，太平洋建設于2006年9月開始資金鏈斷裂，相關債權(quán)銀行追究申達集團連帶擔保責任，申達集團面臨著創(chuàng)立以來的最大危機。

涉嫌掏空上市資產(chǎn)

由于與太平洋建設的連帶擔保責任涉及金額巨大，危急關頭，申達集團開始了大范圍的資本騰挪，當時其旗下的兩家上市公司中達股份和江蘇申龍成為申達集團首要的資本獲取對象。

2006年9月7日，江蘇申龍和控股股東申龍集團簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，決定以自籌資金1.04億元向控股股東購買公司周圍9宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)；半個月以后，江蘇申龍于2006年9月22日以通訊表決的方式通過了兩項收購提案，分別是江蘇申龍出資3012萬元收購申達集團持有的靖江國際大酒店32%的股權(quán)和出資6000萬元收購江蘇瀛寰實業(yè)（以下簡稱“瀛寰實業(yè)”）持有的東海證券4.95%的股權(quán)。江蘇瀛寰實業(yè)同樣隸屬于申達集團。通過上述交易，申達集團一個月內(nèi)就從江蘇申龍獲得資金近兩億元。

不過，資金鏈緊繃的申達集團并未就此收手。當年12月份，江蘇申龍自籌資金2.65億元向控股股東申龍集團收購其所持有的江陰申恒特種新材料75%股權(quán)、無錫普潤投資擔保公司100%股權(quán)、無錫普潤典當公司30%股權(quán)、常州御源房地產(chǎn)10%股權(quán)、成都御源房地產(chǎn)11.54%股權(quán)和申龍集團部分商業(yè)房產(chǎn)。

從擔保危機發(fā)生開始，不到半年的時間里，上市公司江蘇申龍為申達集團輸血就高達4.6億元之巨，已超過江蘇申龍當年的營收規(guī)模（2006年營收為3.23億元），當年的江蘇申龍隨即遭遇了自2003年上市后的首個虧損年（江蘇申龍2006年虧損179萬元）。而在上市的前兩年，公司凈利潤維持在2300萬元～2500萬元之間，如此巨量的抽血行為使得上市公司當年年末“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額”達-1.47億元。

更嚴重的是，上述收購的大量資產(chǎn)不僅沒有給江蘇申龍帶來經(jīng)濟效益，反而成為江蘇申龍難以承受的包袱，多數(shù)收購的公司在隨后的一兩年內(nèi)便出現(xiàn)大額虧損，而此后的江蘇申龍更是連續(xù)三年出現(xiàn)巨額虧損，其2007年～2009年扣非后的虧損總額超過3億元。

最終，不堪重負的江蘇申龍于2009年陷入暫停上市的困局。

在向江蘇申龍抽取資金的同時，申達集團運用同樣手法從旗下另一家上市公司中達股份獲取資金5億元。

2006年7月13日，中達股份和申達集團、瀛寰實業(yè)共同簽署了《出資轉(zhuǎn)讓意向書》，中達股份收購常州御源90%股權(quán)、申達大酒店70%股權(quán)，出讓方分別為申達集團和瀛寰實業(yè)。意向書約定以江蘇天衡會計師事務所出具的評估報告為基礎，各方初步商定常州御源90%股權(quán)的價格為2億元，申達大酒店70%股權(quán)的價格為1.8億元，交易總價達3.8億元。意向書同時約定，申達集團和瀛寰實業(yè)分別對常州御源和申達大酒店享有的1.2億元債權(quán)，以賬面價格一并轉(zhuǎn)讓給中達股份。上述交易轉(zhuǎn)讓金額合計達5億元。

上述收購后來被證明存在重大瑕疵。2007年9月18日，中達股份進行了一項重大會計差錯更正，涉及上述交易的金額達3.8億元，該項收購在年報審計時被會計事務所出具保留意見。

此后中達股份的業(yè)績一路下滑，2006年實現(xiàn)凈利潤1400萬元（2005年凈利潤為8300萬元），此后三年，與江蘇申龍一樣，中達股份出現(xiàn)巨額虧損，扣非后累計虧損額達5.6億元。

通過上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（還有不少相對小額轉(zhuǎn)讓），申達集團從旗下兩家上市公司直接獲得的資金就高達9.6億元，但是中達股份和江蘇申龍卻從此陷入了虧損的泥沼，最終被迫走上賣殼之路。

三年兩度賣殼

連續(xù)的巨額虧損使兩家上市公司不堪重負，最終共同走向了賣殼之路。首先進行重組的是江蘇申龍。

2011年8月26日，停牌達兩年半之久的江蘇申龍（由于連續(xù)虧損，當時名稱已改為*ST申龍）發(fā)布公告稱，“經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司事項獲得‘有條件通過?！?/p>

海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”）于2008年初完成股份制改造，公司原本擬獨立IPO，不過，由于受金融危機影響，經(jīng)營業(yè)績不佳，于2009年停止IPO，擬通過借殼方式實現(xiàn)曲線上市。

當時恰逢江陰市政府牽頭對江蘇申龍實施重組，彼時的江蘇申龍由于2006年～2008年期間連續(xù)虧損，導致公司股票暫停上市，2009年則依靠政府補貼才勉強實現(xiàn)盈利。

不過，兩者的合作并非一帆風順。在與海潤光伏接洽之前，江蘇申龍曾分別與陜西煉石和陽光地產(chǎn)接洽。海潤光伏為了借殼成功，在與江蘇申龍談判期間其實際控制人也發(fā)生了變更。在擬獨立IPO時，海潤光伏的大股東為九潤管業(yè)和升陽國際，分別持股46.3%和38%。為了更好地推進重組事宜，海潤光伏于2010年7月引進紫金電子成為其第一大股東，持股比例為33.7%。另外，其一致行動人楊懷進和吳艇艇分別持股18.1%和4%。

當時的重組預案表明，交易置入上市公司的海潤光伏資產(chǎn)預估值約為23.2億元，置出資產(chǎn)及負債的預估值約為2.8億元，*ST申龍向海潤光伏股東發(fā)行約7.73億股，并將全部資產(chǎn)及負債整體出售給控股股東申龍集團，實現(xiàn)凈殼重組，同時新增A股股份換股吸收合并海潤光伏100%股權(quán)，發(fā)行價格為每股3元。交易完成后，新公司總股本約10.31億股，海潤光伏控股股東紫金電子及其一致行動人約占41.8%。

不過，海潤光伏借殼第二年便出現(xiàn)虧損，目前海潤光伏已連續(xù)兩年虧損，2012年～2013年，海潤光伏分別虧損2944萬元和2.9億元，今年一季度，海潤光伏繼續(xù)虧損5288萬元，如果連續(xù)三年虧損，海潤光伏或?qū)⒉浇K申龍后塵。

江蘇申龍易主，中達股份成為申達集團旗下唯一一家上市公司。不過，中達股份同樣沒有避免被賣殼的命運。2013年10月15日，*ST中達及其三家關聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)重整方案獲得通過，而中達股份股票也自2013年5月30日開始停牌。

2014年5月27日，中達股份發(fā)布重組預案稱，擬出售全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務，并以增發(fā)方式收購保千里100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預估值不超過30億元。

根據(jù)保千里財務數(shù)據(jù)，目前公司股東權(quán)益賬面價值僅為2.61億元，預估值較賬面價值增值27.39億元，評估增值率約1049.43%。

與江蘇申龍一樣，中達股份的賣殼過程一波三折，中達股份最先接觸的并非保千里，在與保千里達成意向之前，今年4月30日，中達股份曾宣布收購常州中翎新材料科技有限公司55%的股權(quán)，涉足鋰電池隔膜行業(yè)，不過此事最后也沒了下文。

根據(jù)與保千里的重組預案，中達股份擬向莊敏等5名發(fā)行對象以非公開發(fā)行股份的方式購買其合計持有的保千里100%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)的預估值不超過30億元，發(fā)行價格為2.12元/股，合計發(fā)行數(shù)量不超過14.15億股。交易完成后，莊敏將持有新公司37.89%的股份，成為新公司的實際控制人。

通過此次重組，中達股份獲得收益約8.92億元，原銀團債務得以清償（部分被豁免）。

至此，2011年～2014年，在近三年的時間里，申達系旗下兩家上市公司雙雙易主。

掮客借重組暴富

從上市公司抽取巨額資金并將上市公司賣殼并未挽回申達集團的敗局。據(jù)2012年11月中達股份發(fā)布的公告稱：公司流動資金貸款本金7.57億元及相應利息已經(jīng)逾期；固定資產(chǎn)貸款余額為10.5億元，于2013年4月27日到期。江蘇省人民政府主持召開了銀團協(xié)調(diào)會議，決定對包括中達股份在內(nèi)的申達集團進行整體破產(chǎn)重整。

雖然申達集團面臨破產(chǎn)重組，但重組過程仍然蘊含巨大的利益，這也使得各路掮客趨之若鶩，在兩家上市公司的重組過程中表現(xiàn)得尤為明顯。

2010年2月～7月，紫金電子、上海融高、金石投資、楊懷進、吳艇艇先后獲得了海潤光伏近7.3億股，持股成本約為1.5元每股。其中，2010年7月，江陰盛諾、江陰潤寧和普大國際分別將其持有的海潤光伏18.31%、11.90%和3.44%的股權(quán)，總計4.2億股以每股1.536元的價格轉(zhuǎn)讓予紫金電子。

不過，相對上述機構(gòu)和個人的入股成本，海潤光伏高管的入股成本則要高得多。2010年7月，九潤管業(yè)將其持有的海潤光伏4.22%的股權(quán)，總計5232萬股轉(zhuǎn)讓予姜慶堂等11名海潤光伏高管，轉(zhuǎn)讓價格均為5元/股。

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資期間，海潤光伏已經(jīng)于2010年初開始和江蘇申龍洽談重組事宜。2011年下半年，海潤光伏成功借殼江蘇申龍。

以海潤光伏高管受讓的價格計算，在海潤光伏借殼上市后，公司股東紫金電子、上海融高、金石投資、楊懷進、吳艇艇賬面收益合計超過20億元。

值得玩味的是，在上述股東中，金石投資是中信證券的專業(yè)直接投資機構(gòu)，中信證券兄弟公司中信銀行（中信銀行和中信證券同屬中信集團旗下）披露2008年上半年在長三角地區(qū)的不良貸款有所增加，其中最核心的因素即是對申達系的貸款，大約有3.1億元。上海融高為2009年7月設立，距低價入股江蘇申龍不足5個月，從上海融高的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其第一大股東為浙江奧鑫控股集團有限公司；第二大股東自然人陳克川；第五大股東（占比6.67%）為上市公司信雅達。

無獨有偶，在中達股份的重組過程中，上述情況再次出現(xiàn)。

2014年5月12日，莊明將其持有的保千里8%的股份以8000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳海昌，將其持有的保千里2%的股權(quán)以2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給蔣俊杰。據(jù)此測算，保千里的估值為10億元。半個月后，2014年5月27日，中達股份發(fā)布與保千里的重組預案，在重組預案中，保千里的估值已達30億元。上述兩人收益合計已達2億元。

在此之前，船業(yè)大亨任元林也開始介入中達股份的重組計劃。2013年11月7日，任元林旗下?lián)P子江集團和申達集團簽訂了重整合作協(xié)議。此外，江陰當?shù)氐呐R港開發(fā)區(qū)管委會還和任元林控股的金鳳凰投資簽訂了土地收儲協(xié)議。

2013年12月2日，中達股份董事會審議并通過了由金鳳凰投資作為公司破產(chǎn)重整的重整方。2014年1月21日，金鳳凰公司向中達股份提交了《重整方股份受讓說明》，明確由其與其指定方任元林、王東、劉平分別受讓6000萬股、3640萬股、1560萬股、2800萬股，合計1.4億股，受讓價格未提及。資料顯示，金鳳凰投資為泰興市力元投資有限公司的全資子公司，后者由任元林持股70%、王東持股30%。