盧爽

在黨的十八屆三中全會確定的推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度的大背景下，國有企業(yè)如何改革發(fā)展成為新的熱點。而企業(yè)并購，作為企業(yè)做大做強的一種快速有效的方式，已經(jīng)被越來越多的國有企業(yè)在發(fā)展中所采用。正如諾貝爾獎得主斯蒂格斯勒所說：“沒有一個美國大公司不是通過某種方式，某種程度的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來?！钡F(xiàn)階段因國有企業(yè)并購普遍成功率偏低，所以在并購過程中也面臨著巨大的風(fēng)險。

一、國有企業(yè)并購的基本現(xiàn)狀及分析

我國的國有資產(chǎn)規(guī)模大，國有企業(yè)數(shù)量多，根據(jù)我國社會經(jīng)濟(jì)所有制要求，政府仍將繼續(xù)壟斷或控制關(guān)系到國家安全、涉及到國民經(jīng)濟(jì)命脈的產(chǎn)業(yè)；逐步退出市場需求變化快、國有企業(yè)無法發(fā)揮優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)。為適應(yīng)國有企業(yè)改革進(jìn)程，國企并購速度開始加快，而具有“中國特色”、“時代特色”的國有企業(yè)并購因其并購動機(jī)、并購特點不同于一般并購，對研究我國國有企業(yè)并購意義重大。

（一）我國國有企業(yè)并購的動機(jī)

一般的企業(yè)并購是以尋求企業(yè)的發(fā)展、擴(kuò)大市場權(quán)利、實現(xiàn)企業(yè)的競爭戰(zhàn)略等為動機(jī)，而在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購在我國國有企業(yè)中又被賦予了新的動機(jī)。

1.滿足國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)及總體布局

這是中國國有企業(yè)并購動機(jī)最重要的原因。從國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的全局出發(fā)，對于一些特殊行業(yè)（如公用事業(yè)行業(yè)和關(guān)系到國民經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)）應(yīng)保證國有經(jīng)濟(jì)的控制地位，對于其他行業(yè)，國有資產(chǎn)管理部門會按照經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的整體布局，對國有企業(yè)并購重組加以組織、協(xié)調(diào)和管理。

傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟(jì)體制采用行政方式配置資源，造成我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過于趨同，也阻礙了國有企業(yè)的整體發(fā)展，使得行業(yè)內(nèi)資源配置極度分散，嚴(yán)重浪費。要從根本上改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理的狀況，就必須對傳統(tǒng)的調(diào)整方式進(jìn)行變革，對存量調(diào)整給予足夠的重視。國有企業(yè)并購是基于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，在資金總量一定的情況下，通過改善企業(yè)資金存量結(jié)構(gòu)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整目的的重要方式。

2.消除虧損的需要

國有企業(yè)的政府主管部門出于減少虧損的目的促成企業(yè)并購，是我國國有企業(yè)并購初始階段最常見的動因，也是較長的時間內(nèi)進(jìn)行國有企業(yè)并購的主要動機(jī)之一。改革開放以來，一方面我國經(jīng)濟(jì)在高速增長，另一方面增長的經(jīng)濟(jì)也受到涉及面廣、規(guī)模龐大且不斷擴(kuò)張的國有企業(yè)虧損問題的困擾。大多數(shù)長期虧損的企業(yè)占用大量閑置資金，而經(jīng)營效益好的企業(yè)卻因資金、設(shè)備、場地等限制得不到發(fā)展。因此，隨著國企改革的深入，企業(yè)并購成為消除國有企業(yè)虧損，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營“雙贏”的一大動因。

3.國際化戰(zhàn)略的需要

通過并購重組，我國國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，國有企業(yè)的競爭能力和抵御市場風(fēng)險的能力大幅提高。國有大型企業(yè)在全球發(fā)展中，為爭取更具有戰(zhàn)略意義的資源，頻繁通過并購?fù)緩綄崿F(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。這一并購動機(jī)已經(jīng)在我國國有企業(yè)的全球戰(zhàn)略中占據(jù)重要位置。

從我國現(xiàn)狀來看，國有企業(yè)并購動機(jī)多為政策導(dǎo)向性。無論是為滿足經(jīng)濟(jì)布局的需要，亦或是消除虧損的需要，還是戰(zhàn)略競爭的需要，都是與政府調(diào)控下的市場經(jīng)濟(jì)密不可分的，這無疑會給市場經(jīng)濟(jì)優(yōu)勝劣汰法則帶來一些“例外”，而國有企業(yè)并購對象的選擇更為這種“例外”增加了變數(shù)。

（二）國有企業(yè)并購對象

當(dāng)前，我國國有企業(yè)并購的對象主要有三類：國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)。其中國有企業(yè)相互間的并購主要具有政策導(dǎo)向性兼有市場導(dǎo)向性，很大一部分是國有資產(chǎn)管理部門為了整合資源而進(jìn)行的并購，這種并購屬于同一所有權(quán)的并購，并購阻力容易消除；而近兩年民營企業(yè)與國有企業(yè)通過多種方式相互并購則受到廣泛的關(guān)注，主要是由于一方面民營企業(yè)能從并購中獲得一定的資本資源和政治保證，另一方面，國有企業(yè)可獲得民營企業(yè)的市場優(yōu)勢。此外，雖然并購?fù)赓Y企業(yè)不僅受到國外法律的限制，并且有并購金額高、時間長、失敗率大的特點，但卻仍然是我國國有企業(yè)實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略的一條有效的路徑。

二、國有企業(yè)并購的特點

我國國有企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)是追求國有資產(chǎn)的保值增值和實現(xiàn)國家經(jīng)濟(jì)的調(diào)節(jié)。因此國有企業(yè)并購除了具有一般企業(yè)的并購特點外還具有自身的特點。

（一）國有企業(yè)并購動機(jī)具有多樣性

現(xiàn)階段我國國有企業(yè)并購一方面是為了滿足市場需要，另一方面是以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和實現(xiàn)資源優(yōu)化配置、消除虧損為目的，從而達(dá)到盤活國有資產(chǎn)的最終目標(biāo)，而后者在并購動機(jī)中所占的比重較大。由此可見，我國國有企業(yè)并購動機(jī)是多樣化的。

（二）我國國有企業(yè)并購是政府與市場共同作用的結(jié)果

在社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度下，政府作為國有資產(chǎn)的最終所有者對國有企業(yè)并購過程的影響甚至超過了市場本身?？陀^地講政府推動的國有企業(yè)并購也應(yīng)以市場為取向，滿足市場需求，但實際執(zhí)行過程卻并不盡如人意。盡管國資委已經(jīng)建立了層級授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)委托代理體制，但這些出資者代表既不是實質(zhì)意義上的投資者，也不是資本的真正所有者，極易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”，而不可能完全主動去完善公司治理。

（三）并購成為我國國有企業(yè)改革發(fā)展的一種途徑

隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷加快和我國對外開放力度的增大，國有企業(yè)為實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略目標(biāo)，開始踴躍地參與國際市場的跨國并購。例如，2008年的中國鋁業(yè)公司聯(lián)合美國鋁業(yè)公司以總價140.5億美元收購世界三大礦業(yè)集團(tuán)之一的力拓公司；2009年，中國五礦集團(tuán)試圖收購澳大利亞礦業(yè)OZERALS的交易，因?qū)Ψ秸深A(yù)無疾而終。從國有企業(yè)跨國并購案例可以看出，盡管結(jié)果有成功也有失敗，但通過國有企業(yè)并購實現(xiàn)企業(yè)總體戰(zhàn)略，加快國有企業(yè)改革推進(jìn)已經(jīng)成為當(dāng)前國有企業(yè)發(fā)展的重要途徑。

三、針對國有企業(yè)并購現(xiàn)狀的一些建議

我國的經(jīng)濟(jì)制度和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)決定了政府在國有企業(yè)并購中起著重要的作用，而國有企業(yè)并購的特點所暴露的問題及其解決的方法也必然不同于其他國家。

（一）合理地發(fā)揮政府在國有企業(yè)并購中的作用

根據(jù)潘紅波等對于國有上市公司收購非上市公司的實證研究表明，我國政府在盈利的國有企業(yè)并購中起著負(fù)面影響，而在虧損的國有企業(yè)并購中起了正面影響。從研究結(jié)果可以看出，政府在國有企業(yè)并購中應(yīng)適度發(fā)揮干預(yù)功能，限制因政府官員個人意志或追求政績而引發(fā)的缺乏理論和實踐依據(jù)的國有企業(yè)并購。在國有企業(yè)并購前后做好調(diào)研工作，充分發(fā)揮市場的選擇功能，以市場需求為主、政府調(diào)節(jié)為輔，讓國有企業(yè)的發(fā)展順應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律。

（二）國有企業(yè)與其他類型企業(yè)并購后應(yīng)著重解決“融合”問題

國有企業(yè)，特別是老國有企業(yè)是計劃經(jīng)濟(jì)時代的產(chǎn)物，其經(jīng)營和管理理念中都或多或少地留有計劃經(jīng)濟(jì)的特點，正因如此，黨的十八屆三中全會強調(diào)“推動國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度”。因此，在國有企業(yè)與民營企業(yè)、外資企業(yè)實現(xiàn)并購時，首要解決的就是并購以后企業(yè)文化、企業(yè)管理制度等方面的相互融合問題。國有企業(yè)在選擇并購對象前，就應(yīng)當(dāng)深入了解并購對象與自身各方面的差異，并提出解決的方法。如果“融合”問題解決不好，即使并購本身是成功的，在并購后的企業(yè)經(jīng)營當(dāng)中各種問題凸顯，仍然會導(dǎo)致企業(yè)失敗。

（三）成立并購風(fēng)險管理控制部門

由于企業(yè)并購事前、事中、事后面臨著各種風(fēng)險，特別是國有企業(yè)并購，本身就有其特殊性，并購中就更需要特別關(guān)注如經(jīng)營戰(zhàn)略、公司治理、企業(yè)文化、公司財務(wù)、人力資源等各方面的整合風(fēng)險，成立風(fēng)險監(jiān)控管理部門是非常必要和重要的，它貫穿并購始終，可以達(dá)到一旦出現(xiàn)問題，馬上拿出應(yīng)對策略，解決問題的目的。

國有企業(yè)并購作為一種經(jīng)營活動，其運作過程中涉及眾多的風(fēng)險問題，我國的國有企業(yè)因其獨有的一些特點，為國有企業(yè)并購帶來一些不同于其他并購的風(fēng)險點，但是只要企業(yè)能夠準(zhǔn)確地把握和控制這些風(fēng)險點，相信企業(yè)并購一定會為國有企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展提供強勁的動力。

基金項目：本文為2014年度河南省社科聯(lián)、河南省經(jīng)團(tuán)聯(lián)調(diào)研課題《貫徹落實十八屆三中全會精神深化老工業(yè)基地國有企業(yè)改革路徑研究》，編號：SKL-2014-2974。

（作者單位：洛陽師范學(xué)院商學(xué)院）

責(zé)任編輯：代建明endprint