包志明

作 為首家即將退市的航運央企，*ST長油的退市引發(fā)了資本市場和業(yè)內人士的極大關注。但許多人也許并不知道，這距離首家航運上市企業(yè)退出資本市場，已時隔5年。

2009年2月26日，連續(xù)兩年虧損的重慶長江水運股份有限公司（*ST長運）在進行資產置換后，正式更名為“西南證券股份有限公司”（西南證券），表明這家2001年1月上市的航運企業(yè)正式退出資本市場舞臺。在消息公布后，*ST長運的股價也從2.36元連續(xù)上漲至最高21.86元，經(jīng)歷48個漲停，成為A股史上最猛的“漲停王”。

*ST長運為何抱憾退出資本市場？其重組之路又是如何推進？其間所經(jīng)歷的種種或對當下航運上市企業(yè)有借鑒意義。

三峽工程致連年虧損

*ST長運原名為長江天府旅游輪船股份有限公司，系經(jīng)1993年12月21日四川省經(jīng)濟體制改革委員會批準，在對國營涪陵輪船總公司整體改制的基礎上，由國營四川涪陵輪船總公司、四川蜀海交通投資有限公司、四川省輪船公司3家企業(yè)共同發(fā)起，并向社會法人和內部職工定向募集股份設立的股份有限公司。1998年7月23日，企業(yè)更名為“重慶長江水運股份有限公司”。

*ST長運主營業(yè)務為重慶—南京、重慶—九江、重慶—武漢等4條長江綜合客運航線；重慶—宜昌、重慶—高鎮(zhèn)等5條普客航線；重慶—巫山、重慶—貴州沿河等9條長江、烏江高速船航線和長江、烏江沿途貨運航線，營運總里程6000公里以上。

在上市前，*ST長運就已經(jīng)是三峽庫區(qū)最大的地方水運企業(yè)，擁有船舶53艘，總噸位37068噸。其中，普客船及綜合性客船24艘；高速船9艘；貨駁、囤船等其他船舶20艘，是中國第二大內河客貨運企業(yè)。此外，*ST長運還擁有涪陵龍王沱406碼頭和重慶朝天門象鼻子碼頭（重慶九碼頭）泊位，并在重慶九碼頭設有長江上游最大的多功能躉船，下轄涪陵造船廠。

*ST長運能夠順利上市，得益于三峽旅游市場的最初火爆，1997年三峽水運客流量高達135萬人次，同比增長120%。1997年、1998年和1999年，*ST長運分別實現(xiàn)凈利潤2088萬元、1364萬元和3030萬元。

然而好景不長，隨著三峽工程開始蓄水，大量招牌景點沉入水下，三峽旅游市場游客數(shù)銳減。此外，重慶—萬州以及其他長江沿江高速公路的開通，也極大沖擊*ST長運非旅游客貨運業(yè)務。

*ST長運在其2004年年報中表示：三峽旅游跌入歷年最低谷，加之受國際形勢影響，運輸成本加大，企業(yè)主營業(yè)務收入大幅下滑，出現(xiàn)較大虧損。雖然企業(yè)貨運業(yè)務形勢良好，但由于規(guī)模小，對企業(yè)的利潤貢獻有限。

據(jù)資料，*ST長運2003年、2004年、2006年和2007年分別虧損7524萬元、11179萬元、12240萬元和5406萬元。雖然2005年和2008年，*ST長運通過資本運作實現(xiàn)盈利，避免了被退市的厄運，但是如果扣除非經(jīng)常性損益，其這兩年依然分別虧損12674萬元和10811萬元。

2005年開始，*ST長運的資產相繼被查封、凍結，債務訴訟也不斷增多。*ST長運在2005年年報中表示，由于沿江高速公路、鐵路的貫通和提速，使大量旅客和貨物棄水走陸，長江運輸市場沒有根本好轉，很難擺脫現(xiàn)有主業(yè)繼續(xù)虧損的局面，企業(yè)未來整體經(jīng)營形勢并不樂觀。

此后*ST長運生產經(jīng)營虧損的局面沒有得到根本扭轉，債務重組工作也沒有取得實質性進展，企業(yè)部分資產被法院強制拍賣用于償還銀行債務。

2008年1月28日，*ST長運在發(fā)布2007年年報后開始實行退市風險警示的特別處理，企業(yè)股票簡稱亦相應變更為*ST長運。

西南證券介入重組

由于連年虧損，在發(fā)布完2007年年報后，*ST長運表示，目前企業(yè)依靠自身經(jīng)營已難以扭轉虧損局面，持續(xù)經(jīng)營存在較大問題。

2006年底，*ST長運在重慶市政府的主導下，開始了艱難的資產重組過程。

2006年11月24日，*ST長運管理層與股東進行接觸并取得初步一致意見，當日西南證券與*ST長運簽訂《合作意向協(xié)議書》，并在11月27日開始停牌。

經(jīng)過長達一年的艱苦協(xié)商與談判，各方就重組*ST長運及實現(xiàn)西南證券整體上市達成一致，并于2007年11月21日簽署《重大資產出售協(xié)議》和《吸收合并協(xié)議》，西南證券的控制人重慶渝富和中國建投作為一致行動人，在重組和收購*ST長運過程中采取一致行動。同日，*ST長運董事會審議通過重大資產出售及新增股份吸收合并西南證券相關議案，西南證券董事會審議通過吸收合并有關議案，隨后對重大資產出售及吸收合并、上市企業(yè)收購等信息進行披露。2007年12月12日，*ST長運股東大會審議通過了重大資產出售及吸收合并西南證券相關議案，西南證券股東會也審議通過吸收合并相關議案。

為順利實現(xiàn)西南證券借殼*ST長運上市，經(jīng)協(xié)商，中國建投于2008年6月23日，與西南證券第二大股東及一致行動人重慶渝富就轉讓西南證券股權事宜簽署《股權轉讓協(xié)議》，中國建投將持有的西南證券958713372股股權（對應股權比例為41.03%）轉讓給重慶渝富。股權轉讓完成后，重慶渝富持有西南證券56.63%股權，中國建投持有9.90%的股權，雙方仍為一致行動人。

在資產結構轉換上，2007年11月21日，*ST長運與重慶市長江水運有限責任公司（長運有限）簽署《重大資產出售協(xié)議》，*ST長運向長運有限轉讓全部資產及負債；同時，*ST長運現(xiàn)有全部業(yè)務及職工也隨資產及負債一并由長運有限承接。2008年8月20日，*ST長運與長運有限簽署《變更資產出售部分條款的協(xié)議》，長運有限以1元購買了*ST長運的所有資產及負債。

同日，*ST長運與西南證券簽署《吸收合并協(xié)議書》，*ST長運以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權益折為*ST長運的股本，成為*ST長運的股東，西南證券借殼*ST長運整體上市。2008年8月20日，*ST長運就上述新增股份吸收合并西南證券事宜與西南證券簽署《變更吸收合并部分條款的協(xié)議》。

在上述資本運作全部完成后，*ST長運原有的資產、負債、業(yè)務及相關人員由長運有限承繼，原*ST長運則承接了西南證券相關經(jīng)營資質、資產和業(yè)務，并完成工商變更登記手續(xù)，企業(yè)名稱變更為“西南證券股份有限公司”，同時變更企業(yè)注冊地址和經(jīng)營范圍。至此，*ST長運徹底退出中國資本市場。

*ST長運管理層在交易完成后表示，西南證券是中國首家整體通過英國皇家標準學會認證，并獲得ISO9000國際質量管理體系證書的證券公司，證券業(yè)務實力較為雄厚，并擁有較為廣泛的客戶資源。通過本次交易，*ST長運將現(xiàn)有缺乏持續(xù)盈利能力的資產置出企業(yè)，同時承接西南證券現(xiàn)有全部資產、業(yè)務和人員，徹底改變企業(yè)業(yè)務盈利能力不足、持續(xù)經(jīng)營困難的狀況。