周巖

1 月10日，*ST長(zhǎng)油首次披露《*ST長(zhǎng)油股票終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，隨后的3月14日、3月17日以及3月22日，*ST長(zhǎng)油又分別發(fā)布第二次、第三次以及第四次股票終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

*ST長(zhǎng)油退市看來(lái)已是板上釘釘。

3月30日，*ST長(zhǎng)油發(fā)布公告稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)4月23日之前*ST長(zhǎng)油股票進(jìn)入退市整理期交易。退市整理期結(jié)束后，該股票將從上海證券交易所（上交所）摘牌。

3月31日，20余位*ST長(zhǎng)油的股民，在上交所門前打出橫幅，要求其采取措施，“保護(hù)中小投資者利益”。

*ST長(zhǎng)油的前身是南京水運(yùn)實(shí)業(yè)股份有限公司（南京水運(yùn)），是由長(zhǎng)航集團(tuán)旗下的南京長(zhǎng)江油運(yùn)公司（南京油運(yùn)）聯(lián)合長(zhǎng)江沿線8家國(guó)有大中型石油化工企業(yè)共同發(fā)起，1993 年7 月20 日經(jīng)國(guó)家體改委批準(zhǔn)設(shè)立的定向募集股份有限公司。1997 年5 月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，南京水運(yùn)公開發(fā)行3500萬(wàn)股社會(huì)公眾股，6 月12 日在上交所掛牌交易。

2007年3月4日，南京水運(yùn)第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決定通過(guò)向特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過(guò)4億股股票?？毓晒蓶|南京油運(yùn)擬通過(guò)認(rèn)購(gòu)股份，將其海上運(yùn)輸資產(chǎn)全部置入南京水運(yùn)，從而實(shí)現(xiàn)主業(yè)資產(chǎn)整體上市目標(biāo)。2007年12月4日，南京油運(yùn)以資產(chǎn)置換差額，認(rèn)購(gòu)此次非公開增發(fā)的2.72億股； 12月21日，南京水運(yùn)公告稱完成非公開增發(fā)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)部分。本次現(xiàn)金認(rèn)股的價(jià)格為16.8元/股，共向6家機(jī)構(gòu)合計(jì)發(fā)行8920萬(wàn)股，募集資金15億元。南京水運(yùn)最終非公開增發(fā)約3.6億股，低于原計(jì)劃的4億股。

2007年12月26日，南京水運(yùn)正式更名為中國(guó)長(zhǎng)航集團(tuán)南京油運(yùn)股份公司（長(zhǎng)航油運(yùn)）。這也標(biāo)志著長(zhǎng)航集團(tuán)的油運(yùn)產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)了整體上市，既解決了南京水運(yùn)與母公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，加快完成上市企業(yè)運(yùn)輸主業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，又實(shí)現(xiàn)了南京油運(yùn)海上油運(yùn)資產(chǎn)上市的夙愿。

如此算來(lái)，到今年，*ST長(zhǎng)油已經(jīng)征戰(zhàn)A股市場(chǎng)近17年。一家中央企業(yè)，在17年之后以如此諸多的“第一”紀(jì)錄將被動(dòng)退市，各種緣由值得探究。*ST長(zhǎng)油在證券市場(chǎng)數(shù)次涉嫌違規(guī)操作，也許能說(shuō)明一些原因。

2010年追溯業(yè)績(jī)存疑

2012年3月5日，長(zhǎng)航油運(yùn)披露，有兩筆業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理需要進(jìn)行追溯調(diào)整，2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將有可能由盈利變?yōu)樘潛p。

長(zhǎng)航油運(yùn)表示，首次聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（信永中和）為2011年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。信永中和在審計(jì)過(guò)程中，根據(jù)其對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解，本著更加謹(jǐn)慎、合理的原則，認(rèn)為需對(duì)其中兩筆業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，這將對(duì)2011年年報(bào)期初數(shù)產(chǎn)生重大影響，2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將有可能由盈利變?yōu)樘潛p。

回查長(zhǎng)航油運(yùn)2010年年報(bào)，基本每股收益0.0055元，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率0.2%；營(yíng)業(yè)收入42.93億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)883萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損466萬(wàn)元。

根據(jù)信永中和對(duì)其2011年年報(bào)的審計(jì)意見，長(zhǎng)航油運(yùn)對(duì)2010年年報(bào)中售后回租賬務(wù)處理差錯(cuò)和燃料費(fèi)成本及跨期收入差錯(cuò)進(jìn)行追溯重述，2010年原本盈利轉(zhuǎn)為虧損1859萬(wàn)元。

2012年4月11日，長(zhǎng)航油運(yùn)發(fā)布2011年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，企業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入50.88億元，同比增長(zhǎng)18.78%；歸屬于上市企業(yè)股東的凈利潤(rùn)為虧損7.54億元。

由于2010年、2011年連續(xù)兩年虧損，2012年4月13日起長(zhǎng)航油運(yùn)被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡(jiǎn)稱變更為：*ST長(zhǎng)油。

有投資者認(rèn)為，長(zhǎng)航油運(yùn)在2012年對(duì)2010年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)整后，其2010年的凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧；2011年，長(zhǎng)航油運(yùn)定向增發(fā)?！叭绻?010年的業(yè)績(jī)是虧損的，那就不符合完成定向增發(fā)的條件；如果其2010年的業(yè)績(jī)是盈利的，當(dāng)前就達(dá)不到退市的條件?！蓖顿Y者認(rèn)為，在這個(gè)問題沒有說(shuō)清楚的情況下，*ST長(zhǎng)油不該倉(cāng)促退市。

利潤(rùn)分配引發(fā)質(zhì)疑

長(zhǎng)航油運(yùn)于2009年9月26日推出增發(fā)草案，擬向包括南京油運(yùn)在內(nèi)的不超過(guò)10家的特定對(duì)象，非公開發(fā)行股份數(shù)量為2億～6億股，發(fā)行價(jià)格不低于5.63元/股，募集資金凈額約25億元，用于在建VLCC項(xiàng)目。

直到2011年3月，增發(fā)才得以完成，增發(fā)對(duì)象確定為南京油運(yùn)、華泰證券以及太平洋資產(chǎn)管理，認(rèn)購(gòu)數(shù)量分別為2.25億股、2500萬(wàn)股、2500萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格就是原來(lái)確定的5.63元/股。

2010年為順利完成定向增發(fā)任務(wù)，長(zhǎng)航油運(yùn)屢屢放出利好消息。除了南京油運(yùn)累計(jì)增持股份，長(zhǎng)航油運(yùn)亦在2011年3月4日公布“10送0.9股轉(zhuǎn)7.1股派0.1元（含稅）”的分配預(yù)案，該預(yù)案只包括原有股東。預(yù)案在2011年3月25日股東大會(huì)上通過(guò)。

事過(guò)近兩個(gè)月，長(zhǎng)航油運(yùn)的分配預(yù)案仍遲遲未動(dòng)。上交所股票上市規(guī)則對(duì)年度利潤(rùn)分配方案的實(shí)施以及公告有明確規(guī)定：上市企業(yè)應(yīng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。上市規(guī)則還指出，上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

臨近期限，長(zhǎng)航油運(yùn)卻在2011年5月20日的董事會(huì)上表示，南京油運(yùn)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)此前《利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案》進(jìn)行調(diào)整，將計(jì)算基數(shù)由16.11億股調(diào)整為18.86億股，具體分配方案不變。多出的“2.75億股”正是長(zhǎng)航油運(yùn)2011年3月5日完成的增發(fā)股份。

2011年6月7日，長(zhǎng)航油運(yùn)在南京召開第一次股東大會(huì)。出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共17人，占有表決權(quán)股份總數(shù)的56.96%。會(huì)議最終通過(guò)《關(guān)于調(diào)整<公司2010年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案>的議案》。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大股東提議修改2010年利潤(rùn)分配方案，意圖很明顯，就是希望自己剛花錢購(gòu)買的2.25億股能享受到“10送0.9股轉(zhuǎn)7.1股派0.1元（含稅）”的待遇。新方案實(shí)施后，南京油運(yùn)的認(rèn)購(gòu)成本降至3.08元/股。此外，新股東華泰證券為南京券商，與長(zhǎng)航油運(yùn)有著天然屬地關(guān)系；太平洋資產(chǎn)管理負(fù)責(zé)長(zhǎng)航油運(yùn)船舶險(xiǎn)，有著業(yè)務(wù)往來(lái)。方案變動(dòng)有利益輸送嫌疑。

巨額虧損無(wú)法確定

1月30日，*ST長(zhǎng)油發(fā)布2013年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，稱經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)去年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，歸屬于上市企業(yè)股東的凈虧損為12.7億元左右。此外，*ST長(zhǎng)油擬對(duì)部分船舶資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和對(duì)部分租船合同計(jì)提預(yù)計(jì)損失。

3月22日，*ST長(zhǎng)油發(fā)布2013年年報(bào)。年報(bào)顯示，去年，*ST長(zhǎng)油發(fā)生虧損約59億元，扣除資產(chǎn)減值影響后年度經(jīng)營(yíng)虧損12.68億元。截至去年12月31日，*ST長(zhǎng)油流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)58億元，未來(lái)一年內(nèi)需要償還的債務(wù)為65.33億元。其中，短期借款為34.71億元；長(zhǎng)期借款為18.94億元；應(yīng)付債券為10億元；長(zhǎng)期應(yīng)付款為1.68億元。

信永中和認(rèn)為，*ST長(zhǎng)油2013年年報(bào)數(shù)據(jù)表明存在可能導(dǎo)致對(duì)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的不確定性。*ST長(zhǎng)油已對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作出評(píng)估，但其中與持續(xù)經(jīng)營(yíng)評(píng)估相關(guān)的未來(lái)應(yīng)對(duì)計(jì)劃的可行性缺乏證據(jù)支持。因此，信永中和無(wú)法獲取*ST長(zhǎng)油用持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)編制財(cái)務(wù)報(bào)表的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

而*ST長(zhǎng)油近60億元的虧損是如何組成的呢？其中，經(jīng)營(yíng)性虧損12.68億元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備25.17億元；預(yù)計(jì)負(fù)債21.03億元。

固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備主要來(lái)自*ST長(zhǎng)油的VLCC資產(chǎn)。其中*ST長(zhǎng)油認(rèn)為長(zhǎng)期租入的VLCC資產(chǎn)出現(xiàn)明顯的減值跡象，且在可預(yù)見將來(lái)出現(xiàn)大幅回升的概率較小，VLCC賬面凈值高于可收回金額，對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備金額22.83億元。此外，*ST長(zhǎng)油還對(duì)2艘在建VLCC資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.25億元。

預(yù)計(jì)負(fù)債來(lái)自*ST長(zhǎng)油對(duì)旗下新加坡公司與境外船東公司簽訂的10艘長(zhǎng)期期租VLCC。*ST長(zhǎng)油表示，預(yù)計(jì)負(fù)債按照履行相關(guān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)所需支出的最佳估計(jì)數(shù)進(jìn)行初始計(jì)量，并綜合考慮與或有事項(xiàng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、不確定性和貨幣時(shí)間價(jià)值等因素。貨幣時(shí)間價(jià)值影響重大的，通過(guò)對(duì)相關(guān)未來(lái)現(xiàn)金流出進(jìn)行折現(xiàn)后確定最佳估計(jì)數(shù)。

信永中和認(rèn)為，由于無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)法確定該事項(xiàng)對(duì)*ST長(zhǎng)油財(cái)務(wù)報(bào)表的影響是否恰當(dāng)。