朱夢棣

(河南大學(xué) 工商管理學(xué)院，河南 開封 475004)

一、在美上市中國公司現(xiàn)狀

隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，許多中國企業(yè)已不再滿足或拘泥于在中國A股市場上市融資，一些快速成長的企業(yè)陸續(xù)步入海外上市的道路。1992年，華晨汽車在美國紐約證券交易所成功上市，其股票代碼為CBA，成為第一家海外上市的中國企業(yè)。初期赴美上市的大都是些優(yōu)質(zhì)的國有企業(yè)，包括上海石化、馬鞍山鋼鐵、東方航空等。隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的蓬勃發(fā)展，一些中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也選擇在美國上市，如:新浪網(wǎng)、搜狐網(wǎng)、百度、網(wǎng)易等。2005年之后，我國放寬了民營企業(yè)海外上市的限制，加之海外上市的低門檻，許多中國民營企業(yè)紛紛選擇到美國上市，并快速獲得了融資。

然而在2010年末，一家美國市場調(diào)查公司——渾水公司(Muddy Waters)發(fā)布了一份報告，質(zhì)疑大連綠諾科技財務(wù)報告的真實性，認(rèn)為其財務(wù)報告信息存在欺詐。隨后，美國證券交易委員會(SEC)介入其中展開調(diào)查，最終確認(rèn)，綠諾科技在其向美國證券交易委員會提交的2009年年報所列示的1．93億美元的營業(yè)收入與其向中國審計機(jī)構(gòu)提交的同期營業(yè)收入1100萬美元大相徑庭。除此之外，綠諾科技還被查出合同造假、產(chǎn)品技術(shù)被夸大及上市募集資金被高管違規(guī)挪用等問題。同年12月9日，綠諾科技從納斯達(dá)克摘牌。此事件給美國證監(jiān)會敲響了警鐘，在美上市的中國企業(yè)會計信息披露質(zhì)量受到高度關(guān)注。經(jīng)過一系列調(diào)查取證，大批美國上市的中國企業(yè)遭遇集體訴訟，一連串的中國企業(yè)被停牌或摘牌，這些公司受到如此懲罰，究其原因大多是會計信息披露造假。

二、在美上市公司會計信息披露的問題及原因

自2010年末，在美國上市的中國公司股票面臨嚴(yán)重的信任危機(jī)，尤其在2011年，整個年度只有11家公司上市成功。與之對應(yīng)的是，有多達(dá)46家上市企業(yè)遭到停牌或退市的處罰。2012年，中國企業(yè)在美國主板上市成功的只有唯品會和歡聚時代兩家公司。中國概念股在美國的“遭遇”皆因披露虛假的會計信息所致，這些公司不僅使自身受挫，甚至連累其他的中國概念股價下跌。造成在美中概股會計信息披露問題既有中概股自身的原因，也有中美兩國資本市場的制度不同等外部原因。

(一)內(nèi)部原因

1．財務(wù)報表舞弊

在前文所提到的綠諾科技案例中，2009年第三季度報表相對于第二季度報表，大大超乎投資者的預(yù)期，股票上漲到35美元的高點，綠諾科技因此實現(xiàn)了高位融資。但經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，綠諾科技分別向美國證監(jiān)會和中國審計機(jī)構(gòu)提交了令人驚嘆的差額巨大的會計收入，并且其所持的大量的虛假合同在進(jìn)行反向收購進(jìn)而成功登陸主板市場的過程中起到了巨大的推動作用。

2．對美國證券交易委員會有關(guān)要求不熟悉

在美上市的一些公司由于自身規(guī)模不大，上市時未經(jīng)歷會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等正規(guī)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)下的規(guī)范經(jīng)營過程，對境外上市規(guī)則了解不多，危機(jī)處理和投資者關(guān)系處理能力不強(qiáng)。譬如，按照美國證券交易委員會規(guī)定，任何上市公司所聘審計師一旦辭職，公司必須在4天內(nèi)進(jìn)行披露［1］，合力電子卻在接受審計師辭職的20天后才申報，為此遭到美國證券交易委員會(SEC)的處罰。另外，一些公司因為未能按照美國證券交易委員會要求充分披露信息而遭緊急停牌、或因未能及時提交年報文件而遭到暫時停牌。

(二)外部原因

1．中美會計準(zhǔn)則的差異導(dǎo)致會計信息披露失真

近些年來，中國會計準(zhǔn)則不斷與國際會計準(zhǔn)則趨同，但與美國會計準(zhǔn)則還存在著一些差異，因而導(dǎo)致在美上市公司會計信息披露方面出現(xiàn)了信息失真的結(jié)果。(1)存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回方面的差異。按照中國會計準(zhǔn)則，當(dāng)以前導(dǎo)致存貨價值降低的影響因素消失時，應(yīng)沖減原已確認(rèn)的存貨跌價準(zhǔn)備，但美國會計準(zhǔn)則要求，已計提的存貨跌價準(zhǔn)備是不可沖減的。(2)固定資產(chǎn)折舊時間確定的差異。依照中國會計準(zhǔn)則要求，企業(yè)按月計提折舊，當(dāng)月增加的當(dāng)月不計提折舊，下月開始計提;當(dāng)月減少的當(dāng)月仍計提折舊，下月起不再計提折舊。美國會計準(zhǔn)則則提供兩種選擇的方法:一是當(dāng)月增加的，若為上半月增加則當(dāng)月計提折舊，當(dāng)月減少的當(dāng)月停止計提折舊，退出企業(yè)的固定資產(chǎn)同理;二是按照固定資產(chǎn)年初余額計算確定全年折舊金額。由于中美會計準(zhǔn)則的上述差異將會導(dǎo)致中美兩國會計確認(rèn)收入標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)不同。因此，在編制利潤表的過程中，最終會導(dǎo)致營業(yè)收入及凈利潤等重要指標(biāo)出現(xiàn)嚴(yán)重差異。中美會計準(zhǔn)則在固定資產(chǎn)計提折舊時間上的差異也會導(dǎo)致兩國會計報表在收入方面相差甚遠(yuǎn)。

2．美國投資者對中國企業(yè)經(jīng)營行為不了解

由于中美兩國在社會制度、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和企業(yè)性質(zhì)等方面存在著顯著的差異，導(dǎo)致美國投資者對中國公司的某些經(jīng)營行為不了解［2］，進(jìn)而認(rèn)為中國公司有操控業(yè)績的行為。例如，美國投資者認(rèn)為閥門制造業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)，因而質(zhì)疑中閥科技的高利潤;美國投資者無法理解一個中國教育集團(tuán)如何取得的高額利潤。

3．美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)核實會計信息存在障礙

中美兩國在語言和地理位置上存在著嚴(yán)重差異，導(dǎo)致美國證監(jiān)會在獲取中國在美上市公司會計信息方面存在著審計障礙。首先，兩國存在語言差異。美國證監(jiān)會在向中國有關(guān)職能部門申請查閱相關(guān)資料時將面臨語言障礙的問題，一方面，美國證監(jiān)會很難找到精通漢語的工作人員，另一方面，中方所能提供的書面材料也是以中文形式提交。美國證監(jiān)會僅是在對相關(guān)資料的翻譯過程中就要花費大量的人力、物力成本，若逐一對在美上市公司的經(jīng)營情況作調(diào)查，工作量將會非常之大。其次是地理位置問題。中美兩國遠(yuǎn)隔重洋，許多可以在本國內(nèi)實地考察的項目，因為距離太遠(yuǎn)，對在海外上市公司的調(diào)查可能性就變得極為渺茫。例如，在“綠諾科技”的虛假合同問題上，如果由中國會計師事務(wù)所進(jìn)行審計調(diào)查，虛假合同方面的問題在經(jīng)過實地調(diào)查采訪后就能很快被披露出來。

4．境外不良中介機(jī)構(gòu)的誤導(dǎo)和審計師違規(guī)

金融危機(jī)后，海外資本市場陷入蕭條狀態(tài)，中國概念股一度成為美國資本市場的強(qiáng)心劑，受到投資者的追捧。而赴美上市的中國企業(yè)相當(dāng)一部分是通過反向收購上市，在這一過程中，國外投行、做空機(jī)構(gòu)、對沖基金和事務(wù)所(包括會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所)等中介機(jī)構(gòu)為了攫取高額中介費和股價收益，利用美國投資者和中國企業(yè)之間的信息不對稱，對部分并不符合上市要求的中國公司進(jìn)行過度財務(wù)包裝上市。而這些會計操縱最終會因為實體經(jīng)營無法支撐虛假財務(wù)業(yè)績而被曝光。一些在美國上市的中國公司聘請的美國本土的審計機(jī)構(gòu)中可能存在有不具備中國職業(yè)資格的會計師事務(wù)所，或者機(jī)構(gòu)中存在有職業(yè)素質(zhì)不高的審計師等現(xiàn)象，有的公司甚至因其聘請的會計師事務(wù)所缺乏評估公司某些商業(yè)交易的資歷導(dǎo)致未能及時提供財務(wù)報告而遭到臨時停牌的處罰。

三、在美上市公司會計信息披露存在問題的治理對策

高質(zhì)量的會計信息披露是資本市場有效運(yùn)作必不可缺的因素，也會對投資者的決策直接產(chǎn)生影響。此次在美上市的中國公司因多方面原因共同促成的虛假會計信息披露風(fēng)波損害了眾多投資者的信心和利益，因而阻礙了中國企業(yè)在美國上市融資的道路，也對我國的政治聲望產(chǎn)生了不良影響。面對會計信息披露存在的問題，應(yīng)從以下方面解決。

(一)完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

在美上市的公司大多是近年來發(fā)展迅速的年輕企業(yè)，目前還未能建立完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，因此造成公司管理層為謀求自身利益而出現(xiàn)虛假會計信息披露的行為。

1．優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)董事會的職能［3］

逐步調(diào)整上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮多元化持股制的優(yōu)越性，形成相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，達(dá)到規(guī)范股東行為的目的。同時要完善董事會的工作程序，加強(qiáng)其對管理層的監(jiān)督。完善獨立董事制度，利用獨立董事的獨立性，弱化公司內(nèi)部的控制，可以在一定程度上制約會計操縱行為的發(fā)生，保護(hù)小股東的權(quán)益，保證公司會計信息披露的質(zhì)量。

2．改善管理機(jī)制的激勵和約束

公司的業(yè)績評價體系應(yīng)多元化，將財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)相結(jié)合。改善業(yè)績評價機(jī)制和管理人員薪酬制度，建立報酬和業(yè)績掛鉤的激勵機(jī)制，把管理人員的個人利益與企業(yè)利益緊密聯(lián)系，使其更注重長期利益。例如可采取股票期權(quán)，防止管理人員為了短期經(jīng)濟(jì)效益而披露虛假會計信息。

3．提高管理者和會計人員素質(zhì)

要求管理者和會計人員學(xué)習(xí)美國會計準(zhǔn)則，了解美國證券交易市場的操作要求，避免因信息差異的原因而受到做空機(jī)構(gòu)的誤導(dǎo)和威脅。高質(zhì)量的管理人員決定著企業(yè)的發(fā)展前景，會計人員的素質(zhì)包括職業(yè)道德素質(zhì)和服務(wù)質(zhì)量素質(zhì)。真實可靠的會計信息，是企業(yè)健康發(fā)展的前提。會計人員有責(zé)任嚴(yán)格提供準(zhǔn)確的會計真相，及時學(xué)習(xí)美國的會計準(zhǔn)則。

(二)美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對在美上市公司的外部監(jiān)控

1．加強(qiáng)執(zhí)法力度

加大美國會計法律法規(guī)的宣傳力度，讓中國企業(yè)的管理者、會計人員了解美國相關(guān)法律及會計準(zhǔn)則，確保中國企業(yè)遵守美國的法律法規(guī)，以保證會計信息真實可靠。針對一些公司因算計到違法成本低于違法所得利潤鋌而走險，進(jìn)行虛假會計信息披露的情況，嚴(yán)格執(zhí)法，加大對違法信息披露行為的處罰力度。

2．完善會計師事務(wù)所的監(jiān)督機(jī)制

會計師事務(wù)所作為外部審計的主體，在上市公司會計信息披露的監(jiān)督體系中處于核心地位，因此要嚴(yán)格對其監(jiān)督。注冊會計師進(jìn)行外部審計時，首先是要對公眾負(fù)責(zé)而不是對聘用公司負(fù)責(zé)，要擔(dān)負(fù)起對公眾的責(zé)任。

3．加強(qiáng)與中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的跨境合作

建立中美跨境審計監(jiān)管機(jī)制，主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)為美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)、美國證券交易委員會(SEC)和中國的財政部以及證監(jiān)會。根據(jù)目前中國法律規(guī)定，未經(jīng)批準(zhǔn)，任何中國會計師事務(wù)所不得向外國監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供任何文件?？缇潮O(jiān)管機(jī)制建立，中國財政部和證監(jiān)會設(shè)立專門負(fù)責(zé)對外提供審計材料的審批部門，既為美國審計監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供必要材料，也保證了我國國家機(jī)密不泄露。

［1］楊敏，歐陽宗書，葉康濤，杜美杰．在美上市中國概念股會計問題研究［J］．會計研究，2012(4)．

［2］代英昌，王峰娟．在美概念股何去何從［J］．財務(wù)與會計，2012(5)．

［3］潘宗英．上市公司會計信息披露存在的問題及對策分析［J］．經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2013(9)．