陶喜年　劉巍　孫興杰

混跡江湖多年的官員獨立董事，漸次從A股撤退。

統(tǒng)戰(zhàn)部前副部長尤蘭田離職民生銀行、國稅總局前副局長許善達離職招商銀行、證監(jiān)會前主席周道炯離職光大銀行……今年5月后，發(fā)端于2013年年末的官員獨董離職潮，進入高峰。據(jù)統(tǒng)計，自2013年10月中組部18號文發(fā)布后，截至目前，118名前官員主動辭任獨董，其中前省部級官員25位。

而中組部有關(guān)負責人此前接受媒體采訪時披露，自中組部相關(guān)意見下發(fā)后，我國共清理黨政干部在企業(yè)兼職4.07萬余人次，其中省部級干部兼職共清理229人次。被清理的黨政干部，不少就是上市公司獨董。

對于官員來說，獨董職位是利益輸送平臺，還是可有可無的擺設(shè)？反腐風暴來襲，官員獨董漸次從A股撤離，沒有離職的官員獨董反而成了焦點。

反腐風暴下的離職“加速度”

愈演愈烈的官員獨董問題，在中組部發(fā)文后發(fā)生逆轉(zhuǎn)。

2004年中小板開閘，特別是2009年創(chuàng)業(yè)板推出之后，A股上市公司數(shù)量出現(xiàn)井噴，按照每家上市公司平均3位獨董（部分公司有5名獨董）計算，目前A股公司提供的獨董崗位多達8000位，涉及人數(shù)至少3000人，這為許多退休官員提供了“再就業(yè)”的絕佳機會。

國企聘請前官員擔任獨董司空見慣，一些民營企業(yè)亦當仁不讓。如浙江寧波的上市公司雅戈爾，此前5位獨董全部為退休官員。

寧波一家上市公司內(nèi)部人士告訴記者，對民營企業(yè)而言，官員獨董之所以大規(guī)模“上位”，一是為了感謝他們在任期間對公司的照顧，二是希望借助他們的人脈和余威，在今后繼續(xù)支持公司的業(yè)務。獨董對此也心知肚明，對一些老領(lǐng)導來說，到公司參加董事會，基本就是免費度假和聯(lián)絡感情，他們需要做的，僅是在相關(guān)文件上簽個名而已。

事實上，官員獨董的問題早曾引發(fā)關(guān)注，財政部和證監(jiān)會都曾率先對此進行規(guī)范。2011年12月，財政部印發(fā)《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》?！掇k法》規(guī)定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨董職務；已擔任獨董職務的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內(nèi)辭去職務。

2013年10月19日，中組部下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（俗稱18號文，下稱《意見》），要求各地限期對黨政領(lǐng)導干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進行清理。18號文對離退職官員在企業(yè)任職資格、期限、年齡和薪酬等方面作出詳細規(guī)定，被業(yè)內(nèi)視為“史上最嚴厲整頓”。其基本內(nèi)容包括：現(xiàn)職黨政領(lǐng)導干部不得在企業(yè)兼職；辭去公職或退休3年內(nèi)，不得到所在地區(qū)或行業(yè)企業(yè)任職，確需任職需審核或備案；更致命的是，按規(guī)定經(jīng)批準在企業(yè)兼職的黨政領(lǐng)導干部，不得在企業(yè)領(lǐng)取薪酬、獎金、津貼等報酬。

官員獨董的黃金歲月，至此戛然而止。

進入2014年，各類獨董離職加速，而到了5月，官員獨董辭職更是出現(xiàn)高潮，僅5月27日，就有信邦制藥、貴繩股份、山東鋼鐵、天成控股等上市公司的7名獨董辭職， 其中，最受關(guān)注的是A股市值排名第一的中國石油。中國石油有3位獨董曾是部級或副部級干部，包括原國家石油和化學工業(yè)局局長李勇武、原國家稅務總局副局長崔俊慧和原中國證監(jiān)會主席劉鴻儒。2014年5月，中國石油董事會換屆，3位部長級獨董全部卸任。

18號文件可謂史無前例的“嚴苛”，不光官員獨董，在獨董中占據(jù)極大比例的高校和行業(yè)協(xié)會領(lǐng)導，也紛紛從獨董位上辭職。如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級領(lǐng)導不得在企業(yè)中兼職，一些行業(yè)協(xié)會也參照執(zhí)行，校長（院長）獨董、會長獨董由此大量辭職。

據(jù)統(tǒng)計，從2013年10月19日至2014年6月7日，滬深兩市共有268人主動請求辭去獨董崗位，涉及約300家上市公司（注：有的是一人同時任職多家公司獨董）。118名前官員主動辭任獨董，占比44%。此外還有62位高校教師、32位行業(yè)協(xié)會領(lǐng)導主動辭任獨董。

記者發(fā)現(xiàn)，除主動辭職的官董外，不少敏感獨董選擇在董事會換屆時悄然身退。因此真正離開獨董崗位的，遠不止上述數(shù)字。

不想當花瓶的“失敗者”

雖然有不少獨董純屬擺設(shè)，但獨董制度推出13年來，忠于職守的獨董亦不在少數(shù)，不少獨董還因為堅持“獨立性”被罷免了職務。最新的一起獨董免職事件，就發(fā)生在天目藥業(yè)。

今年5月17日，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，持有公司7.09%股份的股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司，向股東大會提交了關(guān)于罷免公司部分董事的臨時提案，稱公司獨董鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責，未盡到勤勉義務，對公司決策事項缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負面影響，因此提請股東大會罷免兩人的獨董職務。

此前，鄭立新、徐壯城兩位獨董對天目藥業(yè)《2013年年度報告》及《2013年財務決算報告》投下反對票。理由包括：上市公司聘請資質(zhì)較薄弱的會計師事務所進行審計、調(diào)研被婉拒、新近聘請另外兩位獨董以及兩次推遲年報披露未給予解釋和說明、公司曾因信息披露問題被監(jiān)管機構(gòu)通報批評等。

5月26日，天目藥業(yè)召開2013 年度股東大會，公司獨董鄭立新和徐壯城被罷免。罷免提案通過率為69.27%。

自獨董制度建立以來，類似天目藥業(yè)獨董被罷免的案例，已不在少數(shù)。

2004年8月3日，在伊利股份2004年第一次臨時股東大會上，俞伯偉被罷免獨董職務，成為因維護“獨立性”而被上市公司罷免的獨董第一人。

2004年3月，伊利股份國債投資出現(xiàn)巨虧的新聞見諸報端，但該項投資“既沒有經(jīng)董事會批準，也沒有經(jīng)股東大會批準”。

6月15日，俞伯偉、郭曉川、王斌三位獨董發(fā)出“獨董聲明”：由于所提供資料欠詳，擬聘請一家審計公司于近日對有關(guān)伊利股份資金流動、國債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問題進行專題審計。

“如果不厘清責任，就無法保護股東的權(quán)益，也談不上保護自己。我們不敢擔負日后的罵名，自毀名聲。作為獨董，我們有理由、有責任和義務表示質(zhì)疑和關(guān)注，否則我們將為我們的‘不為行為遭到政府相關(guān)監(jiān)管部門的公開譴責，也會受到股東尤其是中小股東的譴責?！庇岵畟フf。endprint

被罷免獨董后，俞伯偉曾聲稱要起訴伊利股份，但此后再無下文。

再回到問題公司天目藥業(yè)。2012年5月，剛剛完成易主的天目藥業(yè)召開股東大會，吳曉波等3位獨董卸任，以“敢說真話”聞名的財經(jīng)評論員葉檀出任天目藥業(yè)獨董。葉檀曾經(jīng)放言：目前中國的獨董制度使得不管誰當都不可避免是“花瓶”，畢竟獨董是從上市公司拿錢。為了表示獨立性，葉檀表態(tài)擔任獨董的年薪自降八成。

“既然短期內(nèi)獨董制度無法取消，那么就不妨做一個實驗，看看我作為獨董能不能在這個位置上有改變的空間?！背鋈为毝瓡r，葉檀如是表示。

不過，葉檀的獨董僅僅當了1年。2013年，天目藥業(yè)再次易主。當年5月8日，天目藥業(yè)董事長宋曉明、副董事長李俞霖及獨董葉檀、趙旭東、崔宏同時辭職。葉檀的獨董實驗，因公司易主被迫終止。

“如果有一整套完整的選拔懲處機制相配合，那么，政商旋轉(zhuǎn)門的獨董和花瓶式的獨董，以及因時間關(guān)系難以盡責的獨董，才有可能被清除出獨董的隊伍?！睂嶒炇『蟮娜~檀如此評論獨董離職潮。

13年未動的獨董制度

獨董制度國內(nèi)僅有不到13年的歷史。在滬深交易所成立10多年后，2001年8月16日，中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確提出上市公司應建立獨董制度，并提出了建立獨董制度的時間表。根據(jù)《指導意見》的要求，董事會成員中應當至少包括1/3的獨董，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（需高級職稱或注冊會計師資格）。2006年，修訂的《公司法》第123條規(guī)定，上市公司設(shè)獨董，具體辦法由國務院規(guī)定。至此，獨董制度獲得了國家立法的支撐。

獨董設(shè)立的初衷，是為了制衡控股股東，彌補失敗的監(jiān)事制度。但是現(xiàn)實中，制度不斷扭曲，其原因很大程度上根源于獨董基本都是由控股股東指定。

獨董制度是現(xiàn)代公司治理演進的自然結(jié)果，而中國的獨董制度則帶有強烈的移植色彩。在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，獨董扮演著監(jiān)督公司“內(nèi)部人”、保護中小股東利益的角色。而中國的上市公司并沒有實現(xiàn)股權(quán)的高度多元與分散，因此“資本多數(shù)決”仍然是我國《公司法》一個原則。特別是為數(shù)眾多的國有公司，大股東在公司中擁有絕對的話語權(quán)，—不像美國，多數(shù)上市公司股權(quán)高度分散，有時占股10%已經(jīng)是大股東。于是，股權(quán)結(jié)構(gòu)上，中國的獨董就具有依附性，而在公司治理過程中，獨董很難真正參與決策之中，也就不可避免地被邊緣化，獨董的功能異化為提供咨詢或者人脈關(guān)系。

一位不愿具名的法學專家表示，盡管獨董在董事會中占多數(shù)席位的制度近期不太可能在國內(nèi)實現(xiàn)，但任何能夠讓獨董真正實現(xiàn)獨立的立法努力，都會遭到上市公司大股東們的強烈抵制，“首先國資委就很可能會反對”——因為國資委正是所有國有控股上市公司的大股東代表。

該專家同時表示，民營企業(yè)也并不歡迎獨立又“懂事”的獨董，“如果法律不強制要求他們必須在董事會設(shè)獨董，那他們請就很難說了?！?/p>

可以預見的是，獨董辭職潮還將繼續(xù)下去，官員獨董將成為歷史，專業(yè)人士將成為獨董的主要來源，而反腐風暴中獨董隊伍的“去泡沫化”，只是獨董制度以及更宏觀層面改革的一小步。endprint