梁楠郁++韋寶峰

摘要：近年，關(guān)于國有企業(yè)腐敗窩案的報道，再次引起廣大公眾對國有大型企業(yè)風險管控能力的懷疑。雖然加入WTO以后，國有大型企業(yè)在風險管控體系建設(shè)方面取得了長足進步，但由于自身規(guī)模龐大、公司治理不健全、管理復雜等原因，目前仍然不同程度的存在內(nèi)部控制流于形式、官僚作風日益嚴重等問題。對于國有大型企業(yè)來說，風險管控一但失效，代價往往很大，因此國有大型企業(yè)風險管控較小型企業(yè)來講更為重要。本文從公司治理的深層次角度出發(fā)，對國有大型企業(yè)的風險管控體系進行剖析，找出當前風險管控體系存在的主要問題。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；風險管控；主要問題國有大型企業(yè)是國家經(jīng)濟命脈的重要支柱，大型國企的穩(wěn)健發(fā)展事關(guān)國家發(fā)展全局。因此，建立有效的風險管控機制，不僅是企業(yè)自身的管理需要，更是國家健康發(fā)展的政治需要。但近幾年陸續(xù)報道的國企腐敗窩案，讓民眾對國企的風險管控能力充滿疑慮。由法制日報指導完成的《2011年中國企業(yè)家犯罪報告》顯示，國企犯罪高管平均每人貪腐3380萬元，光明集團前董事長一人貪腐金額達7.9億元。在共同犯罪問題上，根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果，至少有79例共同犯罪，這表明國企腐敗案近40%是窩案。一系列腐敗窩案導致大量的國有資產(chǎn)流失，對企業(yè)健康發(fā)展形成巨大風險。這一現(xiàn)象也說明，雖然不少國有大型企業(yè)建立了風險管控體系，但由于多種原因，并未真正建立起激勵和制約相結(jié)合的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)，進而造成整體的風險管控體系作用有限。

一、公司治理結(jié)構(gòu)存在風險

公司治理結(jié)構(gòu)是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司所有者、經(jīng)營者、員工以及其他利益相關(guān)者彼此間權(quán)、責、利關(guān)系的制度安排。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托一代理關(guān)系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵所在，公司治理結(jié)構(gòu)完善與否對建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要影響。如果治理結(jié)構(gòu)安排不當, 就會出現(xiàn)權(quán)力失衡、利益失衡和戰(zhàn)略失衡, 其結(jié)果勢必影響企業(yè)的生存與發(fā)展。

目前國有大型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)尚存一些突出問題。一是所有人缺位，產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”問題。國有企業(yè)是國家所有或全民所有，但由于國家對公司的產(chǎn)權(quán)不能形成強有力的控制和約束，因此公司的管理層某種程度上就代為履行出資人的職責和權(quán)益。從近期的腐敗窩案可以看出，個別國有企業(yè)成為管理層的個人資產(chǎn)。二是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，政企不分，公司法人的自主經(jīng)營權(quán)并未真正落實。國有大型企業(yè)的負責人，目前的實際身份還是政府官員，隸屬于國資委和中組部雙重管理。部分國企負責人是否追求企業(yè)業(yè)績的好壞很大程度上取決于是否有利于個人發(fā)展。如果業(yè)績好，可以獲得褒獎，則更多地追求業(yè)績；但是如果追求業(yè)績造成風險，則會出現(xiàn)“不求有功，但求無過”的現(xiàn)象。以內(nèi)蒙古伊利集團為例, 其前董事長等名高管人員因涉嫌挪用公款和謀取私利被刑拘，該事件充分暴露了治理風險可能給企業(yè)帶來的嚴重后果。伊利集團是由國有企業(yè)改制的上市公司，由于其股權(quán)過于集中，加之股東大會和監(jiān)事會形同虛設(shè)，致使少數(shù)管理人員大權(quán)獨攬，在明知虧損的情況下，仍然錯誤選擇了不斷進行國債投資的戰(zhàn)略方案，侵害了公司和中小股東的利益，引發(fā)了“伊利事件”，屬于典型的治理風險。在我國，國有企業(yè)由于“所有者缺位”，更容易導致治理風險。

健全的公司治理，既可防范公司舞弊行為，也有助于提高決策的可靠性。既不能否定股票期權(quán)制、審計委員會、內(nèi)部控制的正面作用，也不能過分依賴和夸大，而需要將各種制度安排，如公司獨立董事制度、外部審計制度協(xié)同起來。如何既利用好股票期權(quán)制的激勵機制，又使審計委員會、獨立董事、外部審計師各種機制協(xié)同地發(fā)揮作用，真正達到監(jiān)督大股東，保護小股東利益的目的，不僅是美國，也是包括我國在內(nèi)的其他國家都需要進一步探索的問題。

二、公司獨立董事形同虛設(shè)

獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立董事制度是防止公司高級管理層利用股權(quán)分散濫用“代理人”職權(quán)，侵犯中小股東利益的有效制度設(shè)計。但大部分國有大型企業(yè)的獨立董事卻形同虛設(shè)，基本沒有履行應盡的職責。一是獨立董事的獨立性不強，他們大多是政界、學界、商界的知名人士，對于公司運作過程中的實際情況并不如董事、經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能夠?qū)镜慕?jīng)營決策起到太大的幫助并不現(xiàn)實。二是獨立董事激勵機制與保護機制不健全。證監(jiān)會對獨立董事的激勵機制和保護機制只有一些原則性的規(guī)定，而獨立董事都是由一些具有本職工作的人兼職，這很難激發(fā)起獨立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟等制度的完善，獨立董事被訴的可能性也極大提高，這也使得越來越多的人對于擔任獨立董事顧慮重重。

三、審計委員會未充分發(fā)揮作用

審計委員會是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計委員會的主要目標是督促提供有效的財務報告，并控制、識別與管理對公司財務狀況帶來的風險。我國的審計委員會法律制度還未形成一個健全的體系，未能給董事會的運行提供一個良好的制度保障。實際運作中審計委員會有時無法保證其獨立性或客觀性，嚴重影響了其職能的發(fā)揮。審計委員會缺乏對內(nèi)部審計的有效監(jiān)督，使監(jiān)管實際上不到位。在董事會下設(shè)立專門的審計委員會，在我國還是新生事物，董事會沒有充分認識到審計委員會的作用，從而影響其職責的正常履行。審計委員會與相關(guān)機構(gòu)、人員的關(guān)系協(xié)調(diào)，實際工作程序等操縱層面上的問題還未得到切實解決。審計委員會的組成、委員勝任能力及其相對獨立性等也直接影響著審計委員會的有效運轉(zhuǎn)。

四、企業(yè)內(nèi)部控制機制存在缺陷

1992年美國COSO項目委員會組織研究推出了第一份企業(yè)內(nèi)部控制框架報告，提出了由“三個目標”和“五個要素”組成的內(nèi)部控制框架。安然事件后，薩班斯法案第404條要求上市公司應當每年對公司的內(nèi)部控制情況進行評估。為建立符合監(jiān)管要求的內(nèi)部控制體系，各大企業(yè)付出了高昂成本。但現(xiàn)實的感受是內(nèi)部控制會議越開越多，流程越設(shè)越長，涉及的部門越來越多，但風險是否真的越來越少？從實際情況看，我國大型國有企業(yè)在內(nèi)部控制方面存在的主要問題有：

一是缺乏完善的內(nèi)部控制規(guī)范體系。在內(nèi)部控制規(guī)范體系設(shè)計上存在各自為政、就事論事的傾向，不能從較高層次審視內(nèi)部控制問題，許多規(guī)范內(nèi)容側(cè)重原則性，可操作性相對較差。

二是內(nèi)部控制目標定位不明確。大部分國有企業(yè)內(nèi)部控制目標定位于保證業(yè)務活動的有效運行、保證會計資料的真實、合法與資產(chǎn)的安全和完整等方面，處于內(nèi)部控制目標的最低層次。在經(jīng)營效率效果、增加相關(guān)者利益價值方面關(guān)注很少。

三是內(nèi)部控制范圍過于狹窄。內(nèi)部控制五大要素是：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。與之相比，我國內(nèi)部控制內(nèi)容集中于會計領(lǐng)域，內(nèi)容范圍過于狹窄。

四是內(nèi)部控制制度可操作性不強。我國內(nèi)部會計規(guī)范要求企業(yè)的內(nèi)部會計控制應當涵蓋涉及會計工作的各項內(nèi)容及相關(guān)崗位，應當針對業(yè)務處理過程中的關(guān)鍵控制點，將內(nèi)部控制落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督及反饋環(huán)節(jié)。該規(guī)范還要求企業(yè)將內(nèi)部控制按照業(yè)務項目來設(shè)計內(nèi)部控制制度，但如果這樣做，會出現(xiàn)大量重復的內(nèi)部控制制度，而且不容易被企業(yè)的相關(guān)部門所理解。因此企業(yè)內(nèi)部控制制度的設(shè)計需考慮企業(yè)自身經(jīng)營特點，同時兼顧可操作性和控制成本。應該按照業(yè)務循環(huán)及每個業(yè)務循環(huán)的五項構(gòu)成要素制定具體的內(nèi)部控制規(guī)范，這有利于形成連貫的控制體系，避免內(nèi)容重復。

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