田華茂

城市商業(yè)銀行公司治理模式選擇

公司治理模式類型

各國公司治理分類主要有兩種模式，一種是“英美模式”，一種是“德法模式”。前者對公司信息披露有嚴格要求，強調股東至上，突出公司治理中股東作為委托人作用，屬于追求股東利益最大化的單邊治理模式；后者強調“非投機性”穩(wěn)健經營，而不是堅持嚴格的信息披露，突出公司治理中公司的作用，主張公司外部治理環(huán)境與不同利益主體參與的內部治理機制的平衡，接近于“利益相關者模式”。1999年，世界經合組織（OECD）頒布了《OECD公司治理準則》，將公司治理定義為“公司內部不同參與者（包括董事會、經理人、股東和其他利益相關者）權利與責任的分配，以及處理公司事務所制定的一套規(guī)則和程序”，提倡公司與利益相關者積極合作。

在公司治理模式的選擇上，利益相關者模式日益成為一種主流的公司治理模式，與股東治理模式相比，利益相關者治理模式不僅僅注重股東利益，而且考慮了企業(yè)的公眾性、社會性、協(xié)調性，逐步成為大企業(yè)、公眾公司、上市公司推崇的公司治理模式。在該模式下，公司董事會是公司管理的受托人，受托人不僅要考慮股東的利益，還要考慮管理者、員工、供貨商、消費者等的利益，其公司治理強調利益相關者的廣泛參與，而不同于股東單邊治理模式，屬于多邊治理模式。由此我們給這種公司治理模式作如下定義：利益相關者公司治理是為實現(xiàn)公司價值最大化和經營持續(xù)化，企業(yè)各利益相關者以共贏和共同治理的理念，采用受托人模式對公司治理與運行作出的制度性安排。

城市商業(yè)銀行的選擇

商業(yè)銀行尤其是城市商業(yè)銀行（下稱城商行）實行什么樣的公司治理模式，不僅是銀行管理的重大課題，也是經濟、金融改革與發(fā)展的重大課題。銀行是信用貨幣的創(chuàng)造者，在我國社會融資的50%以上是由銀行完成的，銀行是資金配置與流轉的樞紐，因此我們說銀行具有社會性；銀行特別是商業(yè)銀行經營具有高杠桿性，是經營風險的特殊企業(yè)，因此我們說銀行高風險性需要經營的穩(wěn)健性；銀行是為自然人與法人提供融資服務的，因此我們說銀行業(yè)具有公眾性。銀行業(yè)的這些基本特性決定了銀行業(yè)的公司治理除具有一般工商企業(yè)的特征外，還應當具有其社會性、公眾性、穩(wěn)健性的特征，這些特點決定了銀行業(yè)的公司治理目標應當是考慮股東、社會、客戶、管理層、員工等利益相關者利益平衡，在履行社會責任前提下實現(xiàn)公司價值最大化。

2002年，中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》指出：該《指引》的目的是“為進一步完善股份制商業(yè)銀行（以下簡稱商業(yè)銀行）公司治理，促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經營和健康發(fā)展，保護存款人和股東的合法權益”。2013年，中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》對商業(yè)銀行公司治理定義為：“商業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制”。2014年1月6日，尚福林主席在全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上指出：“深化銀行業(yè)改革首先要推進銀行業(yè)自身治理體系的現(xiàn)代化建設，重點是公司治理、業(yè)務治理、風險治理和行業(yè)治理，要進一步完善三會一層的治理結構和制衡有效、激勵兼容的運行機制”。

從以上分析來看，我國商業(yè)銀行包括城商行公司治理模式應當以利益相關者模式作為基本模式。

城市商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀及問題

城商行大多脫胎于城市信用合作社，由多個具有法人主體資格的城市信用合作社聯(lián)合組成。組建之初，這些城信社在股權結構、管理風格、文化傳統(tǒng)、人員素質等方面的差異很大。新組成的城商行不僅面臨復雜的歷史包袱，而且在公司治理、文化融合、規(guī)范管理等方面存在較大的現(xiàn)實壓力。

目前全國規(guī)模較大的城商行大部分已完成了引入戰(zhàn)略投資者、增資擴股等股份制改造，且按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》和有關監(jiān)管規(guī)定，紛紛建立了“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營管理層）的公司治理架構，形式上滿足了法律和監(jiān)管的要求。但在實際運行中，由于城商行改制中存在公司治理的先天性缺陷，改制后城商行的快速發(fā)展在一定程度上掩蓋了城商行在股權結構、公司治理、業(yè)務結構等方面的問題。我們可以看到一方面是城商行近十年來資產規(guī)模、存款、貸款、效益的高速增長，另一方面則是在基礎設施建設、業(yè)務結構調整、新業(yè)務開拓、市場化運行及公司治理等方面與領先銀行之差距仍然很大，就城商行整體而言還處于一種較低水平的外延式擴張，給人頗有一種發(fā)展畸形的感覺。城商行群體的發(fā)展也呈兩極分化，好的城商行通過管理變革，不斷向領先銀行看齊，市場化程度越來越高，經營特色及核心競爭力開始形成；而相當部分城商行在不斷依賴地方政府的保護，雖然業(yè)務也獲得了相當發(fā)展，但與市場的距離卻漸行漸遠，其主要表現(xiàn)為公司治理不規(guī)范、IT建設滯后、業(yè)務傳統(tǒng)、創(chuàng)新不足、管理落后。城商行在公司治理上問題較多，也使城商行未來的發(fā)展存在很大的不確定性。

股權結構方面的問題

國有一股獨大。雖然一些城商行通過改制、引進戰(zhàn)略投資者、增資擴股等方式對國有股進行了一些稀釋，但并未從根本上改變國有股一統(tǒng)的局面。城商行大部分由地方政府（地方國資委或國有企業(yè)聯(lián)合構成的國有財力）控股，戰(zhàn)略投資者（包括外資股東，國內投資基金、民營企業(yè)等）及其他股東雖持股比例有所上升，但仍處于從屬地位。國有股獨大的城商行，往往由地方政府主導高管任免，形成高管層準入上的行政化色彩較濃，城商行在經營管理上的行政化傾向明顯，市場化發(fā)展不足。

民營一股獨大。單一法人或民營企業(yè)占大股，形成在公司治理方面大股東意志單一化、大股東利益單一化趨向。在公司發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、紅利分配等方面以大股東意愿替代公司意愿，有的甚至在高管任免、經營決策等方面直接或間接干預。

股權分散，“散戶型”特征明顯。從股權結構實踐來看，散戶型股權結構較之前兩者股權結構，對公司治理及長遠發(fā)展是目前相對較好的一種股權結構。這種結構一方面有利于董事會、高管層獨立行使經營管理權力，公司市場化程度較高，發(fā)展前景較好，但另一方面也容易形成內部人控制。

公司治理主體方面的問題

董事會董事長化。董事會董事長化在一定程度上受現(xiàn)有體制影響，我們的體制過去往往突出效率優(yōu)先，強調一把手絕對權威，這種狀況在國有企業(yè)表現(xiàn)為董事會董事長化也就成了一種自然現(xiàn)象。在國有股獨大的城商行，董事長由地方政府委派，且董事長對其他高管成員的推薦、任命的影響非常大。在民營股一股獨大的城商行，大股東一般是選派“自己人”或代言人出任公司董事長，實行更大程度的集權，以便更多體現(xiàn)大股東利益，較少兼顧其他股東與利益相關者的利益。

監(jiān)事會邊緣化。不少城商行監(jiān)事會往往缺乏獨立性，不能發(fā)揮應有的監(jiān)督管理職能。監(jiān)事長在行政級別、待遇等方面相對于董事長、行長均處于低位，監(jiān)事會的制衡機制難以形成。在城商行監(jiān)事會成員的構成上，主要由內部職工監(jiān)事和外部監(jiān)事構成，少數(shù)城商行雖增設了股東監(jiān)事，但其來源主要是大股東委派或推薦，其人數(shù)占比也較低，不能代表中小股東對董事會決策和經營管理工作進行有效的監(jiān)督制衡。

黨委在公司治理中的作用甚微。由于在《公司法》、《商業(yè)銀行公司治理指南》中均沒有對黨委在公司治理中的作用進行界定，而實際上由我國基本政體決定的黨的核心領導地位、黨管干部原則、重大事項黨委決定原則、黨委與紀委的監(jiān)督管理職責又是必須遵守的。從城商行現(xiàn)狀來看，黨委在公司治理中有兩種傾向，要么在公司治理中缺位或缺乏話語權，難以發(fā)揮出黨委作用；要么黨委書記、董事長一肩挑，黨委成員都是高管班子成員，行黨委、紀委不具有獨立性，難以發(fā)揮監(jiān)督職能，黨委與高管層實際上相當于兩塊牌子一套人馬，黨委及紀委未能獨立發(fā)揮應有作用。

改革城市商業(yè)銀行公司治理的思考

黨的十八屆三中全會明確要讓市場在資源配置上起決定作用。公司治理是公司管理的重要組成部分，而科學合理的股權結構是完善城商行公司治理的基礎和前提，也是城商行管理科學化、現(xiàn)代化的前提。我們應該首先從股權改革入手，以市場化原則為導向，以權利制衡為出發(fā)點，對現(xiàn)有的公司治理架構進行改革試點并逐步推廣成功經驗，真正完善公司治理架構和運行機制，不但要做到“形似”，更要做到“神似”。

改革股權結構

建立并列大股東。改變城商行大股東唯一的股權構成，設立兩個并列大股東，即其股權比例相等（其中地方國有財力按合計數(shù)算一個股東），以此形成單個大股東之間的股權均衡，避免“一股獨大”。

設定并列大股東股權占比。設定大股東加總的股權比例上限（如累計不超過40%），再按比例平均分配給大股東，即各自占比不超過20%，國有財力持股比例或單個民營大股東如超過此上限，則應通過轉讓或引入新的投資者降低其持股比例，以此降低單個大股東的控制權，增加小股東話語權。所有股東行使股東權利并承擔相應義務，不得干預公司治理及經營管理。

鼓勵機構投資者參與城商行股權改造。發(fā)展機構投資者尤其是發(fā)展規(guī)模較大、公司治理規(guī)范、長期投資的機構投資者參與城商行股權改造，不僅有利于城商行公司治理，而且具有現(xiàn)實可能。社保基金、養(yǎng)老基金、保險基金、QFII有條件成為城商行理想的城商行大股東或股東。

發(fā)揮黨委的政治核心作用

明確“黨委”在公司治理中的地位。中國特色社會主義制度的優(yōu)越性體現(xiàn)在公司治理中就是發(fā)揮好黨委的政治核心作用?！吨泄仓醒搿鴦赵簢Y委黨委關于中央企業(yè)黨委在現(xiàn)代企業(yè)制度下充分發(fā)揮政治核心作用的意見》（以下簡稱《意見》）對中央及地方國有企業(yè)黨委發(fā)揮政治核心作用已有明確規(guī)定，這些規(guī)定對混合所有制企業(yè)完善公司治理，尤其是建立公司治理的制衡機制應當有很強的借鑒意義。

黨委在公司治理中的職責。根據(jù)《意見》精神，城商行黨委在公司治理中的主要職責應當包括：參與企業(yè)重大問題決策，支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層依法行使職權，形成權力制衡、運轉協(xié)調、科學民主的決策機制。加強組織人事管理，重點是對中層以上干部及人才的日常管理、任免、獎懲等，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度的選人用人機制，對董事會、監(jiān)事會、管理層擬用干部人選由黨委組織考察并集體研究決定后，按公司章程，由相關方面實施；加強黨的組織建設及黨員管理工作。強化紀檢監(jiān)察，加強對班子成員、中層及以上干部的監(jiān)管，加強對干部與黨員的黨風廉政建設和違紀懲處等。加強宣傳工作、群團工作、思想政治工作，確保黨的路線方針政策的貫徹執(zhí)行。

改革黨委成員構成。根據(jù)《意見》精神，城商行黨委書記、副書記、紀委書記由上級黨委任命或按照黨章的要求實行選舉產生，黨委書記、副書記可以兼任企業(yè)其他領導職務。另外，黨委委員中除包括少數(shù)高管班子成員外，應在行內各層級人員（包括管理類和非管理內人員）中選舉產生，對于非管理類人員進入黨委班子的可以制定非管理類人員管理辦法，以規(guī)范工作職責、薪酬待遇等，這樣可以進一步增強黨委的代表性與決策的民主性、科學性。

強化城商行監(jiān)事會監(jiān)督職能

提升監(jiān)事會與監(jiān)事長地位。在目前體制下，機構的地位常常與一把手級別關聯(lián)或者一致，因此提高監(jiān)事長的待遇，使監(jiān)事長與董事長在行政級別和待遇上相同，使矮化的監(jiān)事會與監(jiān)事長回歸正位。提升監(jiān)事會平臺與話語權，監(jiān)事會的作用才有可能正常發(fā)揮。

調整監(jiān)事會成員構成。監(jiān)事長和董事長可以分別由不同的大股東推薦。監(jiān)事會監(jiān)事應更多體現(xiàn)中小股東的利益，因此，股東監(jiān)事應主要由中小股東推薦。

增強監(jiān)事會的獨立性。監(jiān)事會應當通過定期與不定期內外部審計與經常性監(jiān)督檢查，重點就公司戰(zhàn)略、財務管理、內部控制、風險管理以及董事會、高管層成員的履職情況等做出獨立的評價，及時進行風險提示，對重大問題提出限期整改要求，以及按照相關法規(guī)與公司章程做出處理決定或提出處理意見。

改革董事會成員構成及行權邊界

中小股東聯(lián)合推薦董事。董事會董事（不含獨立董事）按照大股東、中小股東出資比例推薦。中小股東可以按照持股比例聯(lián)合推薦董事，其人選可由中小股東聯(lián)合招聘產生，或實行中小股東投票權委托征集，使其在利益上更多地代表中小股東的訴求。

擴大獨立董事遴選方式及來源。獨立董事應在完全沒有利益關聯(lián)關系的知名專家、學者、經濟學家、金融家或有豐富從業(yè)經歷的從業(yè)人員中選聘，且由行黨委進行篩選、推薦和提名，大股東不得提名，報股東大會審批通過。

規(guī)范董事長行權邊界。董事長作為公司的法人代表，主持董事會日常工作。應當牽頭做好公司戰(zhàn)略規(guī)劃、公司價值與品牌管理、全面風險管理、財務管理、重大經營決策的制定與監(jiān)督，不宜插手日常正常經營活動。這樣可以避免董事長事無巨細、一抓到底，有更多精力放到重大事項上，避免“上侵下權”這一中國式管理的固疾，也能更好讓經營管理層發(fā)揮作用，使職責清晰化。

強化授權管理和約束機制

完善董事會對經營管理層的授權管理。授權事項應盡量全面，且權限要定期動態(tài)調整；經營管理層應對組成成員及下設分支機構層層轉授權，使權力與職責結構清晰化，不留空白。

加強對授權執(zhí)行的監(jiān)督管理。按照誰有權、誰審批、誰負責的原則，既要防止下級越權、擅權等“下侵上權”，又要防止上級越俎代庖、一人說了算等“上侵下權”。對違反授權規(guī)定、規(guī)則的行為嚴格問責，除與經濟利益掛鉤外，還可建立高管人員違規(guī)檔案，并與其職級晉升、職位任命直接關聯(lián)，提高違規(guī)成本。

（作者系成都銀行副董事長）