司馬則茜

【摘 要】 著名跨國藥企葛蘭素史克（中國）因商業(yè)賄賂丑聞引起國內(nèi)外的關(guān)注，然而其若能準(zhǔn)確科學(xué)制定內(nèi)控目標(biāo)，并且在制定內(nèi)控目標(biāo)過程中不主觀顛倒目標(biāo)層次性，消除實施內(nèi)控目標(biāo)“軟因素”的消極一面，完全可以避免這次危機。文章以內(nèi)控目標(biāo)為切入點，分析該事件發(fā)生的原因，并對企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中內(nèi)控目標(biāo)存在的問題提出相關(guān)建議。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)控目標(biāo)； 目標(biāo)層次； 合規(guī)； 軟因素

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）18-0038-02

引 言

隨著內(nèi)部控制理論的發(fā)展，企業(yè)的內(nèi)部控制目標(biāo)已不是傳統(tǒng)意義上的查錯防弊和相互制衡，而是滲透到組織管理的方方面面，呈現(xiàn)出多元化、層次化的趨勢。內(nèi)控目標(biāo)是內(nèi)控工作的起點，如果輸在了起點，可想而知內(nèi)控運行的結(jié)果。事實上，在制定內(nèi)控目標(biāo)過程中，大多數(shù)企業(yè)存在不切實際、層次順序顛倒問題；在實施過程中，大多數(shù)企業(yè)極易受到“軟因素”消極一面的威脅。這些都將導(dǎo)致企業(yè)不能取得預(yù)期的內(nèi)控目標(biāo)，遭受風(fēng)險的襲擊。2013年7月發(fā)生的葛蘭素史克（中國）商業(yè)賄賂丑聞?wù)怯捎趦?nèi)控目標(biāo)缺陷造成的結(jié)果。內(nèi)控目標(biāo)缺陷導(dǎo)致葛蘭素史克（中國）不能有針對性地控制風(fēng)險，任其風(fēng)險蔓延，給其帶來毀滅性的結(jié)果。

一、葛蘭素史克（中國）事件內(nèi)控目標(biāo)的制定分析

從2008年到2012年，葛蘭素史克（中國）的銷售額從20多億元增至72億元，銷售額整整增長了3倍，年均增長25%，超出該行業(yè)至少5個點。葛蘭素史克（中國）取得的銷售成果有目共睹，但是銷售成果不是企業(yè)的唯一目標(biāo)，內(nèi)控目標(biāo)也不只是為銷售目標(biāo)服務(wù)的，還要為企業(yè)的其他目標(biāo)服務(wù)，比如合規(guī)目標(biāo)、安全目標(biāo)、報告目標(biāo)等服務(wù)。內(nèi)控目標(biāo)的制定和實施要以科學(xué)為依據(jù)，不以主觀意愿轉(zhuǎn)移。葛蘭素史克（中國）制定內(nèi)控目標(biāo)的問題主要集中于以下幾點：

（一）銷售目標(biāo)制定不科學(xué)

在市場環(huán)境、人力成本、客戶、產(chǎn)品都同質(zhì)的情況下，醫(yī)藥行業(yè)的銷售人員遭遇開拓市場的瓶頸。但是，2009年葛蘭素史克（中國）制定的銷售增長指標(biāo)是25%，這個目標(biāo)整整高出行業(yè)至少5個點。在正當(dāng)競爭的情況下，葛蘭素史克（中國）的銷售人員絕對不可能完成銷售指標(biāo)，也不可能搶占更多市場份額。也就是說內(nèi)控目標(biāo)制定是不科學(xué)的，內(nèi)部控制將失去發(fā)揮其控制風(fēng)險的作用，甚至適得其反，助長相關(guān)風(fēng)險的積聚。在銷售目標(biāo)的指引下，葛蘭素史克（中國）只好另辟“捷徑”，鋌而走險，各部門密切合作，幫助銷售人員大肆向醫(yī)生行賄，藥價近一成返給醫(yī)生，行賄款則靠編造虛假會議和餐費報銷套現(xiàn)。正是不科學(xué)的銷售目標(biāo)，決定了葛蘭素史克（中國）集體的瘋狂違規(guī)行為，憑借不正當(dāng)競爭手段，開拓市場。

（二）內(nèi)控目標(biāo)層次順序顛倒

首先，不論是美國COSO內(nèi)部控制整體框架中的內(nèi)控目標(biāo)，還是我國的內(nèi)部控制整體框架中的內(nèi)控目標(biāo)，都把合規(guī)目標(biāo)作為內(nèi)部控制的最低層次的基本目標(biāo)；其次是安全目標(biāo)和報告目標(biāo)；最后是經(jīng)營目標(biāo)。企業(yè)作為社會的一員，合規(guī)目標(biāo)是企業(yè)行為的底線，企業(yè)必須嚴(yán)格遵守各項法律。只有實現(xiàn)合規(guī)目標(biāo)，才能實現(xiàn)其他上面層次的目標(biāo)，沒有一個社會容得下不守法的企業(yè)。

葛蘭素史克（中國）制定的銷售內(nèi)控合規(guī)目標(biāo)是員工的一切行為要遵守國家法規(guī)，嚴(yán)禁對醫(yī)生、政府官員有現(xiàn)金往來，餐費不能超人均規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，不能送禮。如果按照銷售合規(guī)目標(biāo)，那么葛蘭素史克（中國）根本不能完成銷售指標(biāo)。如何調(diào)解二者的矛盾，葛蘭素史克（中國）的做法是按照主觀意愿，隨意把內(nèi)控目標(biāo)層次順序顛倒，銷售合規(guī)目標(biāo)以銷售目標(biāo)為基礎(chǔ)，偽造“合規(guī)”假象。因此，一方面，葛蘭素史克（中國）成立“大客戶團(tuán)隊”，“大客戶團(tuán)隊”的工作是賄賂中國數(shù)百家三級和二甲醫(yī)院進(jìn)藥關(guān)鍵人群（副院長、藥劑科主任），打開銷售渠道，完成銷售目標(biāo)。另一方面，葛蘭素史克（中國）借助旅行社“洗錢平臺”，使得行賄資金合法化，冠冕堂皇地“合法”入賬。另外，葛蘭素史克（中國）基層銷售人員為拿到銷售額的7%用作藥品推廣經(jīng)費，突破餐費報銷的人均標(biāo)準(zhǔn)，通過各種途徑找來發(fā)票，把經(jīng)費套現(xiàn)，用于行賄和非法侵占據(jù)為己有。葛蘭素史克（中國）從上到下這種掩耳盜鈴的行為，自欺欺人的“合規(guī)”假象終究會被發(fā)現(xiàn)，自食其果。

二、葛蘭素史克（中國）事件內(nèi)控目標(biāo)的“軟因素”消極因素分析

對內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)，企業(yè)的“軟因素”不僅有其積極的一面，還有消極的一面，消極的一面嚴(yán)重威脅著內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)。因此，必須正視企業(yè)“軟因素”消極的一面，從以下幾個“軟因素”分析其在葛蘭素史克（中國）內(nèi)控目標(biāo)實現(xiàn)中表現(xiàn)的消極一面。

（一）管理者品質(zhì)

管理者的品質(zhì)影響著內(nèi)部控制目標(biāo)的走向，管理者的誠實守信品質(zhì)是內(nèi)控目標(biāo)合規(guī)方向的最后一道防線，對內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)起著關(guān)鍵的作用。一個管理者表里不一，怎么能要求下屬表里如一呢？怎么能保證它的內(nèi)控目標(biāo)表里如一呢？葛蘭素史克（中國）的四位高管不僅行賄，而且也受賄。從2010年到2013年，臨江旅行社以葛蘭素史克（中國）會議名義報賬金額約有3 000萬元，通過各種方式返給葛蘭素史克（中國）的金額達(dá)2 000余萬元。這些錢一部分進(jìn)了高管的腰包，另一部分則向下逐級分流給各級銷售人員去大肆行賄。俗話說，上梁不正下梁歪，基層銷售人員編造虛假“講課費”和餐費套現(xiàn)資金行賄和據(jù)為己有。該公司從采購專員到公司高管，受賄金額從40多萬元到200多萬元不等。管理者沒有守住誠實守信的品質(zhì)，沒有遵守道德規(guī)范，帶動下屬知法犯法，致使企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)無效運行，企業(yè)陷入系統(tǒng)性腐敗的漩渦。

（二）集體串通

企業(yè)各部門之間存在著一定的制約關(guān)系，如果各部門聯(lián)合串通欺詐，其制約關(guān)系消失，多么堅硬的“監(jiān)管流程”和“內(nèi)控”都能暢通無阻，內(nèi)控的控制作用失效，企業(yè)很難實現(xiàn)預(yù)定的內(nèi)控目標(biāo)。即便醫(yī)生不去講課，葛蘭素史克（中國）的醫(yī)藥銷售人員仍以“講課費”的名義大量報賬。為了做得更“認(rèn)真”，公司市場部和醫(yī)學(xué)部會提供幾套幻燈片，供醫(yī)藥銷售人員自己編造會議內(nèi)容，要求每月內(nèi)容不能重復(fù)，掩蓋公司行賄違法的行為。公司的內(nèi)部監(jiān)督控制機制形同虛設(shè)，基本是走過場，查找不出任何違規(guī)問題。正是公司集體串通行為，葛蘭素史克（中國）才能長時間行賄“合規(guī)化”，取得銷售奇跡。

（三）內(nèi)控制度執(zhí)行不嚴(yán)格

執(zhí)行內(nèi)控制度時，只注重內(nèi)控制度表面現(xiàn)象，不深究細(xì)節(jié)，導(dǎo)致內(nèi)控目標(biāo)偏離預(yù)定軌道。葛蘭素史克（中國）的財務(wù)部門審核“會議費”和“講課費”時，只注重發(fā)票是否為正規(guī)發(fā)票，金額是否在報銷額度范圍之內(nèi)，相關(guān)審批流程是否齊全，是否符合公司內(nèi)部財務(wù)制度的規(guī)定，而不是深究具體業(yè)務(wù)的細(xì)節(jié)和真實性。結(jié)果是，根本不存在的會議也開發(fā)票去報賬，根本沒有講課的費用也開發(fā)票去報賬。如果深入分析審核其會議費的明細(xì)項目，查閱參會人員名單，核對其交通、住宿信息等，就能及時發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡，進(jìn)而防微杜漸，避免小問題釀成大災(zāi)難。

（四）企業(yè)文化

企業(yè)文化是指企業(yè)為整體團(tuán)隊所認(rèn)同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神。只有在企業(yè)文化的引導(dǎo)下，企業(yè)才能建立其反映企業(yè)文化精神實質(zhì)的、合理而有效的制度，企業(yè)和員工才能朝著既定的內(nèi)控目標(biāo)前進(jìn)。葛蘭素史克（中國）的企業(yè)文化是表面合規(guī)隱藏違規(guī)。在葛蘭素史克（中國），天天講合規(guī)，天天填合規(guī)表格，天天學(xué)合規(guī)課程。但是，葛蘭素史克（中國）新人一入職，重點培訓(xùn)內(nèi)容是客情維護(hù)，是違規(guī)；公司各部門幫助醫(yī)藥銷售人員以“講課費”套取現(xiàn)金，是違規(guī)；公司與旅行社互相勾結(jié)，以“會議費”的名義套取現(xiàn)金，是違規(guī)；利用套取的現(xiàn)金大肆行賄，是違規(guī)。一個葛蘭素史克（中國）醫(yī)藥銷售人員，一年大概會報銷十來次會議的經(jīng)費，但其中一半以上是虛構(gòu)的，從中看出，葛蘭素史克（中國）掩藏的違規(guī)是多么嚴(yán)重。公司的文化精神指引著員工“用表面合規(guī)掩蓋公司違規(guī)現(xiàn)象”，逃避法律制裁，殊不知天網(wǎng)恢恢疏而不漏，無論違規(guī)多么隱蔽，終會被發(fā)現(xiàn)。

（五）反思

內(nèi)部控制的有效運行在于發(fā)現(xiàn)缺陷及時整改，公司應(yīng)該反思?xì)v史內(nèi)控缺陷，不能再犯同一個錯誤，保證內(nèi)控的有效運行。早在2004年，在意大利，為了多開它的處方藥，葛蘭素史克就向4 700名醫(yī)生以及相關(guān)的人員、藥劑師進(jìn)行商業(yè)賄賂。但是，葛蘭素史克（中國）不吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，在中國重現(xiàn)商業(yè)賄賂的歷史。在中國境內(nèi)經(jīng)營的外國公司也必須遵守中國的法律，否則，必然會受到法律制裁，葛蘭素史克（中國）同樣會受到中國的法律制裁。

三、葛蘭素史克（中國）的啟示

美國安然、世通、施樂、默克制藥等一些重大內(nèi)部控制事件也是由內(nèi)部控制目標(biāo)問題引起的。內(nèi)控目標(biāo)是內(nèi)控的方向，如果方向錯誤，什么控制手段都不能護(hù)航企業(yè)安全駛向終極目標(biāo)。面對全球化反腐浪潮和日益復(fù)雜的生存環(huán)境，企業(yè)該如何借鑒葛蘭素史克（中國）事件的經(jīng)驗和教訓(xùn)，有效地遏制商業(yè)賄賂等違規(guī)行為，發(fā)揮內(nèi)控目標(biāo)的方向性。

（一）制定合理的經(jīng)營目標(biāo)

企業(yè)制定經(jīng)營目標(biāo)時，要以法律依據(jù)為準(zhǔn)繩，要結(jié)合宏觀、行業(yè)和公司實際情況，制定科學(xué)的近期和遠(yuǎn)期發(fā)展目標(biāo)，絕對不能不切實際地拔高經(jīng)營目標(biāo)。如果拔高經(jīng)營目標(biāo)，極易使企業(yè)走入歧途，偏離內(nèi)控目標(biāo)的誤差越來越遠(yuǎn)，永遠(yuǎn)達(dá)不到目標(biāo)，影響企業(yè)終極目標(biāo)的實現(xiàn)，嚴(yán)重妨礙企業(yè)的可持續(xù)良性發(fā)展，陷入惡性循環(huán)過程。

（二）注重內(nèi)控目標(biāo)的層次性

內(nèi)部控制第一層次的目標(biāo)是促進(jìn)國家法律法規(guī)有效遵循（合規(guī)目標(biāo)）；第二層次的目標(biāo)是促進(jìn)提高信息報告質(zhì)量（報告目標(biāo)）；第三層次的目標(biāo)是促進(jìn)提高經(jīng)營管理效率（經(jīng)營目標(biāo)）；最高層次的目標(biāo)是促進(jìn)實施發(fā)展戰(zhàn)略（戰(zhàn)略目標(biāo)）。企業(yè)作為社會一員，必須守法經(jīng)營。法律和法規(guī)確定了企業(yè)在遵循目標(biāo)中規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)。如果企業(yè)違反法律去遵循其他目標(biāo)，那么這樣聲名狼藉的企業(yè)必然會遭遇社會的摒棄，不可能在社會中生存，更談不上內(nèi)控目標(biāo)的實現(xiàn)。為此，企業(yè)在構(gòu)建和實施內(nèi)控目標(biāo)中，絕對不能肆意顛倒內(nèi)控目標(biāo)層次性，阻礙實現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)。

（三）強化內(nèi)控目標(biāo)“軟因素”的積極因素

強化管理者的品質(zhì)、集體串通、企業(yè)文化、執(zhí)行力、反思等“軟因素”積極的一面，弱化其消極的一面，將其納入內(nèi)控目標(biāo)體系。企業(yè)選拔管理者不能只看業(yè)績，還要特別注重品質(zhì)的考察，品質(zhì)影響著內(nèi)控目標(biāo)的正確方向。加強三道防線的建設(shè)，使其獨立行使其職責(zé)，防止集體串通。加強內(nèi)控文化建設(shè)，使企業(yè)文化對每個員工具有無形的感召力，指引大家向內(nèi)控目標(biāo)前進(jìn)。加強企業(yè)的執(zhí)行力，再好的制度和流程，如果不去認(rèn)真執(zhí)行，那么就如同虛設(shè)，對內(nèi)控的有效運行不起作用。對已發(fā)生的事件多反思，吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，不能再犯同一錯誤。因此，借助“軟因素”積極一面來引導(dǎo)企業(yè)和人的行為，在企業(yè)范圍內(nèi)形成內(nèi)控的良性循環(huán)，從而實現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)。

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