■ 周君明 副教授 劉麗華 副教授（荊州職業(yè)技術(shù)學院 湖北荊州434020）

近年來，盡管全球并購市場持續(xù)低迷，中國企業(yè)海外并購卻風生水起，逆勢上揚。但中國企業(yè)跨國并購中也頻頻遭遇阻力，中海油收購尤尼科折戟、中鋁增持力拓失利、華為在美投資受阻等成為失敗案例，即便是如聯(lián)想收購IBMPC等成功交易的背后，也充滿曲折。因此，對中國企業(yè)跨國并購中存在的問題，提出針對性的對策建議，具有理論和現(xiàn)實意義。

中國企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀分析

（一）中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀特點

近年來，與全球并購總體趨勢低迷不同，中國企業(yè)跨國并購活動依然保持強勁勢頭。其主要特點為：一是并購持續(xù)增長。據(jù)普華永道的報告顯示，2009-2012年中國企業(yè)海外并購數(shù)量分別為144、188、207、329起；來自德勤、安永等機構(gòu)的統(tǒng)計顯示，2013年上半年中國企業(yè)海外投資尤其是并購增長明顯，再創(chuàng)新高，表明中國企業(yè)跨國并購步伐加大。二是并購領(lǐng)域漸趨多元化，從資源和能源類、制造業(yè)向文化娛樂、農(nóng)業(yè)等多個領(lǐng)域擴展。三是歐美日是主要并購目標國。四是并購主體發(fā)生變化，民營企業(yè)逐漸活躍，形成國企和民企平分天下，并購主體規(guī)模由大企業(yè)向小企業(yè)發(fā)展。五是并購方式呈現(xiàn)多元化。聯(lián)合競標成為并購的新方式和新趨勢，現(xiàn)金支付交易到使用股票和其他證券有所上升。

（二）中國企業(yè)跨國并購持續(xù)增長的原因

一是處于轉(zhuǎn)型時期的中國企業(yè)順應經(jīng)濟發(fā)展的要求，懷著通過并購彌補資源和能力不足、催生新的競爭能力和規(guī)模效應的良好動機，興起了新一輪跨國并購的熱潮。二是受金融危機影響，海外經(jīng)濟持續(xù)走軟，為中國企業(yè)跨國并購提供了良好機會。三是中國企業(yè)從多起并購案例中吸取了經(jīng)驗和教訓，增強了信心。四是中國本土金融機構(gòu)和私募股權(quán)基金更多的參與和支持，提供了并購融資條件。五是我國一些企業(yè)實力增強，具備了一定的國際競爭力，除了參與全球化經(jīng)營外，還想通過并購達到與同行競合的目的。六是一些國家放松了海外投資管制政策，刺激了中國企業(yè)跨國并購的增長。

中國企業(yè)跨國并購中存在的問題

（一）中國企業(yè)跨國并購頻頻遭遇風險和阻力

1.政治和法律風險。政治阻力是中國企業(yè)海外投資最容易遭遇的障礙，而“國家安全”則成為慣用的理由。2005年中海油收購尤尼科遭遇了強烈的政治反彈，中海油不得不在壓力下撤銷投資。2011年華為收購美國三葉公司時，五位美國眾議員以損害美國國家安全為由聯(lián)名致信奧巴馬政府，逼迫華為撤回該項收購。西色國際、三一重工、海爾等企業(yè)，在美國都有相似的經(jīng)歷。其他國家范圍內(nèi)，中鋁收購力拓由于澳大利亞政府的反對而受挫；上海汽車并購韓同雙龍汽車，則因工會力量的干預而失敗；TCL并購湯姆森因?qū)Ψ▏馄竼T工的法律不了解，造成解聘補償費用太高遭受損失。

2.社會和文化環(huán)境風險。大多數(shù)企業(yè)并購的失敗原因由文化沖突引起。中國企業(yè)跨國并購，由于目標國社會和文化環(huán)境與我國不同，工作和生活習慣及觀念不同，導致企業(yè)內(nèi)部中外員工在思想和行為方式產(chǎn)生矛盾甚至文化沖突，導致溝通效果下降，企業(yè)管理出現(xiàn)問題。此外，發(fā)達同家對我國企業(yè)缺乏認同。在發(fā)達市場同家，中國企業(yè)的社會形象和責任意識更是處于初建階段，尚未被接受作為社會企業(yè)公民的一員而融入當?shù)厣鐣?/p>

3.經(jīng)濟環(huán)境風險。一是遭遇國內(nèi)外競爭對手的狙擊。外國企業(yè)為了維護東道國的競爭地位，不斷狙擊中國企業(yè)跨國并購；隨著中國企業(yè)資金實力日益雄厚，中國同行們在國際市場上追逐同一資產(chǎn)的情況也時有發(fā)生。二是市場形勢的不利變化。2009年中鋁增資力拓的并購中，要先后通過澳大利亞反壟斷機構(gòu)競爭與消費者委員會（ACCC）、德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理局（FCO）和澳大利亞外國投資審批委員會的審查，審查期由原定30天延長到120天。期間因國際鐵礦石價格上漲，增加了市場投資者對力拓的信心，頂住了力拓股價下滑的壓力，力拓從而順利配股籌集了充足的資金度過了難關(guān)，以1%的違約金毀約。

4.行業(yè)環(huán)境風險。隨著跨國并購的不斷擴大，參與的企業(yè)類型不斷增多，由此產(chǎn)生的行業(yè)風險也逐漸增大。由于國外大眾對中國一些非知名企業(yè)缺乏了解，沒有認同，使這些企業(yè)在對處于行業(yè)成熟期或衰退期中的企業(yè)實施并購的難度增大，加上目標國同行的激烈競爭，使并購后的企業(yè)處于不利地位，正如TCL并購湯姆森和聯(lián)想并購IBMPC時遇到的狀況一樣。

（二）中國企業(yè)在跨國并購中顯現(xiàn)出自身能力不足

中國企業(yè)在跨國并購中暴露出來的能力方面的問題表現(xiàn)在以下幾方面：

1.并購經(jīng)驗不足，專業(yè)能力缺乏。一是不熟悉當?shù)丨h(huán)境。多數(shù)中國企業(yè)沒有跨國并購經(jīng)驗，且在并購前準備不充分，對當?shù)叵嚓P(guān)法律、政策、社會文化等方面不熟悉，導致并購后產(chǎn)生文化沖突和勞動糾紛，影響企業(yè)形象和聲譽。二是并購專業(yè)能力不足。有些企業(yè)在并購中顯現(xiàn)出法律、財務、融資等方面的專業(yè)能力缺乏，為了節(jié)省中介費，沒有利用專業(yè)的中介機構(gòu)，導致在并購中出現(xiàn)各種問題。

2.并購資金、技術(shù)、管理等方面實力有限。受到海外經(jīng)濟環(huán)境的刺激和國家政策的鼓舞，中國企業(yè)特別是民營企業(yè)不時幻想上演吉利收購沃爾沃那樣蛇吞象的交易，但最終不得不面對的現(xiàn)實是，部分企業(yè)由于自身實力不夠而無法完成投資。2009年注冊資本僅為3億元的四川騰中重工收購美國悍馬品牌的交易中，要拿出1.5億美元收購悍馬品牌實在力有不逮，且騰中不具備汽車生產(chǎn)資質(zhì)，缺乏汽車技術(shù)和管理經(jīng)驗，耗費了大量的人力、物力和財力，不得不以失敗告終。

3.并購整合能力不足，不能平穩(wěn)過渡。完成跨國并購之后，企業(yè)將面臨一段整合期，實現(xiàn)經(jīng)營管理以及文化等諸多方面的協(xié)同，這個階段的工作更復雜、更艱巨、更具風險性。中國企業(yè)跨國并購中，能力不足的主要表現(xiàn)為：一是跨文化整合問題最為突出。二是高技術(shù)整合成為難題。TCL并購湯姆森形成的困境，技術(shù)落后造成產(chǎn)品銷售不出去是主要原因之一。三是多品牌的運營經(jīng)驗和能力不足。在國內(nèi)以單一品牌運營成功的企業(yè)，由于缺乏多品牌運營和管理經(jīng)驗，導致品牌所有權(quán)、使用權(quán)方面的糾紛及經(jīng)營收益的下降。四是跨國經(jīng)營管理人才缺乏。管理人才缺乏是企業(yè)跨國并購的瓶頸，國內(nèi)優(yōu)秀的管理人才不一定具備國外環(huán)境下的管理能力；并購后高成本聘用的目標國本土化人才又可能出現(xiàn)文化管理沖突。并購后管理人員、管理隊伍沒有得到合理配備，管理手段、管理水平都跟不上企業(yè)的發(fā)展，這些都會導致跨國并購整合的失敗。

（三）中國企業(yè)跨國并購融資成本高

國有企業(yè)跨國并購在融資方面具備優(yōu)勢，而中小企業(yè)融資難且成本高。中國目前尚未建立完善的信用擔保體系，小企業(yè)融資不能享受利率下浮優(yōu)惠，還需繳納高額擔保費。國家外匯管制嚴格，資金流出、流入時間長，匯率損失風險大。此外，有些并購對象國重復征稅嚴重，增加了并購企業(yè)的負擔。

（四）中國企業(yè)跨國并購的公共服務欠發(fā)達且監(jiān)管審批制度有待完善

中國自2000年開始實施“走出去”戰(zhàn)略，逐漸放松對外直接投資管制。盡管如此，中國企業(yè)對外直接投資仍要獲得相關(guān)部門的核準。一是審批手續(xù)多、時間長。盡管2009年發(fā)改委、商務部簡化了跨國并購核準程序，并且將部分審批權(quán)下放到省級相關(guān)部門，但審批環(huán)節(jié)依然復雜，時間上少則3個月，多則1年以上，容易使企業(yè)錯失良機。二是對外投資政策不適應多元化的并購要求。如對項目前期費用限定在20%的規(guī)定，限制了前期需要大量資金的特殊并購項目的需求。三是政府干預過多?！叭恢毓ぁ焙汀爸新?lián)重工”的“路條”之爭，暴露了中國核準制度過度干預市場的問題。四是有關(guān)部門對跨國并購的專業(yè)化服務水平和扶持效果都不太理想。

中國企業(yè)跨國并購的對策建議

（一）從政府層面加大支持力度而營造良好的環(huán)境

1.減少并購干預，簡化核準程序。在不影響國家經(jīng)濟安全和利益的原則下，政府應盡量減少對企業(yè)跨國并購的干預，充分發(fā)揮市場作用，以引導和提供服務為主，在完善法律制度的前提下，簡化審批程序，逐步變審批制為備案制。此外，為方便海外派遣人員的出入境，開辟“走出去”綠色通道，放寬異地辦理護照政策，并通過外交渠道解決長期簽證和多次往返簽證問題。

2.大力發(fā)展中介機構(gòu),為跨國并購提供專業(yè)服務。鼓勵成立專門的高度化服務機構(gòu)，為企業(yè)提供跨國并購法律、財務、融資等專業(yè)咨詢以及各國產(chǎn)業(yè)發(fā)展動態(tài)和商業(yè)信息服務，還可以為企業(yè)舉辦各類專業(yè)培訓班。

3.簡化審批手續(xù)，拓寬融資渠道。政府應盡量簡化對外投資審批制度，放松對貸款、外匯等方面的控制，對各種所有制形式的企業(yè)，簡化對外投資審批手續(xù)。此外，政府應采取適當?shù)拇胧┐龠M企業(yè)提高跨國并購融資能力，拓寬融資渠道，如設立海外投資基金、給予企業(yè)必要的海外融資權(quán)、鼓勵企業(yè)開拓國際化融資渠道、鼓勵并購企業(yè)與相關(guān)銀行或其它金融機構(gòu)相互參股或簽訂合作協(xié)議，實現(xiàn)銀企合作等。

（二）從企業(yè)層面要科學評估、謹慎決策且平穩(wěn)過渡

1.了解并購對象國的綜合環(huán)境，遠離并購陷阱。并購前對目標國的政治、經(jīng)濟、文化、法律、財務準則、工會制度等方面進行深入了解，熟悉環(huán)境，找出差異，以免在并購中遇到各種障礙，導致根本性錯誤和失敗。

2.掌握國際資本市場的運行規(guī)則。中國企業(yè)跨國并購中不論是資產(chǎn)收購、品牌收購還是股權(quán)收購，主要以現(xiàn)金收購為主，較少運用資本市場杠桿，因此中國企業(yè)有必要深入了解國外OTCBB、PINK等多層次市場，合理運用國際資本市場運行規(guī)則，避免耗費巨資到國外場外交易市場實現(xiàn)“股票上市”后，不僅沒有實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)價值提升，而且還帶來許多財務、法律上的諸多麻煩。

3.明確跨國并購目的和路徑?？鐕①忥L險重重，不能“跟風”，如自身實力允許，也要明確并購的目的。要明確企業(yè)通過并購是想獲得技術(shù)、資源還是市場，能給企業(yè)帶來哪些利益，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。然后，圍繞目的進行詳細分析，制定出實現(xiàn)的路徑。

4.分析并購成本是否理想。并購成本太高，是中國企業(yè)跨國并購的短板。中國企業(yè)在跨國并購中有一種錯誤心態(tài)，總在擔心有錢買不到東西一樣，在談判中表現(xiàn)得急不可待，沒能把握好談判技巧和耐心，總是出了不該出的大價錢。并購成本的高低直接影響并購后企業(yè)的效益，并購成本過高，會使企業(yè)處于長期財務負擔過重，甚至有可能使資金出現(xiàn)困難，從而嚴重影響并購的效果。企業(yè)需要格外認真對待，如成本太高，企業(yè)得不償失，不如放棄并購。

5.全面評估并購風險。企業(yè)要對跨國并購中可能遭遇的政治法律風險、經(jīng)濟環(huán)境風險、社會文化環(huán)境風險、科技環(huán)境風險、行業(yè)環(huán)境風險和企業(yè)能力風險進行認真評估，慎重決策?？梢詫鐕①彽牧鶄€風險因素進行綜合評估，如果六因素的綜合作用效果大于1，并購能成功；如果小于l，并購肯定失敗。要想并購獲得成功，全部因素平均表現(xiàn)應在中等以上，而且至少有一、兩項以上相當優(yōu)秀；全部因素若有一項表現(xiàn)很差，數(shù)值接近于0，六因素的乘積就會接近于0，就會使綜合效果遠小于1，并購就會失敗。

6.高度重視并購整合問題。企業(yè)應從發(fā)現(xiàn)并購機會開始，成立專門的整合部門，專人負責，提出明確的整合計劃，并購后迅速開展整合工作，充分進行全方位溝通，以更高的業(yè)績標準落實好跨國并購整合各項工作。

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