蔡萌 董金玲

【摘要】2009年3月17日，證監(jiān)會頒布《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》，標志著廣泛以自然人形態(tài)存在的這一類證券經(jīng)紀人的法律地位得到了正式確立。本文首先通過對證券公司傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務展業(yè)模式弊端的分析，闡釋了證券經(jīng)紀人制度的優(yōu)越性和必要性，其次指出了該制度在近些年推廣過程中面臨的現(xiàn)實問題，針對這些問題，結合監(jiān)管當局、行業(yè)協(xié)會、券商三個層面，提出了改革證券賬戶管理機制、放開委托代理空間、創(chuàng)新經(jīng)紀人資格認證、試行經(jīng)紀人職稱、變革經(jīng)紀業(yè)務收入模式等舉措。

【關鍵詞】證券經(jīng)紀人 客戶經(jīng)理 制度 改革

《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》（下文簡稱《規(guī)定》）所稱證券經(jīng)紀人，是指接受證券公司的委托，代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動的自然人，經(jīng)紀人為自身開發(fā)的客戶提供相關代理、理財咨詢、投資分析等服務，并根據(jù)其服務的客戶為券商創(chuàng)收的一定比例提取報酬。相應的證券經(jīng)紀人制度則是指為了規(guī)范管理證券經(jīng)紀人，控制證券公司經(jīng)營風險而實行的一系列相匹配的規(guī)章制度的總稱。證券經(jīng)紀人制度是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，具有改善證券市場投資理念、保護投資者利益的作用，是優(yōu)化證券市場資源配置、完善證券市場機制的重要舉措。

一、傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務展業(yè)模式存在的弊端

90年代末，隨著證券公司營業(yè)部數(shù)量的急劇擴張和浮動傭金制度的變革，行業(yè)間的競爭加劇，為了拓展客戶資源，增加經(jīng)紀業(yè)務收入，證券公司逐漸由“坐商”轉(zhuǎn)為“行商”，開始探索營銷模式，客戶經(jīng)理制度伴隨著證券公司粗放式的發(fā)展應運而生并大規(guī)模推廣。多年的實踐表明，客戶經(jīng)理（理財經(jīng)理、營銷代表）在開拓客戶資源、營銷公司產(chǎn)品方面發(fā)揮了重要作用，極大地推動了我國證券市場經(jīng)紀業(yè)務的發(fā)展，然而伴隨著我國證券市場的進一步發(fā)展，其問題也逐漸暴露出來。

（一）職能定位單一，展業(yè)成本居高不下

客戶經(jīng)理制度設計之初，更多的是為了順應證券公司粗放式發(fā)展的需要，其定位主要是客戶營銷，而專業(yè)服務職能則基本作為補充存在，這從券商對營銷人員的招聘門檻可窺一斑。受益于計算機、互聯(lián)網(wǎng)等先進技術的發(fā)展，國內(nèi)較早采用了電子交易系統(tǒng)，客戶可自行買賣證券，加之法律的約束，諸多原因弱化了從事經(jīng)紀業(yè)務人員的通道功能，無法對客戶的交易在第一時間進行指導，也普遍降低了他們服務客戶的意識。同時作為正式員工，其與券商簽訂勞動合同，因此有基本工資、福利保障等方面的訴求，公司還需要為其支付崗位培訓諸多后續(xù)培養(yǎng)費用，硬性支出成本很高，伴隨著社會用工成本的提高和行業(yè)整體利潤率的下降，這種成本壓力變得越來越大。

（二）從業(yè)者素質(zhì)參差不齊，專業(yè)服務能力不足

證券公司招聘客戶經(jīng)理時門檻過低，致使入職的客戶經(jīng)理素質(zhì)參差不齊，隨著我國證券經(jīng)紀業(yè)務市場由賣方市場向買方市場轉(zhuǎn)變，客戶已逐漸成為一種稀缺資源，單純的“人海營銷戰(zhàn)術”對客戶的開發(fā)作用已經(jīng)下降，與此同時，隨著股指期貨、融資融券等業(yè)務的逐步推出以及未來可期的相關交易制度變革，行業(yè)的專業(yè)化程度要求進一步提高，面對日趨復雜的市場環(huán)境，客戶迫切要求更為專業(yè)性的指導，而由于自身專業(yè)水平的欠缺，服務意識的匱乏，當前相當一部分客戶經(jīng)理不足以勝任日益專業(yè)化證券經(jīng)紀服務的需要，經(jīng)紀業(yè)務的進一步發(fā)展需要更為專業(yè)的營銷與服務隊伍，而證券經(jīng)紀人無疑是當前最好的選擇。

（三）基于客戶經(jīng)理制度的考核淘汰機制存在問題

證券公司在考核客戶經(jīng)理時普遍過分注重創(chuàng)收能力，并且在完成當期指標后將面臨更為艱巨的增量指標考核，這種考核方式缺乏對客戶經(jīng)理的綜合素質(zhì)考察，與此同時，對未能達標的從業(yè)人員，受制于人力成本，往往缺乏包容，淘汰頻繁，這一方面致使崗位流動性過快，從業(yè)者職業(yè)認可度低，另一方面因為考核壓力，往往也造成部分從業(yè)者為了短期業(yè)績，給予客戶不恰當?shù)某兄Z，甚至不惜犧牲職業(yè)道德進行欺騙，給職業(yè)形象造成了極大的傷害。經(jīng)紀人開展業(yè)務必須和客戶形成良好的互信基礎，一旦產(chǎn)生侵害客戶權益的行為，會對今后的職業(yè)發(fā)展造成嚴重負面影響，因此其違約成本相對客戶經(jīng)理較大，所以這從客觀上要求經(jīng)紀人更加注重客戶權益的保障以及對自身職業(yè)形象的維護。

（四）從業(yè)者維權困難

雇傭制下的客戶經(jīng)理，相對券商處于不對等的地位，在遭受券商的不公正對待后，維權往往比較困難，同時由于已開發(fā)客戶對客戶經(jīng)理的依賴性較低，券商往往會借助內(nèi)部投顧人員將客戶經(jīng)理的客戶資源盤剝，致使客戶經(jīng)理在離開公司后往往也喪失了積累多年的客戶資源，再就業(yè)時必須從頭做起，機會成本和沉沒成本過高。而委托合同下的經(jīng)紀人相對券商而言，處于平等的民事地位，對客戶資源的控制也比較好，在權益遭遇券商的侵害后，往往可以解除委托合同，重新選擇合作方。雖然由于法律法規(guī)的欠缺，現(xiàn)實情況還存在經(jīng)紀人維權難的問題，但從國外成熟的經(jīng)紀人制度看來，證券經(jīng)紀人除了憑借自身實力，還可以借助經(jīng)紀人協(xié)會等團隊力量，他們有可能、也有能力對自身的權益作出正當?shù)木S護。

二、證券經(jīng)紀人制度推廣過程中面臨的困難

我國券商對經(jīng)紀人制度的摸索還是比較早的，如大鵬證券借鑒國外先進經(jīng)驗推出的“FC模式”，西南證券借鑒摩根而創(chuàng)造的“三人小組”綜合服務模式，富友證券高度注重契約精神的“分田到戶”模式，開始時都取得了巨大的成效，可惜最終都遭遇了挫折，盡管如此，這些探索都是對我國證券經(jīng)紀人制度早期建設有益的嘗試。自09年證監(jiān)會頒布《規(guī)定》以來，證券經(jīng)紀人制度建設已有五年，然而就目前的情況來看，真正意義上以委托關系存在的獨立經(jīng)紀人發(fā)展仍然不容樂觀。

（一）低迷的宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響

2009年4月13日，《規(guī)定》正式施行，標志著證券經(jīng)紀業(yè)務進入“新營銷元年”，然而自2008年金融危機爆發(fā)以來，外部環(huán)境的急劇變化沉重打擊了國內(nèi)證券市場，致使二級市場交易量急劇下降，時至今日中國經(jīng)濟還處在脆弱的復蘇過程中，尚存在較大的不確定性，投資者的信心降至冰點，存量客戶不愿交易，增量客戶資源難覓，交易量得不到放大，致使經(jīng)紀人制度推出后陷于“無米之炊”的尷尬狀態(tài)，因而在一定程度上影響了該制度的建設。

（二）單一證券賬戶管理制度的制約

我國現(xiàn)行實施的證券賬戶管理規(guī)則規(guī)定，對于同一類別和用途的證券賬戶，一個自然人、法人只能開立一個。制度設計之初的確在很大程度上遏制了操縱市場等違法犯罪行為，然而隨著證券市場的進一步發(fā)展，該制度也逐漸成為經(jīng)紀業(yè)務發(fā)展的桎梏，原開戶券商利用單一賬戶管理制度規(guī)定，對投資者在開戶、轉(zhuǎn)戶、銷戶方面設置重重限制，這不僅造成諸如有變更服務券商需求的投資者支付的轉(zhuǎn)移成本過高、資金流動不暢、良性競爭受限、交易活性降低問題，同時還限制了經(jīng)紀人通過優(yōu)質(zhì)服務獲得競爭對手客戶資源的途徑，進而影響到經(jīng)紀人制度的發(fā)展。

（三）物質(zhì)基礎尚未夯實

丁淑娟、高真波在《中國券商傭金的性質(zhì)》一文中指出，中國券商當前的經(jīng)紀業(yè)務實質(zhì)上是對其交易所“會員資格”權利的一種租賃活動，因此當前的“傭金”其實是對其會員權利的租賃而收取的租賃費用，這明顯區(qū)別于國外券商主要以提供咨詢服務而獲得的經(jīng)紀業(yè)務收入，原因在于我國因為缺乏服務客戶的專業(yè)證券經(jīng)紀人，券商難以在微觀層面履行真正意義上的金融中介服務職能，并收取對應的服務費用。顯然09年證券經(jīng)紀人制度的推出是券商真正履行相關職能，拓展經(jīng)紀業(yè)務收入的契機，但就目前看來，還未能順利實現(xiàn)從粗放營銷向品牌營銷的過渡，對會員資格租賃費用存在嚴重的路徑依賴，經(jīng)紀業(yè)務收入模式遲遲得不到實質(zhì)性的創(chuàng)新，因此也造成了證券經(jīng)紀人制度賴以發(fā)展的物質(zhì)基礎遲遲得不到夯實。

（四）私下委托理財?shù)呢撁嬗绊?/p>

雖然法律明確規(guī)定證券從業(yè)者不得代理客戶買賣證券，或者分享其投資收益，然而客戶出于對利潤的追求，希望有專業(yè)人士為其理財，同時經(jīng)紀人出于增加收入的動機和對制度監(jiān)管欠缺的僥幸心理，也樂意接受理財委托。另外因為可以增加交易量，提高經(jīng)紀業(yè)務收入，諸多券商對這種問題也采用默認態(tài)度，因此造成私下代客理財現(xiàn)象屢禁不止，同時也就不可避免地造成經(jīng)紀人的機會主義行為，事實情況也反映非法代客理財產(chǎn)生了諸多利益糾紛，給客戶的權益造成巨大風險敞口，嚴重影響了行業(yè)秩序，也給經(jīng)紀人制度的發(fā)展造成不良影響。

（五）券商相關管理制度不健全

我國的經(jīng)紀人制度是在尚未健全的法律規(guī)范背景下登上證券市場舞臺的，外部證券經(jīng)紀人的管理難度要明顯高于公司員工，因此實施證券經(jīng)紀人制度后，對券商的管理能力提出了更高的要求，而券商對應的管理制度尚處于摸索階段，對經(jīng)紀人的利益分配機制、考核機制、約束機制、風險控制機制等方面都比較欠缺。就目前看，券商尚未制定出行之有效的利益分配機制，與經(jīng)紀人的利益糾紛事件也層出不窮。另外券商在與經(jīng)紀人合作的同時也有兩方面擔心，一是經(jīng)紀人的頻繁流動造成經(jīng)紀業(yè)務量的大幅波動，二是外部經(jīng)紀人的機會主義行為造成公司品牌形象的受損，因此券商始終不愿放松對經(jīng)紀人的束縛，這從某種程度上扼殺了經(jīng)紀人制度的靈活性，需要盡早安排相應制度來解決這個兩難問題。

（六）其他問題

經(jīng)紀人制度在近些年的推廣過程中，還存在諸多問題，比如在尚未健全定期報告等相關制度的情況下，經(jīng)紀人得不到足夠監(jiān)督，由于利益的驅(qū)動，還會出現(xiàn)誘導客戶交易、違規(guī)接受客戶全權代理行為，從而造成客戶權益的受損。另外目前證券資格考試也有待規(guī)范，一方面出現(xiàn)了資格考試的灰色產(chǎn)業(yè)鏈，另一方面，相對國外嚴格的經(jīng)紀人認證機制，當前的考試內(nèi)容過于簡單，選拔出的人才專業(yè)性存在質(zhì)疑。

三、關于推進我國證券經(jīng)紀人制度建設的幾點建議

（一）修繕相關規(guī)章制度，健全法律法規(guī)保障

1.改變傳統(tǒng)的單人單賬戶模式，加快證券賬戶管理制度變革。監(jiān)管當局可參考期貨賬戶管理機制，變革目前一人一戶的證券賬戶制度，建議采用投資者同名下多賬戶的改革思路，使投資者自由選擇開戶地區(qū)、服務券商，這樣就能切實降低客戶開、轉(zhuǎn)戶的成本，有利于提高投資者的使用便利性，提升市場效率，有利于增強券商的競爭服務意識，并給優(yōu)秀的證券經(jīng)紀人拓展客戶提供了便利，從而促進客戶資源的合理配置，同時也很好的適應了我國建設多層次資本市場體系的需要。

2.適當拓寬經(jīng)紀人業(yè)務范圍，有條件的放開委托理財。代客理財問題由來已久，屢禁不止，因此監(jiān)管當局應該轉(zhuǎn)換思路，變堵為疏，去制定相應的法律法規(guī)予以規(guī)范，促進代客理財行為良性發(fā)展。通過適當放寬經(jīng)紀人從事業(yè)務的范圍，明確規(guī)定進行代客理財?shù)慕?jīng)紀人素質(zhì)要求，加大對違規(guī)代客理財行為的懲戒力度，并督促證券公司盡快建立嚴格的信息披露、風險管理機制，如經(jīng)紀人定期報告制度、經(jīng)紀人風險賠償基金，從而將私下代客理財行為陽光化，以徹底根治證券市場這一長期存在的毒瘤。

3.完善保障證券經(jīng)紀人權益的法律法規(guī)。在委托合同下，雖然名義上券商與經(jīng)紀人處于平等的民事地位，然而實際情況是券商仍然處于強勢地位，因此也時常出現(xiàn)經(jīng)紀人的利益被券商侵犯的情況，而經(jīng)紀人支付維權成本的負擔較重，因此在產(chǎn)生利益糾紛時，很多時候不得不妥協(xié)方式解決，而這并不利于經(jīng)紀人制度的長期健康發(fā)展，因此必須通過相關法律法規(guī)安排，完善經(jīng)紀人維權的途徑，降低經(jīng)紀人維權的成本，實現(xiàn)對相對弱勢地位下的證券經(jīng)紀人的基本權益維護，當然要從源頭上解決該問題，還是在于券商與經(jīng)紀人的利益分配協(xié)調(diào)，因此監(jiān)管機構需要盡早制定出相關指導細則，敦促券商執(zhí)行合理的利潤分配機制。

（二）規(guī)范經(jīng)紀人的資格認證，加強對經(jīng)紀人的權益維護

1.創(chuàng)新資格認證機制，落實繼續(xù)教育，切斷灰色產(chǎn)業(yè)鏈。證券協(xié)會在組織資格認證考試時，要加入對于實務能力的考察，將考試題型應當設計的更為靈活，以實現(xiàn)對考生的全面考察。針對已經(jīng)通過資格考試的考生，建立完善后續(xù)教育體系，對不積極參與后續(xù)教育的考生的加大懲處力度，從而落實繼續(xù)教育。另外，針對證券資格證考試中弄虛作假現(xiàn)象，行業(yè)協(xié)會方面應當與司法機關展開密切合作，徹底切斷灰色產(chǎn)業(yè)利益鏈，肅清危害行業(yè)發(fā)展的不良行為。

2.引入技術資格考試，根據(jù)級別規(guī)定展業(yè)范圍。借鑒會計專業(yè)技術資格考試模式，通過不同層次的專業(yè)技術資格考試，將證券經(jīng)紀人分為初級、中級、高級等不同級別，一方面加強對經(jīng)紀人業(yè)務水平和職業(yè)素養(yǎng)的考核，另一方面也可以根據(jù)這種分類，對不同級別的經(jīng)紀人可開展的業(yè)務范圍進行限定，比如上述提到的代客理財問題，就可以限定于高等級別經(jīng)紀人進行，這樣既確保了經(jīng)紀人開展業(yè)務的能力，同時也在一定程度上降低了道德風險，保障了客戶權益，并在制度層面為經(jīng)紀人建立了晉升機制。

3.指導成立經(jīng)紀人協(xié)會組織。通過指導建立經(jīng)紀人協(xié)會組織，以團隊組織形式加強經(jīng)紀人之間的交流，促進相互之間的學習，從而實現(xiàn)經(jīng)紀人整體素質(zhì)的提升，與此同時，也給經(jīng)紀人創(chuàng)造了一種新的維權方式，即借助團體組織的形式維權，從而改變經(jīng)紀人相對券商以往的弱勢地位，實現(xiàn)對經(jīng)紀人權益的維護。

（三）券商當加強管理制度建設，創(chuàng)新經(jīng)紀業(yè)務收入模式

1.完善利益分配機制，提供內(nèi)部晉升機會，提升歸屬感。良好的利益分配機制有利于激發(fā)經(jīng)紀人在展業(yè)過程中的積極性與創(chuàng)造性，促進券商與經(jīng)紀人建立和諧互利的委托關系。在制定分配機制過程中，要把各自在開展經(jīng)紀業(yè)務中獲得的收益實現(xiàn)“兩個掛鉤”，一是與券商、經(jīng)紀人各自付出的成本掛鉤，二是與各自承擔的風險掛鉤。由于部分券商旗下經(jīng)紀人隊伍龐大，而且建設也較為成熟，因此出于降低逐一談判成本和方便管理與激勵等方面的考量，也不妨引入團隊經(jīng)紀人管理模式，以團隊為單位，參與績效考核，根據(jù)各團隊考核期內(nèi)績效排名，實行差異化業(yè)務收入分成比例策略，以綜合體現(xiàn)利益分配的公平性與效益性原則。

2.完善信息披露機制和客戶監(jiān)督機制。傳統(tǒng)的監(jiān)管多屬于事后監(jiān)督治理，而且監(jiān)督主體局限于監(jiān)管機構、行業(yè)自律組織方面，嚴重忽略了客戶這一廣泛的監(jiān)督主體?！瓣柟馐亲詈玫南緞保扇探⒔?jīng)紀人的定期報告制度和類似客戶賬戶異動等重大事項的臨時報告制度，并借助自身的后臺管理技術、信息傳播平臺，及時、準確地向客戶反饋情況，讓客戶第一時間知悉和把握為自己服務的證券經(jīng)紀人行為，實現(xiàn)經(jīng)紀人一切業(yè)務行為的透明化，降低經(jīng)紀人的機會主義行為，從而實現(xiàn)客戶對經(jīng)紀人的全面監(jiān)督，保障客戶的權益。

3.完善對經(jīng)紀人的風險控制機制。在協(xié)會完善經(jīng)紀人注冊、信用管理機制的基礎上，券商當定期針對經(jīng)紀人進行必要的崗位實務操作、職業(yè)道德培訓，加強其對具體違規(guī)行為的認知，實現(xiàn)事前風險控制。其次通過諸如賬戶異動的臨時報告制度、定期報告制度等方面實現(xiàn)對經(jīng)紀人的事中風險控制。另外，加大對經(jīng)紀人違規(guī)行為的懲罰力度，提高其違約成本，通過對其稅前收入一定比率的提取，落實對經(jīng)紀人風險管理準備金的建立，以便在經(jīng)紀人出現(xiàn)違規(guī)行為，給客戶權益造成損害時，及時賠償，實現(xiàn)事后風險控制。

4.走品牌營銷路線，創(chuàng)新經(jīng)紀業(yè)務收入模式。改變單純依賴對交易所會員資格租賃創(chuàng)造經(jīng)紀業(yè)務收入的現(xiàn)狀，堅決放棄以“人海戰(zhàn)術”為代表的野蠻營銷策略，向品牌營銷、專業(yè)性服務轉(zhuǎn)型。這一方面要求券商提升自身創(chuàng)新能力，借助融資融券等新業(yè)務，設計出更為豐富的經(jīng)紀產(chǎn)品類型，另一方面要切實提升自身投研實力，努力將研究成果與實務結合的更為緊密，方便經(jīng)紀人和客戶的使用，同時借助專業(yè)的證券經(jīng)紀人，針對不同客戶特點與需求，制定不同的投資指導方案，為客戶提供差異化服務，實現(xiàn)精細化營銷和客戶黏性的提升，以此切實履行好真正意義上的金融中介服務職能，從而實現(xiàn)經(jīng)紀業(yè)務收入模式的創(chuàng)新和經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)涵式、外延式雙輪驅(qū)動增長。

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基金項目：本文為江蘇省大學生實踐創(chuàng)新訓練計劃項目《基于證券行業(yè)客戶經(jīng)理制的大學生崗位素質(zhì)調(diào)查與培養(yǎng)》階段性研究成果，項目編號：SCX2012001。