■ 王小平 趙 娜 河北經(jīng)貿大學 李義生 河北省社會科學院財貿經(jīng)濟研究所

我國環(huán)保業(yè)領域的對外開放已勢不可擋。環(huán)保業(yè)已列為我國的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，我國政府高度重視其國際化發(fā)展。2013年1月國家環(huán)保部發(fā)布的《關于發(fā)展環(huán)保服務業(yè)的指導意見》和2013年8月國務院發(fā)布的《關于加快發(fā)展節(jié)能環(huán)保產業(yè)的意見》，明確地提出采用“走出去”和“引進來”相結合的方式，提升我國環(huán)保產業(yè)和環(huán)保服務產品的國際競爭力和影響力?？鐕①徸鳛椤白叱鋈ァ钡闹匾绞揭言谠S多產業(yè)領域付諸實踐，但在我國環(huán)保業(yè)領域則剛剛開始。那么，究竟有哪些重要因素影響到我國環(huán)保企業(yè)跨國并購？成功實施跨國并購應采取哪些對策措施？本文以先河環(huán)保公司并購美國CES公司為例進行深入分析，從而為我國更多的環(huán)保企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略、提升國際競爭力提供有價值的對策建議。

一、我國先河環(huán)保公司并購美國CES公司的案例概述

河北先河環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆℉ebei Sai lhero Environmental Protection High-tech Co.,l td.，簡稱先河環(huán)保公司）于2010年11月5日登陸創(chuàng)業(yè)板市場，成為我國環(huán)境監(jiān)測儀器行業(yè)首家上市公司；該公司還是我國唯一一家擁有國家規(guī)劃的環(huán)境監(jiān)測網(wǎng)及污染減排監(jiān)測體系所需全部產品的企業(yè)，被授予“國家高新技術企業(yè)”和“中國環(huán)保產業(yè)骨干企業(yè)”等多項榮譽稱號。

2013年8月14日，先河環(huán)保公司與美國CES公司簽署收購意向協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，先河環(huán)保公司使用環(huán)境監(jiān)測設施市場化運營項目節(jié)余資金及超募資金合計623.3萬美元，在美國特拉華州設立全資子公司Sailhero(US)Holding，Inc.，之 后 通 過 Sai lhero(US)Holding，Inc.完成收購CES公司股權及對CES公司的增資。

2013年11月，先河環(huán)保公司在美國設立了全資子公司Sai lhero(US)Holding，Inc.；2014年2月正式簽署了收購協(xié)議。并購CES公司對先河環(huán)保公司的發(fā)展產生了積極深遠的影響。

一是在環(huán)保產品方面。擴充公司在空氣質量監(jiān)測領域產品線，加快了國外高品質重金屬環(huán)境監(jiān)測產品國產化的進程，鞏固了先河環(huán)保公司在環(huán)境監(jiān)測領域的領先地位。并購的積極影響并不限于從其既有產品中獲利，公司還有望在消化吸收CES先進技術的基礎上，結合國內生產制造的低廉成本（改為：制造成本的優(yōu)勢），推出一系列更具競爭力的產品，促成公司搶占重金屬監(jiān)測產品的制高點。

二是在技術獲取方面。公司成功收購美國CES公司后，將獲得其世界領先的重金屬在線監(jiān)測技術，率先掌握重金屬監(jiān)測關鍵技術，一舉填補國內廠商在該領域的空白（去掉）。同時，CES的技術、知識以及科學理念對先河環(huán)保研發(fā)技術水平的提高起到極大的推動作用。

三是在業(yè)務拓展方面。收購CMS（改為：CES）拓展了公司的業(yè)務領域。我國土壤監(jiān)測、煙氣監(jiān)測和小型空氣檢測（改為：監(jiān)測）儀市場有待啟動。此次收購，使公司進軍土壤監(jiān)測領域和煙氣監(jiān)測，向全品類拓展，并通過CES進入國際市場，掘金海外，成為公司中長期增長的新動力。

四是在業(yè)績增長方面。收購CES使公司的國內外業(yè)績同步增長。CES公司在國內空氣重金屬監(jiān)測市場中占有率在50%以上；收購CES使先河環(huán)保公司一舉成為國內重金屬監(jiān)測的領軍企業(yè)。公司近期訂單已明顯增多，業(yè)務量顯著提升，表明重金屬監(jiān)測市場已逐步啟動，未來幾年將快速提升。

總之，先河環(huán)保公司通過消化吸收CES公司重金屬監(jiān)測核心技術，儲備空氣、水質、污染源等重金屬產品線，從而深度布局未來重金屬監(jiān)測這一極具前景的市場。外延式發(fā)展不斷提升綜合價值，將會給公司相關業(yè)務帶來積極影響。本次并購提升了公司整體競爭能力，增強了拓展海外市場的信心，使公司朝著“做全球最專業(yè)的高端環(huán)境監(jiān)測儀器與服務提供商”的目標又邁進一步。

二、我國環(huán)保業(yè)跨國并購的影響因素分析

（一）跨國并購是企業(yè)國際化戰(zhàn)略的重要舉措

企業(yè)國際化戰(zhàn)略的實施路徑可分產品層面和要素層面。產品層面的實施主要是產品進出口；在要素層面，環(huán)保企業(yè)不僅追求產品在國外市場上銷售，而且希望通過資本、技術和人力資源的運作，以獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營、跨國并購、參股和海外上市等國際化方式，在國外直接建立分公司、子公司或者合作公司等，形成真正的跨國企業(yè)。

成立于1996年的先河環(huán)保公司較早地把國際化作為公司的經(jīng)營戰(zhàn)略。1998年，時任美國總統(tǒng)克林頓訪華，與中國政府簽署環(huán)保協(xié)議，首次在我國11個城市引進美國大西比公司生產的城市空氣質量連續(xù)自動監(jiān)測系統(tǒng)。先河環(huán)保公司在這次國際合作中看到了商機。

先河環(huán)保公司認為，環(huán)保業(yè)的發(fā)展需要現(xiàn)代科技支撐；國內環(huán)境監(jiān)測行業(yè)發(fā)展滯后于發(fā)達國家，高端環(huán)境監(jiān)測市場的競爭必然是與國際一流對手及先進技術的角逐；要想獲得產業(yè)競爭優(yōu)勢，就必須擁有國際化的視野高度，加快與國際接軌。為了打破國外產品、服務、價格三重壟斷，力爭在盈利水平、業(yè)務規(guī)模、市場份額、核心技能、專業(yè)人才等方面進入國際同業(yè)前列，先河環(huán)保公司確立了“做全球最專業(yè)的高端環(huán)境監(jiān)測技術及服務提供商”的戰(zhàn)略目標。并購美國CES公司正是為實現(xiàn)這一戰(zhàn)略目標的重要舉措。

（二）跨國并購需要不斷積累企業(yè)能力

跨國并購是建立在企業(yè)能力基礎上的。多年來，先河環(huán)保公司緊密跟蹤國外技術發(fā)展以及國家政策導向，通過技術交流、學術訪問、代理分銷、技術購買、合作研發(fā)等多種方式，積極尋求國際間的交流合作，為跨國并購進行人力、技術、渠道和資金等方面的能力儲備。

公司自1996年成立以來，積極整合全球優(yōu)勢產業(yè)資源，提高公司對國際市場的駕馭能力，先后與德國、日本、英國、美國、澳大利亞、西班牙、意大利、瑞典等國的多家國際知名分析儀器公司、大學開展環(huán)境監(jiān)測技術交流，并組織技術骨干到國外進行學術訪問。公司還通過國際合作代理分銷意大利、瑞典、英國、美國和德國等國先進的產品，既充實自身的產品線，又提升自身的技術方法與工藝水平，積累對外經(jīng)貿合作經(jīng)驗。2008年，先河環(huán)保公司率先在業(yè)內開展國際技術交流合作，與擁有30多年歷史的澳大利亞依柯泰克（ECOTECH）公司簽約合作，獲得了ECOTECH公司大氣監(jiān)測系統(tǒng)在中國的獨家生產權，并于2010年成立了ECOTECH中國（先河）技術中心。通過引進消化吸收再創(chuàng)新，公司成功研制了一批儀器和產品，其中部分已經(jīng)銷往國外。目前公司PM2.5監(jiān)測儀器已經(jīng)通過美國EPA認證，是該領域少數(shù)能夠與國際廠家競爭的國內企業(yè)。2012年8月，先河環(huán)保公司被科技部認定為“國家示范型國際科技合作基地”。

在資金積累方面，本次并購中公司使用的是募投項目的節(jié)余資金及超募資金合計623.3萬美元。通過多年積累，公司在手現(xiàn)金充裕、資產負債率10%左右，具有明顯的并購優(yōu)勢。而且截止2013年三季度末，公司在手現(xiàn)金逾4億元，具備充分的并購實力，外延式擴張或將不會止步于CES。

（三）依據(jù)企業(yè)需求明確并購目的

我國下一步的環(huán)境治理的重要方向之一就是針對空氣、水和土壤的重金屬污染。目前中國的重金屬連續(xù)在線監(jiān)測市場這一細分市場還未開發(fā)。隨著重金屬污染綜合防治“十二五”規(guī)劃、國家環(huán)境監(jiān)測“十二五”規(guī)劃等一系列政策的實施，重金屬監(jiān)測市場逐漸升溫。先河環(huán)保此次并購CES，主要是看中了其空氣及水質重金屬監(jiān)測的技術優(yōu)勢，主要目的就是獲得其世界領先的重金屬監(jiān)測技術。

先河環(huán)保通過該項收購獲得了CES領先的重金屬監(jiān)測和檢測（改為：監(jiān)測）技術、市場渠道以及生產經(jīng)驗，填補了國內廠商在該領域的空白，進一步完成了公司在環(huán)境監(jiān)測高端市場的產品組合，提升了自己的研發(fā)能力，拉大了與競爭對手的領先優(yōu)勢，完成了公司在全球市場的戰(zhàn)略布局。

（四）綜合分析選擇合適的目標企業(yè)

選擇合適的目標企業(yè)是實現(xiàn)跨國并購的關鍵環(huán)節(jié)。先河環(huán)保公司對并購項目有較高要求，關鍵是尋找“小而美”的優(yōu)質公司，特別是國外的技術型企業(yè)。

美國CES公司“不大”，是個純技術性公司，2002年注冊成立，注冊資本31萬美元。CES公司不大但“很美”。雖然只有以John Cooper博士為核心的9名人員，但均是實驗室技術高手出身。CES公司是世界重金屬監(jiān)測領域中唯一一家被美國環(huán)保署(EPA)認可，并通過美國環(huán)保技術認證(ETV)的廠家，是唯一一家在中國以外的市場提供此類產品的企業(yè)，更是90%國際此類產品銷售市場的擁有者。歐洲、美國和日本的很多大學研究室、科研單位以及軍方研究單位，都將自己的空氣樣品送到CES進行重金屬分析檢測。CES在美國環(huán)保署的贊助支持下，起草了關于重金屬邊界監(jiān)測的標準方法，有10項美國及歐洲的專利技術。CES占據(jù)全球重金屬連續(xù)在線監(jiān)測市場領導地位。先河環(huán)保公司正是看中該公司的產品可靠、技術一流，未來市場廣闊。

目前CES在國內空氣重金屬監(jiān)測市場占有率已經(jīng)達到50%以上。但是，中國目前擁有世界上最大的環(huán)保市場。隨著重金屬污染綜合防治“十二五”規(guī)劃等政策的推進，國際廠商紛紛進入中國。CES如繼續(xù)維護自身在該領域的領導地位，必須與國內廠商合作。雙方的合作需求奠定了此次并購的基礎。

（五）合理確定并購方案至關重要

在具備了上述一系列條件的基礎上，制定科學合理的并購方案至關重要。先河環(huán)保公司通過制定科學合理的并購方案，使跨國并購順利實施。

在收購程序方面。因為美國CES公司屬于有限責任制，中國公司直接出資收購會有許多不便，因此，先河環(huán)保公司先設立美國子公司，再用子公司的資金收購CES股份及增資，完成并購。

在支付條件方面。先河環(huán)保公司并未選擇全部股權轉讓款直接支付，而是只直接支付80%的股權轉讓款，剩余的20%的支付條件既包含了財務目標又包含了非財務目標，既包含利潤目標又包括人力資源引入，同時又重視技術轉讓和生產能力。因此，支付安排非常完善。

在剩余股權處理方面。先河環(huán)保有權力但是沒有義務在并購后的第2年底與第3年底對CES的剩余股票進行收購的權利。雙方約定：2015年12月31日，先河有權按業(yè)績收購（或放棄）其中19.7425%的股權；2016年 12月31日，先河有權按業(yè)績收購（或放棄）剩余所有19.7425%的股權。這一安排使先河環(huán)保公司在剩余股權處理方面占據(jù)了主動。

在風險控制方面。CES是一個相對簡單的純技術性公司，從法律盡職調查來看，CES在法律上并未發(fā)現(xiàn)對本并購交易存在實質性的法律障礙，落入美國外商投資委員會（CIFUS）審查范圍的可能性較小。同時，公司還采取了相應的風險控制措施：（1）在協(xié)議中安排將技術的吸收和掌握作為支付股權價款的條件之一；（2）技術主要擁有人和研發(fā)者 Dr.Cooper公司服務；根據(jù)雙方的協(xié)議安排，要繼續(xù)為目標公司服務；（3）主要開發(fā)團隊的技術人員，雙方已通過協(xié)議安排在并購后繼續(xù)為公司持續(xù)服務。

三、我國環(huán)保業(yè)開展跨國并購的路徑選擇

（一）制定更具針對性的支持政策

我國環(huán)保企業(yè)進入國際市場和跨國并購剛剛起步。要有效推進環(huán)保企業(yè)“走出去”和跨國并購，國家需要在財政、金融和產業(yè)政策等各方面應出臺更具體的支持政策。通過設立環(huán)保產業(yè)國際化專項資金，對我國環(huán)保企業(yè)“走出去”開展跨國并購和開拓市場提供資金補貼、海外投資擔保、業(yè)務培訓和搭建公共服務平臺等。除了資金補貼外，在幫助企業(yè)跨國并購和拓展市場等方面，政府可以通過簡化審批手續(xù)、高層出訪推動項目以及把環(huán)保項目列入援外目錄等方式給予一定支持。特別是與國企相比，民營環(huán)保企業(yè)授信額度低、貸款利率高，融資難度和成本也相對偏高。因此，信貸政策資金支持、融資渠道多元化等尤為重要。

（二）積極確立企業(yè)國際化經(jīng)營戰(zhàn)略

在經(jīng)濟全球化和國內市場國際化的大背景下，我國環(huán)保企業(yè)已經(jīng)并將更多地面對國際化的競爭?！皹溆o而風不止”，在日趨激烈的國際競爭中，固步自封是被動的選項，而確立企業(yè)國際化經(jīng)營戰(zhàn)略是積極應對全球化競爭的正確選擇。即使目標市場是在國內，開展跨國并購也是獲取現(xiàn)代環(huán)保技術、提升市場競爭力的重要手段之一，也應該循序漸進，積極應對全球化的挑戰(zhàn)。如先河環(huán)保公司早在上世紀九十年代我國環(huán)保業(yè)尚未引起市場足夠重視、開放程度不高的時期，就放眼世界、樹立了國際化經(jīng)營戰(zhàn)略。十年磨劍，終修正果。

（三）細分企業(yè)跨國并購的具體目的

如果進行跨國并購，必須明確并購的具體目的是什么?？鐕①彽哪康目梢允翘嵘夹g水平、開拓國際市場、增加利潤、多元化經(jīng)營等?？鐕①徲纱丝梢詣澐譃榧夹g獲取型、市場擴展型、利潤成長型和經(jīng)營開拓型等類型。由于這些并購目的往往不能同時實現(xiàn)，因此必須細分跨國并購的主要目的和具體需求。比如先河環(huán)保并購美國CES的目的就是獲得其世界領先的重金屬監(jiān)測技術。總體而言，與發(fā)達國家相比，我國的環(huán)保企業(yè)主要還是技術落后；因此技術獲取型將是未來一定時期我國環(huán)保企業(yè)跨國并購的主要取向，同時可兼顧其他并購目的。

（四）不斷積累企業(yè)跨國并購的能力

跨國并購遠比國內并購復雜，在國際化人才、技術水平、經(jīng)營管理經(jīng)驗、國際合作平臺打造等方面都需要為國際化經(jīng)營和跨國并購不斷積累企業(yè)能力。通過引進和培養(yǎng)，儲備掌握相關國際規(guī)則和運作技能的專業(yè)人才。充分利用會展、會議和訪學等機會，加強與國際環(huán)保界的溝通交流。在更大的范圍內吸收和借鑒先進的技術及管理經(jīng)驗，加快實現(xiàn)產品技術與國際接軌。以項目為載體，打造國際科技合作平臺，包括積極申報國家國際科技合作基地，或者在產學研基礎上聯(lián)合創(chuàng)辦國際技術研發(fā)中心，強化國際科技合作條件和能力建設，既提升技術水平，又為跨國并購創(chuàng)造條件。

（五）認真選擇跨國并購的目標企業(yè)

國外環(huán)保企業(yè)在專業(yè)領域和重點、規(guī)模大小和類型、技術性質和水平、經(jīng)營戰(zhàn)略和策略、業(yè)績表現(xiàn)和趨勢、并購意愿和評價，乃至地理位置和規(guī)制等等方面，各具特征。調查研究不充分、目標企業(yè)選擇失誤，會導致收購是在“一廂情愿”的美好里啟動，卻在“剃頭挑子一頭熱”的苦澀里收場。我國許多企業(yè)開展的跨國并購由于對被收購方了解不到位，不是花了冤枉錢，就是收購后的整合也因“藥不對癥”而舉步維艱。認真選擇目標企業(yè)是跨國并購的重要環(huán)節(jié)。同時，跨國并購也受到并購對象國相關法規(guī)的影響。因此，還應該全面了解并購目標企業(yè)所在地的投資環(huán)境和熟悉當?shù)貙鐕①彽姆梢?guī)范。先河環(huán)保正是通過盡職調研，選擇了尋找“小而美”的美國CES這一優(yōu)質公司，成功實施了跨國并購。

（六）科學制定企業(yè)跨國并購實施方案

按照并購的實現(xiàn)方式劃分，并購方案可以分為承擔債務式并購、現(xiàn)金購買式并購、股份交易式并購；按照涉及被并購企業(yè)的范圍劃分，可以分為整體并購、部分并購；按照并購交易是否通過證券交易所劃分，可以分為要約收購、協(xié)議收購等。無論何種并購方案，都必須在收購程序、支付條件、股權處理和風險控制等方面做到科學合理。特別是在風險控制方面，應充分考慮到財務風險、技術風險、磨合風險等。絕不能只關注收購成本、忽視對后續(xù)成本的準確估算。引進技術等并購目標是否會因技術人員的流失而流產，如何控制。高層管理層、文化、思想的磨合，管理層與董事會之間的磨合，是否會出現(xiàn)磨合風險，如何規(guī)避。這些都是在并購方案中充分考慮的?！?/p>

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