余周

停牌近三個月后，潤和軟件（300339）于4月公布了重組預(yù)案，公司擬通過“定增+現(xiàn)金”方式購買王杰、王擁軍、吳向東、郭小宇、吳天波和許峰持有的北京捷科智誠科技有限公司100%股權(quán)并配套募資。

預(yù)案顯示，捷科智誠100%股權(quán)作價7.2億元，上市公司擬以每股13.81元發(fā)行2606.8萬股股份及3.6億元現(xiàn)金用于支付上述對價。此外，公司擬向?qū)嶋H控制人周紅衛(wèi)和海寧嘉慧定增募集配套資金不超過2.4億元，用于支付本次交易中的部分現(xiàn)金對價，定增價格同樣為13.81元/股，其中周紅衛(wèi)認購1303.4萬股，占比25%。

不得不提的是，潤和軟件定增預(yù)案中，收購標的公司捷科智誠的高溢價率引起了部分投資者的關(guān)注，記者亦在翻閱相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，不論是凈利潤還是凈資產(chǎn)，捷科智誠這家公司均不像潤和軟件描述的那般前景大好。

標的資產(chǎn)溢價率驚人

記者了解到，捷科智誠專注于以國內(nèi)商業(yè)銀行為主的金融領(lǐng)域第三方專業(yè)測試業(yè)務(wù)，有著長期的金融領(lǐng)域?qū)嵺`和豐富的金融系統(tǒng)開發(fā)及測試經(jīng)驗，涉及業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括銀行核心系統(tǒng)運維測試、銀行核心系統(tǒng)再造項目測試（包括IT/SIT/UAT）、自動化功能測試基準庫等。該公司客戶包括中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、民生銀行、交通銀行等近三十家金融類企業(yè)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年末，捷科智誠總資產(chǎn)為1.04億元，凈資產(chǎn)為7058.43萬元，其2012年度和2013年度營業(yè)收入分別為8776.45萬元和14621.47萬元，凈利潤分別為1595.04萬元和3273.26萬元。

有投資者致電本刊，稱注意到捷科智誠2013年股東權(quán)益合計7084.33萬元，但此次交易定價為7.2億元，差距之大使人費解。

記者仔細研讀公司財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，捷科智誠2012年的股東權(quán)益合計3830萬元，而2013年凈利潤為3254萬元，因此2013年末的凈資產(chǎn)才勉強湊夠7084萬元。而如果以2012年末凈資產(chǎn)論，此番交易定價幾乎溢價近2000%！

值得注意的是，根據(jù)2012年的股東權(quán)益和2012年凈利潤推算，捷科智誠2011年末的凈資產(chǎn)尚不足2000萬元。此番收購定價超過7億元，捷科智誠的“高身價”究竟從何而來？

頗為蹊蹺的是，有投資者還指出捷科智誠2013年的凈利潤較2012年增幅超過100%。但公司2011-2012年的業(yè)績增速卻相對一般，對于2013年凈利潤的激增，上述投資者質(zhì)疑，公司或存在刻意美化2013年財務(wù)數(shù)據(jù)的做法，因為以此“拉高凈資產(chǎn)后，標的公司估值就顯得不那么虛高”。

但即使撇開凈利潤變動的蹊蹺之處不談，不容否認的是，捷科智誠此番超過十倍的溢價率之高是資本市場罕見的，當記者試圖聯(lián)系潤和軟件，撥打上市公司公布的電話：025-25668515時，竟發(fā)現(xiàn)電話號碼為空號。而記者按照公司郵箱發(fā)去的采訪提綱，試圖獲得公司方面的解釋，但截止發(fā)稿，仍未得到回應(yīng)。

高位定增誰動了公司利益？

潤和軟件在近期公告中表示，2013年分紅配送方案為每10股派4元（含稅）轉(zhuǎn)增5股，相較2012年，分紅方案力度更大。但記者發(fā)現(xiàn)，公司一方面大手筆派發(fā)現(xiàn)金，另一方面卻在定增方案中募集資金，這種行為看上去有些自相矛盾。

如果公司并購資金緊缺，就應(yīng)該考慮低分紅或者不分紅，如果公司并購資金充足，此次方案中就沒必要再有資金配套方案。

但是作為大股東及實際控制人周紅衛(wèi)一邊大舉分紅，一邊卻又成為公司定增的募資對象。有潤和軟件小股東表示，這種“左手倒右手”的自相矛盾的行為原因何在，著實令人費解。

此外，從復(fù)權(quán)來看，潤和軟件目前的股價已經(jīng)屬于歷史高位，此時定增，意味著在同樣的并購資產(chǎn)定價下，被并購方能夠獲得的股權(quán)減少，因此，通常情況下，大多數(shù)上市公司都選擇在股價較低的時候?qū)嵤┒ㄔ觥?/p>

那么，在歷史高位的背景下進行定增，公司有沒有配合被并購方，給出標的資產(chǎn)較高的估值溢價？為此，也有投資者致電本刊，質(zhì)疑公司大股東如此高溢價收購，并沒有站在全體股東利益的角度考慮。