摘 要：本文從理論基礎(chǔ)、法人機(jī)關(guān)的屬性、法人目的限制外行為的規(guī)定、法人目的限制外行為的效力、法人目的限制外行為的完善方面入手，對(duì)法人權(quán)力能力的目的限制進(jìn)行闡述。重點(diǎn)針對(duì)法人超出經(jīng)營(yíng)范圍的問題進(jìn)行論述，最后提出完善法人權(quán)力能力目的限制的建議。

關(guān)鍵詞：法人；權(quán)利能力；限制

1 理論基礎(chǔ)

1.1 大陸法系的理論

在德國(guó)，法律認(rèn)為法人和自然人的權(quán)利能力原則上是平等的，但是這種平等需要進(jìn)行一些限制。這是因?yàn)榉ㄈ私M織是具有一定的目的組織，它與自然人的不同在于法人應(yīng)為目的的不同而聚集在一起，而他們的目的體現(xiàn)在公司章程之中。因此，對(duì)法人權(quán)利能力的限制應(yīng)該主要集中在對(duì)它的目的范圍的約束。也就是說，法人在其目的范圍內(nèi)應(yīng)該具有權(quán)利能力，而超出其目的范圍則應(yīng)該受到限制。但是，德國(guó)法卻沒有在法律中明文對(duì)法人權(quán)利能力的目的范圍進(jìn)行限制，而是采取了兩種不同的處理方式，區(qū)分內(nèi)外效力。

1.2 英美法系的理論

在英美法系國(guó)家，法人權(quán)利能力受目的事業(yè)范圍的限制被稱為“越權(quán)原則”。在第一代資本家企業(yè)誕生之前，英國(guó)已經(jīng)有了皇室壟斷的公司，皇室的公司在經(jīng)營(yíng)范圍上不受任何限制。但是，隨著新興公司作用的日漸龐大，平等的呼聲也越來(lái)越大，議會(huì)的立法逐漸改變了原有的種種限制，對(duì)這些公司也一視同仁。這種限制僅為公司內(nèi)部限制對(duì)相對(duì)人而言已無(wú)任何意義。

1.3 國(guó)內(nèi)各種學(xué)說

⑴權(quán)利能力限制說。該說認(rèn)為，法人的目的限制就是對(duì)法人本質(zhì)的限制，這種本質(zhì)說到底就是法人的權(quán)利歸屬，也就是法人自身的權(quán)利能力。該學(xué)說又因?yàn)閷W(xué)者對(duì)法人本質(zhì)認(rèn)識(shí)的不同而分為兩類：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，法人是既具有權(quán)利能力，又具有行為能力的社會(huì)組織，這樣，對(duì)法人本質(zhì)的限制就包含了權(quán)利能力和行為能力。另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，法人是被法律所擬制出來(lái)的產(chǎn)物，因此，法人僅具有權(quán)利能力而不具有所謂的行為能力。⑵行為能力限制說。該說認(rèn)為，法人的權(quán)利能力僅受兩方面限制即法人自身性質(zhì)和法律的規(guī)定。因此，該說認(rèn)為所謂的目的限制僅僅是針對(duì)行為能力的限制。⑶代表權(quán)限制說。該說認(rèn)為，法人的目的實(shí)際上就是法人機(jī)關(guān)在執(zhí)行法人行為時(shí)對(duì)外的權(quán)限。而法人目的外的行為應(yīng)該參照超越代理權(quán)的民事行為處理，也就是超越代表權(quán)的行為應(yīng)該認(rèn)定為無(wú)效。因此，筆者認(rèn)為，無(wú)論是從法學(xué)理論的發(fā)展角度看，還是從司法實(shí)踐的可操作性來(lái)看，都應(yīng)該為法人的目的外行為留有補(bǔ)救措施，使其可被追認(rèn)而有效，代表權(quán)限限制說更符合社會(huì)需要。

2 法人目的限制外行為的效力

2.1 無(wú)效說

無(wú)效說認(rèn)為，法人目的外的行為一律無(wú)效，無(wú)論該行為是合法行為還是違法行為，都絕對(duì)的視為無(wú)效。該學(xué)說的依據(jù)有以下幾點(diǎn)：一是法人章程經(jīng)登記公示而產(chǎn)生公信力，因此推定其被第三人所知曉，在此情況下，不存在善意第三人的問題；二是法人目的范圍是法人組織聚集在一起的初衷，因此法人超越目的范圍也就是超越了創(chuàng)始人的意志；三是法人必須在國(guó)家許可的范圍內(nèi)進(jìn)行活動(dòng)，而且，必須完全尊重和遵循法律的限制。

2.2 有效說

有效說認(rèn)為，法人行為超越其目的范圍不因此而絕對(duì)無(wú)效，在沒有其他影響合同效力的情況下，目的范圍外的行為應(yīng)該認(rèn)定為有效行為。這種學(xué)說是對(duì)內(nèi)部責(zé)任說的一種延伸理解。

2.3 相對(duì)無(wú)效說

相對(duì)無(wú)效說認(rèn)為，法人目的外的行為并不因此而絕對(duì)無(wú)效，可以通過追認(rèn)使其產(chǎn)生效力。目的限制外行為的相對(duì)無(wú)效說具體又可分為以下幾種：第一，行為能力說。該說認(rèn)為，法人目的外的行為應(yīng)該認(rèn)定為無(wú)行為能力，但是可以經(jīng)法人追認(rèn)而有效。而法人要達(dá)成有效追認(rèn)，必須修改其公司章程的相關(guān)條款，使其法人機(jī)關(guān)獲得想要的行為方式。第二，保護(hù)善意第三人說。該說認(rèn)為，目的限制外行為雖然無(wú)效，但該行為的無(wú)效不可對(duì)抗善意相對(duì)人，也就是說，只要相對(duì)人為善意，那么就不能以此主張合同的無(wú)效。第三，無(wú)權(quán)代理說。該說認(rèn)為，法人代表機(jī)關(guān)所作的超越法人目的范圍限制的行為屬于效力待定行為。該合同的效力最終歸屬狀態(tài)要看權(quán)利人是否追認(rèn)。

2.4 三種學(xué)說評(píng)析

筆者認(rèn)為，行為能力說更符合我國(guó)的司法實(shí)際。公司法人超出經(jīng)營(yíng)范圍的行為原則上認(rèn)定為無(wú)效行為，但是，經(jīng)過該公司法人的追認(rèn)可以使其有效。這種追認(rèn)的限制性條件是，該公司法人必須修改其公司章程。這種方式的好處在于：一是將公司章程修改后，該法人的行為能力的范圍就有所改變或者擴(kuò)大，對(duì)其以后再次發(fā)生該類行為不需要再次追認(rèn)就可以實(shí)行；二是督促公司法人對(duì)其經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目作出最優(yōu)決策，不盲目的開展經(jīng)營(yíng)行為，一旦準(zhǔn)備列入公司章程，那么就要經(jīng)過復(fù)雜的章程修改規(guī)程，有利于法人科學(xué)合理的開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3 法人目的限制外行為的完善

正如上面所說，我國(guó)關(guān)于法人目的外行為的規(guī)定散見在不同的法律法規(guī)之中，在《合同法解釋（一）》出臺(tái)之后，司法界公認(rèn)這是對(duì)法人超越目的外行為的限制的弱化，“當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效?！彪m然這是對(duì)該項(xiàng)制度的一個(gè)重大的進(jìn)步，但是仍然有其不完善的地方?！睹穹ㄍ▌t》的規(guī)定與《合同法》相沖突。《民法通則》第四十二條規(guī)定：“企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)”?！睹穹ㄍ▌t》是我國(guó)民事活動(dòng)的統(tǒng)領(lǐng)法，各項(xiàng)民事活動(dòng)應(yīng)該按照民法通則的規(guī)定開展，而《民法通則》又與《合同法》產(chǎn)了矛盾。因此，應(yīng)該對(duì)《民法通則》進(jìn)行適當(dāng)?shù)男薷摹?/p>

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