很多制藥企業(yè)廠區(qū)整齊漂亮，但過道一個(gè)堆放雜物的死角，車間一個(gè)衣著不潔的工人，倉庫一個(gè)煙頭，都能暴露出管理中的弊端。

對(duì)并購項(xiàng)目的初次考察是并購標(biāo)的篩選中的重要環(huán)節(jié)。它的目的有兩個(gè)，一是對(duì)項(xiàng)目信息的印證和獲得企業(yè)的直觀印象；二是了解實(shí)際控制人的意圖。

每個(gè)企業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)在工作中有不同的風(fēng)格。避免“見光死”

第一次接觸就安排兩個(gè)老板直接碰面，這種情況往往由于企業(yè)并購意愿強(qiáng)烈，老板自信，更愿意相信自己的判斷。這種方式簡(jiǎn)單直接，效率最高。但是弊端在于很多問題作為老板可能不方便直接問，對(duì)方也不會(huì)愿意回答，如果前期準(zhǔn)備不充分，很容易影響判斷。更重要的是，兩個(gè)決策人的碰撞好比象棋中的“兩王相見”，很容易因?yàn)闅鈭?chǎng)不合“見光死”。

同時(shí)，在中國目前的商業(yè)文化中，尤其是較傳統(tǒng)的醫(yī)藥行業(yè)，培養(yǎng)一個(gè)企業(yè)再通過并購?fù)顺鲆源双@利還不是常態(tài)。出售企業(yè)似乎仍是老板迫不得已的選擇，是企業(yè)家“失敗”的標(biāo)志，因此賣方老板會(huì)對(duì)談判對(duì)手的態(tài)度更敏感。即使初次見面交流順利，毫無破綻，也可能因?yàn)橐粋€(gè)不經(jīng)意的細(xì)節(jié)埋下敵意的種70

另—種情況是并購團(tuán)隊(duì)遲遲不與對(duì)方實(shí)際接觸，只是通過并購中介向標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行溝通。這種情況若是決策者沒有對(duì)并購團(tuán)隊(duì)充分授權(quán)，很容易被賣方視為沒有誠意。同時(shí)，如果沒有簽訂保密協(xié)議，出于對(duì)己方利益的保護(hù)，賣方也會(huì)視隋況予以拒絕。

為避免以上情況，在第一次接觸時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取比較穩(wěn)妥的方式：

首先是醫(yī)藥企業(yè)的并購團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)盡快直接和標(biāo)的方老板對(duì)話；其次是并購團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人和買方顧問做好各家老板的參謀，清除溝通障礙，做好感情交流，為“兩王相見”營造和諧氛圍；最后是要到現(xiàn)場(chǎng)考察，一來體現(xiàn)重視，二來股權(quán)交易這種敏感問題，很難通過其他方式溝通清楚。

成功的現(xiàn)場(chǎng)考察不一定帶來成功的并購交易，但成功的并購交易一定始于成功的現(xiàn)場(chǎng)考察。

在與對(duì)方約定時(shí)間之前，應(yīng)在前期市場(chǎng)調(diào)研的基礎(chǔ)上做好補(bǔ)充功課，主要內(nèi)容有兩個(gè)：一是初步的合作思路。針對(duì)標(biāo)的企業(yè)目前存在的問題，買方有什么解決方案；或是就標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)狀，買方能提供什么幫助。初次考察不僅僅是買方對(duì)賣方意圖的了解，也是賣方對(duì)買方想法的試探，賣方老板最感興趣的就是買方除了支付對(duì)價(jià)之外能為他帶來什么價(jià)值。

以2012年貴州信邦制藥收購江蘇健民股權(quán)為例。信邦當(dāng)時(shí)的處方藥銷售平臺(tái)已建設(shè)成熟，但缺乏有競(jìng)爭(zhēng)力的品種，主打品種僅有益心舒、脈血康和銀杏葉三個(gè)，業(yè)績(jī)難以實(shí)現(xiàn)放量。江蘇健民擁有獨(dú)家品種關(guān)節(jié)克痹丸、全國醫(yī)保品種無糖型維血寧以及獨(dú)家新藥瀝水調(diào)脂膠囊等多個(gè)獨(dú)家或醫(yī)保品種，但銷售渠道弱，處于虧損狀態(tài)。雙方接觸之初就開宗明義，以品種和銷售平臺(tái)實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，很陜達(dá)成共識(shí)。

二是準(zhǔn)備幾個(gè)針對(duì)企業(yè)和老板個(gè)人的要害問題，這些問題必須在雙方接觸之初了解清楚以免后期談判遇到重大障礙。比如一些敏感的問題，如賣方實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)資金的占用，或者在財(cái)務(wù)報(bào)表中發(fā)現(xiàn)的明顯疑問等。

做好準(zhǔn)備功課并約好拜訪時(shí)間之后，并購團(tuán)隊(duì)可以做一個(gè)訪談提綱。

實(shí)際上，一些細(xì)節(jié)問題和具體數(shù)字標(biāo)的方老板也不—定掌握，初次訪談中，盡職調(diào)查的團(tuán)隊(duì)把“WW”、“HH”四個(gè)關(guān)鍵問題溝通清楚就可以了?！癢W”、“HH”分別是指Who we are（我們是準(zhǔn)）；WhatWe can dofnrvou（我們能帶來什么）；Howisitnow（企業(yè)現(xiàn)狀如何），How d0 you think about the deal（貴方如何考慮交易問題）。

一定要有訪談紀(jì)要

訪談過程中很快就能顯現(xiàn)事前準(zhǔn)備功課的價(jià)值。有的老板性格開朗又很善談，企業(yè)情況如數(shù)家珍，講起行業(yè)也是長(zhǎng)篇大論，訪談人員可以輕松交差。有的老板不善言談，基本是問一句答一句，又或是對(duì)合作還沒有考慮清楚，透露隋況“猶抱琵琶半遮面”，很容易冷場(chǎng)。這時(shí)如果訪談人員足夠?qū)I(yè)并作了充分準(zhǔn)備，就可以發(fā)掘?qū)Ψ降摹芭d奮點(diǎn)”，比如對(duì)方可能是技術(shù)控，對(duì)詢問企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)情況興趣索然，但是提到某個(gè)工藝環(huán)節(jié)甚至技術(shù)參數(shù)就可以滔滔不絕。

訪談的關(guān)鍵在于讓雙方盡快進(jìn)入放松狀態(tài)。這樣可以在隨意的交流中了解很多當(dāng)面溝通才能獲得的信息，比如老板兒女現(xiàn)在的工作生活狀態(tài)，透露老板對(duì)接班人的顧慮；又或是大股東和二股東之間深刻的矛盾，暗示二股東在后續(xù)談判中可能形成阻力。如果溝通氛圍比較喻快，訪談人員還可以拋出上文提到的“要害問題”。雖然對(duì)方仍可能回避，但至少不會(huì)引起敵意。訪談結(jié)束，有經(jīng)驗(yàn)的訪談人員應(yīng)該能夠總結(jié)出標(biāo)的方老板的性格特征，這將直接影響后期談判對(duì)策的制定。一次完美的訪談將起到承上啟下的作用，它是前期獲得信息的比對(duì)印證，也是后期溝通、峰會(huì)、談判的序幕，如果標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)是不同的領(lǐng)域，它也是并購團(tuán)隊(duì)難得的學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)。

初次考察的另一個(gè)重要任務(wù)是參觀企業(yè)，獲得直觀印象。參觀千篇一律，無非是由標(biāo)的高管帶領(lǐng)訪談人員在廠區(qū)和車間轉(zhuǎn)一圈?？此谱唏R觀花，實(shí)則大有學(xué)問。

地理位置決定交通、運(yùn)輸成本和對(duì)人才的吸引力；周邊環(huán)境決定企業(yè)未來的發(fā)展空間、可能的拆遷規(guī)劃；園區(qū)配套設(shè)施決定水、電、氣、動(dòng)力和環(huán)保成本，甚至影響生產(chǎn)的穩(wěn)定性；車間工藝布局和設(shè)備狀況決定了未來的改造投入；倉庫的容量可能限制產(chǎn)能的提升；高管的背景、言行反應(yīng)老板的用人策略；工人的精神面貌暗示企業(yè)文化；甚至門衛(wèi)對(duì)來訪者的登記都能體現(xiàn)管理水平。

筆者經(jīng)常注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是企業(yè)食堂。一個(gè)管理優(yōu)秀的企業(yè)必定有一個(gè)干凈整潔、飯菜可口，甚至裝潢漂亮的食堂，好胃口帶來好心情，好食堂增加員工的歸屬感。醫(yī)藥企業(yè)不比其他行業(yè)，它的產(chǎn)品關(guān)乎生命健康，對(duì)待管理必須一絲不茍。很多制藥企業(yè)廠區(qū)整齊漂亮，但過道一個(gè)堆放雜物的死角，車間一個(gè)衣著不潔的工人，倉庫一個(gè)煙頭，都能暴露出管理中的弊端。

最后還需要強(qiáng)調(diào)訪談紀(jì)要的重要性。紀(jì)要—定要盡可能記錄全部談話內(nèi)容，不能有選擇性，因?yàn)橛行┊?dāng)時(shí)看來毫無意義的話，隨著時(shí)空和語境轉(zhuǎn)換可能有意想不到的作用。有的訪談紀(jì)要，詳細(xì)到記錄被訪談?wù)哒f某一句話時(shí)的停頓和表情，只有經(jīng)驗(yàn)豐富的訪談?wù)卟拍荏w會(huì)到這樣做的好處：第一，紀(jì)錄數(shù)據(jù)。數(shù)據(jù)就是說服力。有些數(shù)可能是老板隨口一提，但是可以以此去做一些佐證和推理。第二，協(xié)助談判。一系列訪談下來，把所有紀(jì)要看一遍，發(fā)現(xiàn)一些前后不一致的說法，可能正是對(duì)方試圖隱藏的東西。第三，你都不知道會(huì)派上什么用場(chǎng)。也許若干年后調(diào)研別的企業(yè)，突然想起某時(shí)某刻記錄過的一個(gè)問題，正好是現(xiàn)在需要的答案。細(xì)節(jié)里面有魔鬼，發(fā)現(xiàn)足夠多的細(xì)節(jié)就是初次考察標(biāo)的最大的收獲。