混跡江湖多年的官員獨(dú)立董事，漸次從A股撤退。

統(tǒng)戰(zhàn)部前副部長尤蘭田離職民生銀行、國稅總局前副局長許善達(dá)離職招商銀行、證監(jiān)會(huì)前主席周道炯離職光大銀行……今年5月后，發(fā)端于2013年年末的官員獨(dú)董離職潮，進(jìn)入高峰。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2013年10月中組部18號(hào)文發(fā)布后，截至目前，118名前官員主動(dòng)辭任獨(dú)董，其中前省部級(jí)官員25位。

而中組部有關(guān)負(fù)責(zé)人此前接受媒體采訪時(shí)披露，自中組部相關(guān)意見下發(fā)后，我國共清理黨政干部在企業(yè)兼職4.07萬余人次，其中省部級(jí)干部兼職共清理229人次。被清理的黨政干部，不少就是上市公司獨(dú)董。

對(duì)于官員來說，獨(dú)董職位是利益輸送平臺(tái)，還是可有可無的擺設(shè)？反腐風(fēng)暴來襲，官員獨(dú)董漸次從A股撤離，沒有離職的官員獨(dú)董反而成了焦點(diǎn)。

反腐風(fēng)暴下的離職“加速度”

愈演愈烈的官員獨(dú)董問題，在中組部發(fā)文后發(fā)生逆轉(zhuǎn)。

2004年中小板開閘，特別是2009年創(chuàng)業(yè)板推出之后，A股上市公司數(shù)量出現(xiàn)井噴，按照每家上市公司平均3位獨(dú)董（部分公司有5名獨(dú)董）計(jì)算，目前A股公司提供的獨(dú)董崗位多達(dá)8000位，涉及人數(shù)至少3000人，這為許多退休官員提供了“再就業(yè)”的絕佳機(jī)會(huì)。

國企聘請(qǐng)前官員擔(dān)任獨(dú)董司空見慣，一些民營企業(yè)亦當(dāng)仁不讓。如浙江寧波的上市公司雅戈?duì)?，此?位獨(dú)董全部為退休官員。

寧波一家上市公司內(nèi)部人士告訴記者，對(duì)民營企業(yè)而言，官員獨(dú)董之所以大規(guī)模“上位”，一是為了感謝他們?cè)谌纹陂g對(duì)公司的照顧，二是希望借助他們的人脈和余威，在今后繼續(xù)支持公司的業(yè)務(wù)。獨(dú)董對(duì)此也心知肚明，對(duì)一些老領(lǐng)導(dǎo)來說，到公司參加董事會(huì)，基本就是免費(fèi)度假和聯(lián)絡(luò)感情，他們需要做的，僅是在相關(guān)文件上簽個(gè)名而已。

事實(shí)上，官員獨(dú)董的問題早曾引發(fā)關(guān)注，財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)都曾率先對(duì)此進(jìn)行規(guī)范。2011年12月，財(cái)政部印發(fā)《關(guān)于規(guī)范財(cái)政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》?！掇k法》規(guī)定財(cái)政部副處級(jí)以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)；已擔(dān)任獨(dú)董職務(wù)的，須在暫行辦法施行之日起兩個(gè)月內(nèi)辭去職務(wù)。

2013年10月19日，中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（俗稱18號(hào)文，下稱《意見》），要求各地限期對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進(jìn)行清理。18號(hào)文對(duì)離退職官員在企業(yè)任職資格、期限、年齡和薪酬等方面作出詳細(xì)規(guī)定，被業(yè)內(nèi)視為“史上最嚴(yán)厲整頓”。其基本內(nèi)容包括：現(xiàn)職黨政領(lǐng)導(dǎo)干部不得在企業(yè)兼職；辭去公職或退休3年內(nèi)，不得到所在地區(qū)或行業(yè)企業(yè)任職，確需任職需審核或備案；更致命的是，按規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)在企業(yè)兼職的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，不得在企業(yè)領(lǐng)取薪酬、獎(jiǎng)金、津貼等報(bào)酬。

官員獨(dú)董的黃金歲月，至此戛然而止。

進(jìn)入2014年，各類獨(dú)董離職加速，而到了5月，官員獨(dú)董辭職更是出現(xiàn)高潮，僅5月27日，就有信邦制藥、貴繩股份、山東鋼鐵、天成控股等上市公司的7名獨(dú)董辭職， 其中，最受關(guān)注的是A股市值排名第一的中國石油。中國石油有3位獨(dú)董曾是部級(jí)或副部級(jí)干部，包括原國家石油和化學(xué)工業(yè)局局長李勇武、原國家稅務(wù)總局副局長崔俊慧和原中國證監(jiān)會(huì)主席劉鴻儒。2014年5月，中國石油董事會(huì)換屆，3位部長級(jí)獨(dú)董全部卸任。

18號(hào)文件可謂史無前例的“嚴(yán)苛”，不光官員獨(dú)董，在獨(dú)董中占據(jù)極大比例的高校和行業(yè)協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，也紛紛從獨(dú)董位上辭職。如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)不得在企業(yè)中兼職，一些行業(yè)協(xié)會(huì)也參照?qǐng)?zhí)行，校長（院長）獨(dú)董、會(huì)長獨(dú)董由此大量辭職。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2013年10月19日至2014年6月7日，滬深兩市共有268人主動(dòng)請(qǐng)求辭去獨(dú)董崗位，涉及約300家上市公司（注：有的是一人同時(shí)任職多家公司獨(dú)董）。118名前官員主動(dòng)辭任獨(dú)董，占比44%。此外還有62位高校教師、32位行業(yè)協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)主動(dòng)辭任獨(dú)董。

記者發(fā)現(xiàn)，除主動(dòng)辭職的官董外，不少敏感獨(dú)董選擇在董事會(huì)換屆時(shí)悄然身退。因此真正離開獨(dú)董崗位的，遠(yuǎn)不止上述數(shù)字。

不想當(dāng)花瓶的“失敗者”

雖然有不少獨(dú)董純屬擺設(shè)，但獨(dú)董制度推出13年來，忠于職守的獨(dú)董亦不在少數(shù)，不少獨(dú)董還因?yàn)閳?jiān)持“獨(dú)立性”被罷免了職務(wù)。最新的一起獨(dú)董免職事件，就發(fā)生在天目藥業(yè)。

今年5月17日，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，持有公司7.09%股份的股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司，向股東大會(huì)提交了關(guān)于罷免公司部分董事的臨時(shí)提案，稱公司獨(dú)董鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責(zé)，未盡到勤勉義務(wù)，對(duì)公司決策事項(xiàng)缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負(fù)面影響，因此提請(qǐng)股東大會(huì)罷免兩人的獨(dú)董職務(wù)。

此前，鄭立新、徐壯城兩位獨(dú)董對(duì)天目藥業(yè)《2013年年度報(bào)告》及《2013年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》投下反對(duì)票。理由包括：上市公司聘請(qǐng)資質(zhì)較薄弱的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)、調(diào)研被婉拒、新近聘請(qǐng)另外兩位獨(dú)董以及兩次推遲年報(bào)披露未給予解釋和說明、公司曾因信息披露問題被監(jiān)管機(jī)構(gòu)通報(bào)批評(píng)等。

5月26日，天目藥業(yè)召開2013 年度股東大會(huì)，公司獨(dú)董鄭立新和徐壯城被罷免。罷免提案通過率為69.27%。

自獨(dú)董制度建立以來，類似天目藥業(yè)獨(dú)董被罷免的案例，已不在少數(shù)。

2004年8月3日，在伊利股份2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，俞伯偉被罷免獨(dú)董職務(wù)，成為因維護(hù)“獨(dú)立性”而被上市公司罷免的獨(dú)董第一人。

2004年3月，伊利股份國債投資出現(xiàn)巨虧的新聞見諸報(bào)端，但該項(xiàng)投資“既沒有經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，也沒有經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)”。

6月15日，俞伯偉、郭曉川、王斌三位獨(dú)董發(fā)出“獨(dú)董聲明”：由于所提供資料欠詳，擬聘請(qǐng)一家審計(jì)公司于近日對(duì)有關(guān)伊利股份資金流動(dòng)、國債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問題進(jìn)行專題審計(jì)。

“如果不厘清責(zé)任，就無法保護(hù)股東的權(quán)益，也談不上保護(hù)自己。我們不敢擔(dān)負(fù)日后的罵名，自毀名聲。作為獨(dú)董，我們有理由、有責(zé)任和義務(wù)表示質(zhì)疑和關(guān)注，否則我們將為我們的‘不為’行為遭到政府相關(guān)監(jiān)管部門的公開譴責(zé)，也會(huì)受到股東尤其是中小股東的譴責(zé)。”俞伯偉說。

被罷免獨(dú)董后，俞伯偉曾聲稱要起訴伊利股份，但此后再無下文。

再回到問題公司天目藥業(yè)。2012年5月，剛剛完成易主的天目藥業(yè)召開股東大會(huì)，吳曉波等3位獨(dú)董卸任，以“敢說真話”聞名的財(cái)經(jīng)評(píng)論員葉檀出任天目藥業(yè)獨(dú)董。葉檀曾經(jīng)放言：目前中國的獨(dú)董制度使得不管誰當(dāng)都不可避免是“花瓶”，畢竟獨(dú)董是從上市公司拿錢。為了表示獨(dú)立性，葉檀表態(tài)擔(dān)任獨(dú)董的年薪自降八成。

“既然短期內(nèi)獨(dú)董制度無法取消，那么就不妨做一個(gè)實(shí)驗(yàn)，看看我作為獨(dú)董能不能在這個(gè)位置上有改變的空間?！背鋈为?dú)董時(shí)，葉檀如是表示。

不過，葉檀的獨(dú)董僅僅當(dāng)了1年。2013年，天目藥業(yè)再次易主。當(dāng)年5月8日，天目藥業(yè)董事長宋曉明、副董事長李俞霖及獨(dú)董葉檀、趙旭東、崔宏同時(shí)辭職。葉檀的獨(dú)董實(shí)驗(yàn)，因公司易主被迫終止。

“如果有一整套完整的選拔懲處機(jī)制相配合，那么，政商旋轉(zhuǎn)門的獨(dú)董和花瓶式的獨(dú)董，以及因時(shí)間關(guān)系難以盡責(zé)的獨(dú)董，才有可能被清除出獨(dú)董的隊(duì)伍?！睂?shí)驗(yàn)失敗后的葉檀如此評(píng)論獨(dú)董離職潮。

13年未動(dòng)的獨(dú)董制度

獨(dú)董制度國內(nèi)僅有不到13年的歷史。在滬深交易所成立10多年后，2001年8月16日，中國證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確提出上市公司應(yīng)建立獨(dú)董制度，并提出了建立獨(dú)董制度的時(shí)間表。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)董，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（需高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格）。2006年，修訂的《公司法》第123條規(guī)定，上市公司設(shè)獨(dú)董，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。至此，獨(dú)董制度獲得了國家立法的支撐。

獨(dú)董設(shè)立的初衷，是為了制衡控股股東，彌補(bǔ)失敗的監(jiān)事制度。但是現(xiàn)實(shí)中，制度不斷扭曲，其原因很大程度上根源于獨(dú)董基本都是由控股股東指定。

獨(dú)董制度是現(xiàn)代公司治理演進(jìn)的自然結(jié)果，而中國的獨(dú)董制度則帶有強(qiáng)烈的移植色彩。在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，獨(dú)董扮演著監(jiān)督公司“內(nèi)部人”、保護(hù)中小股東利益的角色。而中國的上市公司并沒有實(shí)現(xiàn)股權(quán)的高度多元與分散，因此“資本多數(shù)決”仍然是我國《公司法》一個(gè)原則。特別是為數(shù)眾多的國有公司，大股東在公司中擁有絕對(duì)的話語權(quán)，—不像美國，多數(shù)上市公司股權(quán)高度分散，有時(shí)占股10%已經(jīng)是大股東。于是，股權(quán)結(jié)構(gòu)上，中國的獨(dú)董就具有依附性，而在公司治理過程中，獨(dú)董很難真正參與決策之中，也就不可避免地被邊緣化，獨(dú)董的功能異化為提供咨詢或者人脈關(guān)系。

一位不愿具名的法學(xué)專家表示，盡管獨(dú)董在董事會(huì)中占多數(shù)席位的制度近期不太可能在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)，但任何能夠讓獨(dú)董真正實(shí)現(xiàn)獨(dú)立的立法努力，都會(huì)遭到上市公司大股東們的強(qiáng)烈抵制，“首先國資委就很可能會(huì)反對(duì)”——因?yàn)閲Y委正是所有國有控股上市公司的大股東代表。

該專家同時(shí)表示，民營企業(yè)也并不歡迎獨(dú)立又“懂事”的獨(dú)董，“如果法律不強(qiáng)制要求他們必須在董事會(huì)設(shè)獨(dú)董，那他們請(qǐng)就很難說了?！?/p>

可以預(yù)見的是，獨(dú)董辭職潮還將繼續(xù)下去，官員獨(dú)董將成為歷史，專業(yè)人士將成為獨(dú)董的主要來源，而反腐風(fēng)暴中獨(dú)董隊(duì)伍的“去泡沫化”，只是獨(dú)董制度以及更宏觀層面改革的一小步。

（文據(jù)《時(shí)代周報(bào)》、《中國經(jīng)濟(jì)周刊》）