改組組建若干國有資本投資運(yùn)營公司，是此次國有資產(chǎn)管理體制的改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。據(jù)財政部有關(guān)負(fù)責(zé)人透露，未來預(yù)計將有20家左右的中央國有資本投資運(yùn)營公司，以目前中央企業(yè)總資產(chǎn)估算，國有資本投資運(yùn)營公司的資產(chǎn)將達(dá)萬億元規(guī)模。面對如此龐大規(guī)模，國有資本投資運(yùn)營公司對出資企業(yè)須從“管人、管事、管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變，才能避免過去“一管就死，不管就亂”的局面。國有資本投資運(yùn)營公司與其他投資運(yùn)營公司有著很大不同，是國家作為股東的特殊定位，因而需采取董事會治理管控模式，董事會是“管資本”的核心。

分類實(shí)施董事會治理管控

國有資本投資運(yùn)營公司的功能定位不同，其董事會治理管控也會不同。以國有資本目標(biāo)與投資運(yùn)營特點(diǎn)兩個維度，國有資本投資運(yùn)營公司可分為四種類型：投資控股型、投資引導(dǎo)型、資產(chǎn)管理型與資本運(yùn)作型。前兩種類型公司側(cè)重發(fā)揮政府之手的作用，彌補(bǔ)市場失靈；后兩種側(cè)重發(fā)揮市場之手的作用，以資本回報為目標(biāo)。資產(chǎn)管理型是較為特殊的國有資本投資運(yùn)營公司，與其他三種業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要是分布在戰(zhàn)略或競爭行業(yè)不同，其主要是處理國有企業(yè)改革的歷史遺留問題，如央企的輔業(yè)資產(chǎn)、存續(xù)企業(yè)等，還包括經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的產(chǎn)能過剩產(chǎn)生各類不良企業(yè)資產(chǎn)。

具體來說，可以分三種情況實(shí)現(xiàn)董事會治理管控，更好地服務(wù)于不同類型的國有資本投資運(yùn)營公司的目標(biāo)。

投資控股與投資引導(dǎo)型的國有資本投資運(yùn)營公司，應(yīng)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略管控與董事會治理一體化。前者以戰(zhàn)略控制為主，后者以戰(zhàn)略指導(dǎo)為主，通過出資企業(yè)的董事會制定或?qū)徟渌诠景l(fā)展戰(zhàn)略，同時確保各出資企業(yè)的業(yè)務(wù)單元發(fā)展符合國有資本投資運(yùn)營公司整體戰(zhàn)略和利益。當(dāng)前，我國經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)的攻堅時期，這兩種類型公司都可以發(fā)揮重要作用，通過并購實(shí)現(xiàn)行業(yè)整合，產(chǎn)業(yè)升級。

資本運(yùn)作型的國有資本投資運(yùn)營公司，應(yīng)實(shí)現(xiàn)財務(wù)管控與董事會治理一體化。以進(jìn)行財務(wù)考核與資本配置為主，實(shí)現(xiàn)國有資本價值最大化。其可以根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和資本經(jīng)營的具體情況，利用產(chǎn)權(quán)市場和資本市場，適時將其投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，盤活存量資產(chǎn)，從而獲得較好的經(jīng)營收益，承擔(dān)起國有資本的保值增值責(zé)任。巴菲特領(lǐng)導(dǎo)的伯克希爾？哈撒韋公司就是可資借鑒的例子。該公司的成功一方面在于巴菲特的天才投資，另一方面在于其獨(dú)特的公司治理和管控模式——采取董事會治理與財務(wù)管控融合的模式，其所投資的公司經(jīng)理層只需每月提交財報信息并向公司總部提供自由現(xiàn)金流。這種對子公司松散的分權(quán)控制模式和高度集中的資金管控模式，不僅為公司創(chuàng)造了穩(wěn)定的股東回報，而且渡過了一次次經(jīng)濟(jì)危機(jī)。

資產(chǎn)管理型公司扮演著不良資產(chǎn)加工廠的角色，業(yè)務(wù)主要是企業(yè)資產(chǎn)的分解組合，優(yōu)化要素資源配置，實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，其應(yīng)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略指導(dǎo)型管控與董事會治理相融合：通過孵化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將有關(guān)業(yè)務(wù)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司平臺或者納入新組建的股份有限公司招股上市，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化。這樣可以提高國有資本的配置效率，實(shí)現(xiàn)從過剩產(chǎn)能或其他經(jīng)營不善的產(chǎn)業(yè)退出。

健全出資企業(yè)的治理制度

協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)和良好的公司治理水平，是董事會治理管控的基礎(chǔ)，是實(shí)現(xiàn)“管資本”國資監(jiān)管體制的渠道。國有資本投資運(yùn)營公司通過出資企業(yè)行使董事會成員的選任、考核、薪酬決定權(quán)，通過董事會對出資企業(yè)的戰(zhàn)略、投資等重大事項發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用，實(shí)現(xiàn)對其出資企業(yè)的經(jīng)營決策有效對接和管控。

由于董事會運(yùn)作的有效性直接決定了管控的實(shí)際效果，國有資本投資運(yùn)營公司應(yīng)當(dāng)作為積極活躍的股東，在出資企業(yè)中推行健全的公司治理制度，建立獨(dú)立有效的董事會，以指導(dǎo)和協(xié)助出資企業(yè)的高級管理層，而不是傳統(tǒng)的直接干預(yù)。特別是資本運(yùn)作類型的國有資本投資運(yùn)營公司，應(yīng)支持鼓勵其出資企業(yè)委任能力強(qiáng)、具備商業(yè)經(jīng)驗和多元化的董事會成員，授予董事會全面的戰(zhàn)略決策和對經(jīng)理層的選聘、薪酬決定和考核權(quán)，做實(shí)董事會，讓董事會領(lǐng)導(dǎo)公司創(chuàng)造股東價值。

這也符合未來混合所有制發(fā)展需要，沒有良好的公司治理，不建立獨(dú)立、有效董事會，民營資本與國有資本會陷入“誰控制誰”的困境。從改革路徑判斷，未來國有控股上市公司將會由國有資本投資運(yùn)營公司直接持有，因此提高上市公司的治理水平應(yīng)早日提上日程。這也是解決長期以來國有股“一股獨(dú)大”弊端的契機(jī)。

融合董事會治理、管控體系

要實(shí)現(xiàn)董事會治理與管控體系的融合，其核心在于國有資本投資運(yùn)營公司層面的董事會運(yùn)作模式、管控模式要與其出資企業(yè)的董事會運(yùn)作實(shí)現(xiàn)有機(jī)統(tǒng)一，包括組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)及決策體系與相應(yīng)機(jī)制等。

治理與管控模式融合層面，一般而言財務(wù)管控與戰(zhàn)略型董事會匹配，戰(zhàn)略管控與監(jiān)督型董事會匹配。例如，資本運(yùn)作類國有資本投資運(yùn)營公司，總部實(shí)施財務(wù)管控，對出資企業(yè)只需管理好三類事項，委任董事、財務(wù)監(jiān)控、考核和預(yù)算。至于商業(yè)經(jīng)營的所有決策權(quán)，完全由出資企業(yè)董事會行使?？偛慷聲闹攸c(diǎn)任務(wù)是圍繞上述領(lǐng)域內(nèi)容進(jìn)行總體戰(zhàn)略和投資決策能力的建設(shè)；而出資企業(yè)董事會則采用戰(zhàn)略型董事會，職能重點(diǎn)集中于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營決策能力的建設(shè)，作為戰(zhàn)略決策中心，為公司創(chuàng)造長期價值。

在組織結(jié)構(gòu)層面，完善董事會與集團(tuán)管控的運(yùn)行平臺，減少出資企業(yè)的層級，努力打造扁平化的組織結(jié)構(gòu)。如資本運(yùn)營型應(yīng)直接持有上市公司股份，不宜有中間環(huán)節(jié)。出資企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，結(jié)合其本身發(fā)展要求和定位，采取相應(yīng)組織模式。

在授權(quán)與分權(quán)管理層面，實(shí)現(xiàn)董事會運(yùn)行與集團(tuán)管控融合，對出資企業(yè)形成合理授權(quán)與有序分權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)。授權(quán)與分權(quán)體系應(yīng)該是建立在管控模式與出資企業(yè)的董事會運(yùn)作模式基礎(chǔ)上的，保障出資企業(yè)董事會相應(yīng)的職權(quán)，而不是充當(dāng)“花瓶”。